華東重機收購潤星科技案例研究

馮蕓

摘 要：華東重機在2017年以29.5億元的價格收購了潤星科技，當時潤星科技的經審計的凈資產賬面值僅為4.07億元，該收購增值率為624.98%。華東重機收購潤星科技的主要目的是推進產業轉型，然而從2020年開始，隨著業績承諾期屆滿，潤星科技經營業績大幅變臉，商譽等資產減值，進而導致華東重機經營連續虧損。在此背景下，華東重機2023年宣布將其三折出售，引發了深交所的六連質疑和市場熱議。

關鍵詞：華東重機；潤星科技；商譽減值

為了獲取目標公司的控制權或資產，實現公司規模的擴大、業務的拓展或戰略的調整，提升公司的競爭力、盈利能力和整體價值，上市公司往往會發生收購行為。上市公司愿意支付高于市場價值的價格來獲取目標公司的控制權或資產，稱之為溢價收購，并購公司向目標公司支付溢價的主要原因是由于目標公司的發展前景等。然而高溢價收購是一把雙刃劍，雖然能夠快速擴大公司規模，但如果后期被收購公司未達到預期收益，就可能給公司帶來巨大的財務風險。上市公司需要充分評估目標公司的價值和風險，制定合理的收購計劃和財務安排，以確保收購后的整合和協同效應得以實現，同時保護公司和股東的利益。

一、案例介紹

（一）收購雙方簡介

1、華東重機

華東重機創始于1990年，公司總部設在中國無錫，注冊資本逾10億元，是專業生產集裝箱裝卸設備的知名企業，2012年在深圳證券交易所掛牌上市，交易股票代碼002685。華東重機產品主要包括各種規格的岸邊集裝箱起重機、軌道式集裝箱門式起重機等專業的港口裝卸設備。公司主營業務為以集裝箱裝卸設備和智能數控機床為主的高端裝備制造。

2、潤星科技

潤星科技前身成立于上世紀八十年代，2015年進行企業股份改制，廣東潤星科技股份有限公司正式成立。2016年潤星科技正式掛牌全國中小企業股份轉讓系統，股票代碼838016。公司設有廣東東莞總部、重慶忠縣制造基地，占地面積約200，000平方米，員工逾700人。潤星科技有限公司是一家從事高端裝備研發、制造、銷售及服務于一體的高新技術企業。他們的主要業務包括數控機床的研發、生產、銷售和相關服務。

3、并購經過

2017年4月，華東重機以29.53億元的評估價格，通過發行股份及支付現金相結合的方式收購了潤星科技100%的股份。潤星科技主要從事數控機床的研發、生產和銷售，當時被稱為華東重機轉型和升級的關鍵步驟。而以2016年12月31日為評估基準日，潤星科技經審計的凈資產賬面值為4.07億元，評估增值25.45億元，增值率為624.98%，此次收購給華東重機帶來了22.45億元商譽。在華東重機并購潤星科技時，潤星科技的股東周文元等曾做出過業績承諾。具體來說，他們承諾潤星科技2017年度至2019年度合并報表中扣非凈利潤不低于2.5億元、3億元和3.6億元，累計承諾利潤為9.1億元。

二、并購對華東重機的影響

（一）潤星科技完成業績承諾

根據中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于無錫華東重型機械股份有限公司盈利預測實現情況的專項審核報告》，潤星科技2019年度業績承諾實現情況如表1：

2017年至2019年，潤星科技合并報表中扣除非經常損益后歸屬于普通股股東的凈利潤分別為3.53億元、2.95億元和3.42億元，三年累計金額為9.9億元，完成了對華東重機的業績承諾，完成率為108.83%。

（二）承諾期后潤星科技業績“急轉直下”

進入2020年，潤星科技的業績“急轉直下”。從表2可以看出，2020年華東重工實現營業收入76.34億元，同比減少44.21%。歸屬于上市公司股東的凈利潤-10.73億元，跌幅達400.64%，造成如此大幅下跌的主要原因是根據相關會計準則對潤星科技商譽情況進行了評估，對潤星科技計提了商譽減值準備8.26億元并確認資產減值損失。2021年，華東重機實現營業收入70.59億元，同比減少7.53%，公司實現歸母凈利潤為-14.08億元，繼續下跌31.16%，其中公司出現較大虧損主要原因是對潤星科技計提了商譽減值準備10.52億元。2022年度公司虧損情況有所緩解，但實現歸屬于上市公司股東的凈利潤仍為虧損1.79億元。

在業績承諾期滿后，潤星科技的業績并未達到預期，反而出現了大幅下滑。這導致了華東重機整體業績出現虧損，連續三年半的時間里，華東重機都處于虧損狀態。另外，潤星科技還倒欠華東重機逾3億元，華東重機還對潤星科技提供了1.8億元的擔保。

而從表3可知，2020年潤星科技的凈利潤為-2.36億元，相比2019年同期潤星科技實現凈利潤3.73億元，下降了163.23%，2021-2022年潤星科技虧損情況有所緩和，但仍處于連續虧損狀態，凈利潤分別為-1.58億元和-1.4億元。

據公司披露，潤星科技業績暴跌的主要原因是2020年突發的新冠肺炎疫情爆發，公司以及公司所處的產業鏈上下游均受到了嚴重的不利影響，加之中國際貿易摩擦對以華為為代表的國產手機產業鏈的壓制，部分國產品牌手機代工產業鏈的開工率大幅降低，導致下游行業對新設備的投資需求大幅度下降。

三、事件后續

這次并購并未給華東重機帶來預期的收益。反而在業績承諾期滿后，潤星科技的業績出現了大幅下滑，導致華東重機整體業績出現虧損。2023年9月，華東重機發布《重大資產出售預案》，公司擬通過在深圳聯合產權交易所公開掛牌的方式，以9.37億元的價格轉讓公司所持有的潤星科技100.00%股權，相比2017年以29.53億高價買入潤星科技，如今“打骨折”甩賣不禁讓人唏噓。

四、高溢價收購的風險

華東重機收購潤星科技后，由于潤星科技所處細分領域的行業競爭加劇，以及受到國內外疫情、國際貿易摩擦以及消費電子創新周期的綜合影響，潤星科技的盈利能力低于前次預測，公司的商譽等資產減值也導致了其經營業績的大幅變臉。

（一）商譽減值風險

華東重機收購潤星科技時產生了高額的商譽，2020年和2021年分別對廣東潤星計提了8.26億和10.52億的商譽減值，計提完成后公司商譽仍存在3.66億商譽余額。如此高額的商譽減值可能會導致公司的財務狀況惡化，增加財務風險。

（二）市場競爭和行業風險

公司兩大主營業務板塊集裝箱裝卸設備和智能數控機床受行業周期、下游行業需求波動、全球供應鏈格局變化等因素影響整體出現業績下滑。

2020年以來，因全球經濟局勢變化及全球消費電子供應鏈格局變化等因素影響，下游消費電子行業對機床設備的需求疲軟，潤星科技為主體開展的數控機床業務的經營規模出現下滑，計提商譽減值金額較大從而影響上市公司業績。2020-2022年潤星科技營業收入連續出現虧損且收入及凈利潤指標無明顯改善跡象。

（三）利益輸送風險

利益輸送風險在上市公司高溢價收購中是一個重要風險，收購方在并購中若實行高溢價收購，往往會帶來商譽的增加，也會影響投資者對該并購事項的估值，往往能夠抬高股價。在一些關聯交易中，大股東可能會利用高溢價收購為關聯方解套、炒作公司市值、蹭概念等進行利益輸送，損害投資者和中小股東的利益，破壞市場的公平性。

五、結論與建議

華東重機收購潤星科技是一個典型的“高溢價”收購案例。華東重機收購潤星科技時產生了高額的商譽，然而潤星科技在被收購后并未實現預期的業績增長，反而在業績承諾期滿后利潤大幅下降，導致華東重機主營業務收入大幅下滑，產生大額商譽減值，財務狀況進一步惡化，給華東重機帶來了巨大的經營壓力和業績虧損。這個案例啟示上市公司在進行高溢價收購時需要注意以下幾個方面：

（一）合理評估目標公司價值

上市公司在進行收購前，應對目標公司進行全面的盡職調查，包括其財務狀況、經營情況、市場前景等，充分了解其商譽減值風險。在進行高溢價收購時，需要充分考慮市場風險、經營風險、財務風險等。這些風險因素可能會對目標公司的未來發展產生影響，需要在收購價格中予以考慮。

（二）控制經營風險

在收購后，收購方應進行全面的資源整合和優化管理，包括優化業務流程、提高運營效率、降低成本等，以提高目標公司的經營效率和競爭力。制定相應的風險控制措施，包括定期評估目標公司的經營狀況、及時調整經營策略、加強內部控制等，以降低和防范經營風險。在整合管理和風險控制的過程中，應不斷關注目標公司的經營狀況和市場變化，持續改進和優化經營策略和管理措施，以保持目標公司的競爭力和穩健發展。

（三）杜絕利益輸送

在收購過程中，收購方需要充分關注股東的利益。高溢價收購可能涉及到中小股東的利益，收購方需要制定合理的收購方案，充分披露相關信息，保護中小股東的合法權益。對于投資者來說，充分了解和評估目標公司的財務狀況、經營情況以及收購方案中的各種風險因素，謹慎做出投資決策是非常必要的。同時，監管部門也需要加強對上市公司高溢價收購的監管力度，嚴格規范市場行為，保護投資者的合法權益。

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注：“此論文是2021年廣州工商學院質量工程高等教育教學改革項目（ZC20211105）成果”