跨國公司轉讓定價政策制定的經驗分享
——以H 集團公司為例

梁紅星

（北京稅海之星稅務咨詢有限公司）

引言

H 公司是中國一家知名的跨國高科技企業，其全球轉讓定價框架的制定以及相關轉讓定價文檔的建立涉及企業內部部門多，業務關聯性強，稅務專業性復雜，且需要符合中國和相關東道國稅法規定。基于對H 集團公司全球業務的深入了解，其內部各部門對全球轉讓定價政策的關聯和配合，加之對轉讓定價相關職能、資產和風險的準確分析和定位，才能制定出一套符合H 公司業務特點且遵循稅務規定的轉讓定價政策和文檔。這對于中國“走出去”企業具有很強的經驗參考和借鑒價值。

隨著近些年來，中國及東道國的稅務遵從日趨嚴格，反避稅措施更加有效，尤其是針對中國“走出去”企業的轉讓定價納稅調整案件越來越多。“走出去”企業亟須建立和完善一套科學、規范的全球轉讓定價政策及三級文檔（主體文檔、各個國家的本地文檔，以及特殊文檔）。筆者將H 公司內部特有的信息進行抽象和提煉，將具有稅務轉讓定價原理的一般共性的專業內容進行分享和思考。特別是對于H 公司轉讓定價政策制定中涉及的稅務風險做必要延伸解析和提示，以便相關者更好地比較和理解，有助于“走出去”企業做好適應性合理運用。

一、全球轉讓定價政策應由集團總部高層統領

全球轉讓定價的安排在跨國公司都是公司級最高戰略性的規劃之一。它的科學、有效設計和實施可以長期規避集團公司的整體稅務風險，同時可以使公司的全球有效稅率最低，全球總體稅負最輕。它是稅務部對H 公司最有價值的貢獻，當然這項工作需要很多相關部門的密切配合和通盤考慮，同時也需要相應資源來支持。如某“四大”會計師事務所也曾經建議H 公司的轉讓定價政策適合自上而下的推行模式。如果僅僅依靠稅務部的稅務籌劃處來做這項工作，權威性不夠，資源不足，推動的速度也不可能預期很快。另外，H 公司現有很多部門也在從不同角度、不同目標開展著一些關聯交易的工作。如財務部的關聯交易處、預算部的子公司管理處、董秘處的海外子公司管理處及供應鏈關聯交易組等。建議成立公司級別的項目組，類似端到端項目組一樣，由財經部總裁或一位公司副總裁任項目組組長，稅務部可主導日常的轉讓定價專業規劃，設計并牽引各具體工作，成員由各相關部門骨干組成，整合資源，統一安排工作，進行有效考核，限期輸出成果。

二、集團各公司的功能、風險的定位

全球轉讓定價的一個通用的原則就是依照各公司的功能、風險及資產來定位其相應的收益。H公司在以往N 年的快速成長和發展中，已形成目前各公司的業務運作的定位。但是從全球轉讓定價的功能分析角度上來說，仍有很多公司的功能、資產及風險需重新定位和理解。如成熟的跨國公司的全球功能定位是：知識產權（IP）所有者（母國控股公司/外國控股公司）-制造商-大區域物流分撥中心/備件維修中心-區域管理中心-海外銷售公司。如定位H 公司的中國總部是唯一的核心公司/利潤中心，它既是主要IP 的所有者，也是核心制造商。其他公司（包括中國境內關聯公司、中國香港及海外子公司等）都是為中國總部實現最終價值的輔助公司，也就是成本中心，與此轉讓定價的框架安排相配合。

考慮將H 公司（中國總部）的關聯廠商定位為H 公司的委托制造商，而不是各個獨立的利潤中心。也就是說，這些關聯廠商只收取H 公司的委托加工費，其利潤比較穩定，但是不會定的太高，即采用所謂的“委托加工模式”。考慮再新設大區域的物流分撥中心（如在歐洲的H 國、中東的A 國）細分其物流囤貨，分撥的功能，這可以從根本上解決一大部分貨物問題。還有設立大區域的備件維修中心，減少逆向物流，集中維修、增值的業務功能。區域總部的功能應該與在該國的銷售公司的功能相分離。如果H 集團公司在海外的N 個區域總部和其所在國的銷售公司是合而為一的，分離只是法律形式上的變化，并不會影響目前的業務運作。換言之，可以一套人員，兩個獨立的法人來運作。這樣一來可以集中區域管理和控制的功能，特別是市場營銷的功能應歸集在區域總部的層面。另外，區域財務共享中心，也可以考慮與目前的區域總部合并在一起，這樣可更加集中區域總部的管理功能，同時也好歸集、分攤區域管理費用。

三、IP 歸屬于集團總部及研發費用的對應支付

一般來說，跨國公司多將其核心知識產權歸屬在母國的最終控股公司，也有分別歸屬在母國總部（如中國集團總部）和海外控股公司，這樣可以實現中國與海外的知識產權交叉許可，分別適用中國與海外兩個市場。其目的是集中控制管理集團IP 和凸顯其集團公司的核心價值，同時也是確定了全球轉讓定價的最終的利潤中心。其理論是IP 的所有者因花費了巨大的研發費用，承擔了最大的市場對新產品的認可的風險，其相應地應該得到最大的最終剩余利潤。H 公司即有的IP 狀況是：H 公司中國總部每年投資了總體X%的研發費用，H公司中國總部擁有最多的專利權和專有技術，其他關聯公司擁有較少專利。這種定位和安排，有利于H 公司總部申請高新技術企業的稅收優惠，即享受15%的企業所得稅優惠稅率，而不是25%的企業所得稅稅率。與此同時，在H 公司總部研發部門有較大的研發費用投入，以及安排與海外各國研發所的委托研發費用都可以充分享受中國所得稅法中研發費用加計扣除的規定（即在企業所得稅前的加倍列支），最大程度降低H 公司中國總部的企業所得稅。另外，從知識產品（IP）的稅收待遇來看，H 公司中國總部是全球的研發總基地，通過對境外知識產權的許可或轉讓，可以收取穩定、較高的收益（特許權使用費），中國與100 多個國家（地區）都簽訂了雙邊稅收協定，對于特許權使用費都有專門優惠預提所得稅稅率 （一般是7%～10%），且支付方（東道國）所代扣代繳的預提所得稅，將根據雙邊稅收協定或中國企業所得稅法進行境外所得抵扣，避免雙重征稅。

從轉讓定價的角度來說，必須明確IP 所有權的歸屬（法律上與經濟上的歸屬權都要兼顧），明確其相應的專利許可使用和相關研發費用支付，如果H 公司授權的委托制造商因為一時虧損而無支付能力，可以暫時特殊約定豁免其支付H 公司總部特許權使用費，也可以以授權的委托制造商的利潤為基數來計算其應支付的特許權使用費，多利多交，無利則不交。但是這種專利許可的協議必須是事先約定好的。另外，海外研發所的費用也應由IP 的所有者——如H 公司的中國總部支付，而不是H 公司的其他關聯公司來支付，這就是所謂的“委托研發模式”。同理，若購買國外第三方的專利，如H公司的某項專利使用權的費用也應全由H 公司總部來承擔。H 公司總部只有承擔了相應的費用，才能在法律上擁有IP 的所有權。

四、既有定價IT 系統與轉讓定價安排的匹配和協調

H 公司定價中心目前的定價體系及IT 系統設計主要是以市場競爭為導向制定的，進而對H 公司的制造成本和制造利潤來進行IT 設定和維護，但是這種定價體系和IT 系統還需要與H 公司全球轉讓定價安排的稅理與設計相配合，如定價中心有目錄價、成交凈價（目錄價-銷售折扣-贈送設備-延期付款貼息）、授權價（成交凈價-授權價上利潤）、基本價（制造成本+期間費用+稅費+基本價凈利），而H 公司全球轉讓定價安排也需要設定目錄價、客戶銷售折扣、企業內部銷售折扣和相應的生產成本價。同時轉讓定價還需要同時在IT 系統能夠自動生成利潤分割法或成本加成法，如需要硬件與軟件的分拆價與合并價，這就需要H 公司在定價系統及IT 系統作相應完善或升級，要完全滿足H 公司具體轉讓定價的安排要求，因此，就需要對定價中心重新闡述H 公司轉讓定價的要求和數據之間的邏輯關系，讓定價中心和IP 部門補充和完善，甚至重新設定轉讓定價體系并維護轉讓定價數據。

五、公司預算的準確和細化是轉讓定價政策的前提保障

若H 公司采用利潤分割法來確定給海外子公司的關聯定價，就要極大地依賴預算部對海外子公司的準確和及時的預算數據，其中全球各個海外子公司的銷售收入、各項費用的預算數就必須十分準確和細分，而且預算能夠時時（每季度或每半年）更新和修訂，確保預算數和實際的發生數差異不大。例如，費用預算要準確劃分銷售費用、維保費用、公關平臺的管理費用、派遣人員的費用等。只有預算部能夠達到準確、及時、細化，才能配合H公司全球轉讓定價的需求。

六、中國集團總部對境外費用的支付與稅前列支

一些海外子公司發生的費用，如初期市場開拓費用、保修期內的維保費用、受托研發費用、外派臨時出差人員的費用等，都應該按照轉讓定價的原理安排，由H 公司總部（產品制造商）來承擔。但是因為外匯管制限制，有些海外費用卻由H 公司的海外關聯公司作了承擔。比如由H 公司的香港公司承擔，因為中國香港特區稅法的特殊規定：離岸收益豁免，即來源于中國香港以外的收益（包括股息、利息和特許權使用費）不征稅，實行的是單一的來源地稅收管轄權。但是與其相應的費用也不能在香港的關聯公司稅前列支。由此，由H 公司的海外相關公司承擔海外子公司的相關費用，從轉讓定價的原理來審核是不合理的，也存在一定的稅務風險。隨著我國外匯管制與相關稅收管理的改變與完善，這部分本屬于中國境外性質的費用，應從H 公司中國總部以各項跨境服務費的方式支付，申請外匯額度匯出境外，同時需要按中國稅法規定進行相關稅款(如增值稅或預提所得稅)的代扣代繳。

目前，中國稅務機關對境外費用列支問題，相關稅法規定和實際基層征管有一定地區差異，稅企之間在理解上也有一定的分歧。稅務基層機關一般對此相對謹慎，征管也比較嚴格，因為這會直接涉及當地稅務機關稅收收入。隨著改革開放深化，很多跨國公司的區域總部（如亞太總部、東亞總部）設在中國，這些區域總部也有收到其境外關聯公司支付的各項區域總部的服務費或管理費。如初期海外市場開拓費用、保修期內的維保費用、受托研發費用、外派中方臨時出差人員的費用等。對此，中國稅務機關已經接受了這種轉讓定價的安排和功能分配的觀念。只是H 公司的費用支付是相反方向的。由境內母國向境外子公司支付，但其稅務原理是相同的。隨著對中資企業“走出去”的鼓勵政策導向的深化，H 公司的稅務部應對于集團海外子公司的初期市場開拓費用、保修期內的維保費用、委托研發費用、臨時外派人員的費用與中國地方所轄征管稅務局，甚至與國家稅務總局進行積極的溝通和協商，尋求妥善和務實的解決途徑與方法。當然，H 公司需要建立一整套完備的關聯企業服務合同和協議，進而有力支持上述的業務和觀點，將上述相關費用在H 公司總部的企業所得稅稅前列支，且可以順利支付給境外的對應關聯公司，從根本上解決海外子公司費用的資金來源問題。

七、產品在東道國報關價格的分拆規則需穩定

H 公司海外子公司在境外東道國進口報關時，所面臨的一個很大的挑戰是報關價需要再細分到具體不同的產品中，前后期報關價格差異很大，甚至即便是同一時期，不同批次也是價格差異很大，這將會引起東道國海關和稅務機關的質疑和檢查，甚至會遭受東道國海關和稅務機關的大額納稅調整，或是補稅，甚至是罰款。這就需要公司稅務部與供應鏈的物流部、合同管理部、國際訂單管理部，還有各地區產品行銷部溝通與合作，盡快制定一個科學、有效的報關設備細拆規則，完善IT 支持系統。同時要嚴格杜絕個別人為低價報關的行為。人為低報關將導致后期相應設備計價的低估，東道國海關可以依據同類貨物的成本估價，進行補稅或納稅調整，貨物進口環節的低估，進而會影響境外關聯公司相應成本、費用的低估入賬，企業所得稅的虛增，進而增大企業所得稅的繳納，因關稅一般平均稅率會比企業所得稅的平均稅率低，低價報關，企業所得稅的稅負將會高于關稅稅負，總體稅負會增加，因小失大。

八、財務數據對轉讓定價價值鏈分割的支持

由于H 公司所在行業的特點，H 公司能參考外部同行企業的有關公開財務數據和可比條件都很有限，用利潤分割法來將H 集團公司全球總利潤進行分配，即總價值鏈在中國總部、香港公司、海外子公司之間的層層分割，主要依賴H 公司內部的財務數據，至少需要近三年的利潤和相關費用數據。這就需要報告中心和預算部提供較準確，細致的報表和相關的可比明細數據。同時可以參考同行業的相關上市公司的公開財務數據，進行橫向比較，對于一些業務特點有明顯區別的方面，還需要做一些財務大數據相應調整，關鍵是要以業務的區別進行比較說明，盡可能地為我所用，為我所參考。

九、中國總部對境外公司融資安排的稅務考量

目前，由于中國的外匯管制，H 集團的香港公司主要的功能之一就是為海外子公司提供融資支持。但是依照全球轉讓定價的安排，香港公司應盡快理順其融資功能與其他功能的區別。若需要解決海外子公司資金短缺的困難，要么采取股東增資或引入新的股東，要么采取股東貸款方式，這兩種方式比較直接、快捷。但是相關的貸款要考慮合理的利息，還要考慮海外子公司所在國（地區）對利息的預提所得稅的影響。另外，還要力求增大H 公司中國總部對海外關聯公司的融資功能，如海外項目的買方信貸、以及H 公司中國總部提供擔保的“內保外貸”，還可考慮安排H 公司中國總部為海外子公司提供委托貸款。在中國政府的“兩優貸款”或“出口信貸-買方信貸”的融資支持下，基本上都可以力爭到東道國業主的相關免稅的優惠待遇，其中包括設備進口到東道國免關稅和進口環節的增值稅，東道國業主支付利息免征預提所得稅。但是，H 公司給境外關聯企業的融資安排，大多數情況下是一般的商業銀行貸款，在稅收上就需要考慮貸款方（如中國母公司）設置合理的應收的利息率，如參考海外關聯公司在東道國當地國商業銀行同等條件下的利率水平，還需考慮借款方（如海外關聯公司）所在國（地區）對利息的預提所得稅的規定，以及貸款方（如中國）與借款方（如海外關聯公司）所在國（地區）雙邊稅收協定對利息的優惠約定，一般雙邊稅收協定對于利息的預提所得稅，都有相應的優惠稅率約定。甚至還要考慮境外關聯公司的資本弱化問題，大多數國家都有資本弱化的相關稅務規定，債資比一般都是在4:1 至1.5:1。例如，印度尼西亞是4:1，巴基斯坦是3:1，印度是4:1，俄羅斯是3:1，哈薩克斯坦是4:1，蒙古是3:1，土耳其是3:1，匈牙利是3:1，埃及是4:1。東道國（地區）當地稅務對資本與債務的限定比例規定，對于超過“資本弱化”比例利息費用不能在企業所得稅前列支，進而要多繳納企業所得稅。

十、產品分類，軟件拆分的稅務必要性

為了更好地確定有形資產的內部定價，跨國公司一般將產品按其特點和成本的屬性分別歸類，以便分別計價（即用不同的銷售折扣率）。一如，打印機行業的產品分類（Founding Type）為；網絡/小型機、個人電腦、打印機、信息儲藏器、服務器、易耗品等。二如，電信行業的產品分類為；無線產品、網絡產品、增值服務產品、移動和固定終端產品等。H 公司也可考慮將產品按行業慣例細分為；如A、B、C、D 及E 類產品。這就要求H 公司的成本費用核算要更加細致和準確。這種符合行業特點的細致分類，特別是運用好海關國際上的協調制度，進行科學、規范的商品歸類（即進行HS編碼的區別），貨物（產品）從中國出口，進而享受出口退稅，到貨物進入東道國（地區）海關，適用相應關稅和進口環節的增值稅，其產品的細分也可以體現出不同的稅負結果，不同貨物（產品或商品歸類）將會適用不同的進口關稅稅率、出口增值稅的退稅率和進口增值稅的征稅率。

將軟件的成本費用細分出來也顯得格外重要。因為許多東道國對軟件有特殊的稅收規定（如免稅優惠），一般來說，鑲嵌在有形載體（貨物-硬件）的軟件，在東道國報關進口，僅僅只對有形貨物（硬件）交納關稅和進口環節的增值稅，并不對內嵌的軟件單獨征收關稅和進口環節的增值稅。但是，絕大數東道國客戶在單獨支付軟件費用時，需要代扣代繳特許權使用費的預提所得稅，在與中國簽訂雙邊稅收協定的東道國（地區），支付軟件費時，可以申請享受相關特許權使用費優惠預提所得稅稅率。如果H 公司對東道國客戶的產品售價中，軟件是不單獨計價，而是打包到設備（硬件）中總體報價，這將存在很大的稅務風險，特別是在軟件本身價值很高的情況下，其價值本應體現出來。應該對軟件作合理的拆分。若H 集團公司的海外公司在東道國報關進口時，人為地將軟件拆分到每個具體的產品中，其報關價不但波動很大，也缺乏一致性的解釋。這將會被東道國當地海關質疑和檢查，將會遭受大額納稅調整，甚至是罰款。軟件打包報關稅務風險在近些年尤為突出，很多中國“走出去”企業在一些東道國都有海關補稅和罰款的經歷，小米公司等跨國企業在印度遭受到了當地海關大額補稅、罰款就是典型案例。

十一、外派人員個稅及社保重復征稅、繳費的解決

H 公司集團海外子公司的快速發展，離不開H公司中國總部外派人員的現場支持。按國際稅法的原理來說，臨時外派人員在海外發生的相關費用應該全部在其回總部后，由H 公司中國總部報銷和承擔。長期外派人員其工薪應該在派駐國（東道國）發放，而不是在派遣國（居住國-H 公司中國總部）發放，其應該按派駐國的法規交納個人所得稅及各項社會保險，其工資和社保也都應在派駐國當地公司列支。對于臨時外派人員，H 公司中國總部要與派駐國的海外公司簽署派遣協議，由派駐國的海外公司向派遣國（H 公司中國總部）支付服務費并在派駐國當地代扣代繳相應的預提稅（如支付服務費的預提所得稅，甚至還有預扣增值稅）。長期外派人員可根據派駐國（東道國）與派遣國（中國）之間的雙邊稅收協定或中國個人所得稅稅法規定，在中國總部申請外派人員在境外已繳個稅的抵免，以此避免雙重征稅。但是目前“走出去”企業在外派中方員工的實際操作中，既有派駐國工作簽的限制，還有當地外匯管制問題，又有“名義工資實體化”（在東道國全部發放工薪）的困難。這個問題要想根本解決，還需要作進一步的實地調研，進行利弊權衡。目前中國“走出去”企業就外派中方人員在派駐國和派遣國（中國）之間仍然客觀存在著一定的雙重征稅問題，“名義工資實體化”，即在派駐國盡量多發當地幣，在中國境內盡量少發人民幣，在東道國盡量多地在當地雇工，利用國際化的勞務派遣，這些才是根本解決外派員工個稅重復征稅的解決之道。同時，中方外派員工在中國境內保留社保繳納，在派駐國又被強制繳納當地社保，也有雙重繳費的困境。一方面，力爭充分享受中國與派駐國已經簽訂的雙邊社保協定，避免在派駐國（東道國）的一些社保繳費，但是目前與中國簽訂社保協定的國家很少（只有12 個國家已經生效，且都是發達國家），H 公司外派中方人員的派駐國大多數是發展中國家，大多數還沒有與中國簽訂雙邊社保協定。另一方面，只能由派駐國的公司選擇適合中方外派人員的商業保險，在保費、費率及理賠方面選擇經濟且適度的社保險種。

十二、海外關聯公司有限責任分銷商的定位

H 公司應將海外子公司的日常業務運作的特點和轉讓定價定位相匹配。按照轉讓定價的一般原理，若是定位海外關聯公司（如海外銷售子公司）為一個有限風險責任分銷商或是銷售代理商，就要保證海外子公司有一個合理、穩定、較低的利潤率（如3%～5%），若海外子公司長期虧損，或營收忽高忽低，這將會受到東道國當地稅收機關的質疑和轉讓定價的納稅調整。具體的轉讓定價方法制定是以海外子公司的預算收入與費用比例，倒推海外子公司之間的銷售折扣率，以銷售打折的方式實現海外子公司設備銷售的利潤，再將銷售或服務收入進行細分，隨之與H 公司總部和海外轉口貿易平臺公司對應結算。為此，H 公司在海外的子公司都應要求做相應本地轉讓定價文檔，以此制定相應合理的利潤率，特別是在歐美等法治健全、稅收征管嚴格的國家或地區，在東道國當地的關聯銷售公司甚至還可考慮力爭與東道國的稅務機關簽訂的預約定價的事先裁定（Advance Tax Ruling），以此保證海外關聯公司（銷售子公司）在當地國的稅務遵從和事先的確定性。

十三、海外公司轉讓定價本地文檔的建立與完善

各海外子公司其所在東道國的稅務、海關機關因其相應法規的不同，可能對當地海外子公司的轉讓定價文檔的要求也不相同。這就需要東道國當地財務、稅務主管認真研究東道國當地的轉讓定價稅法規定。要結合H 公司的實際情況分析東道國當地的具體要求，對H 公司中國總部的標準全球轉讓定價主文檔資料加以地方化。他們可借助東道國當地的中介專業顧問的幫助，建立和完善東道國轉讓定價本地文檔，以滿足東道國當地稅務、海關及外部審計師的規定要求。其中，還要特別關注H 公司的全球轉讓定價政策，以及中國總部的主體文檔與東道國本地文檔的一致性、協調性和穩定性。我國已與很多國家簽訂多邊合作協定，從雙邊稅收協定的情報互換，CRS 的銀行信息互換，到全球反避稅的多方合作，轉讓定價文檔和資料在H公司中國總部與各國東道國公司的關聯性就顯得非常重要和必要，避免各國的轉讓定價文檔和資料的沖突和矛盾，也是避免被各東道國稅務機關對國際業務的質疑，進而為轉讓定價納稅調整提供安全保障。

十四、與外部專業的顧問的分工與合作

H 公司的全球轉讓定價政策及相關的具體三級文檔（主體文檔、國別文檔和特殊文檔）的制定，其專業性強，又涉及H 公司的長遠利益和稅務安全。H 公司為了少走彎路，不耽誤時間，必須要借助外部專業顧問（如“四大”會計師事務所）的指導和幫助，但是要把握好外部專業顧問切入的時機和進入的程度。為了節約專業顧問的費用和提高專業顧問對H 公司全球轉讓定價政策制定的專業報告輸出質量，H 公司自己內部專業財稅專家必須要對H 公司全球轉讓框架有一個較清晰的認識。首先，H 公司內部的財稅專家應該構思好H 公司的轉讓定價的大框架，然后引入外部專業顧問，此階段外部專業顧問的作用是對H 公司的框架思路進行專業完善確認。外部專業顧問要保證H 公司的轉讓定價設計的總體方案在方向上是正確的，在同行業的業界也是有據可循的。其次，在有了正確的大框架下，H 公司必須要進一步提出自己的具體實施方案，在這點上，H 公司是不可能完全依賴外部專業顧問的。因為H 公司內部相關負責人對自己H 公司的法律實體，業務運作最清楚，外部專業顧問的作用在此階段只能是對H 公司的具體實施方案進行優化，提供參考經驗，尤其是在幫助H 公司進行各類公司的功能、風險和資產的分析及與同業比較，確定H公司的總利潤或價值鏈在不同層次公司分割上處于一個合理的區間（如設立海外子公司的利潤率區間）。外部專業顧問提供的業界參考利潤區間是十分重要的，他們有全球的專業數據庫，對全球各東道國稅務和海關機關有較客觀和正確的職業判斷。這是H 公司急需外部專業顧問幫助的價值點。最后，當H 公司的轉讓定價框架成立，具體方案通過后，H 公司要自己準備一套完整的，而且是稅務、海關、外部審計事務所都認可的轉讓定價主體文檔。外部專業顧問要幫助H 公司審閱，修訂H 公司的這套文檔資料，外部專業顧問的作用也是不可替代的。其可以在一定程度上保證H 公司的轉讓定價文檔的合法性、規范性和可操作性。尤其H 集團公司有眾多的海外關聯公司，其所在東道國可能要求的具體轉讓定價的本地文檔都不相同，這就需要東道國當地財務、稅務借助東道國當地的外部專業顧問將H公司中國總部的全球轉讓定價主體文檔加以地方化，以滿足東道國當地稅務、海關及外部審計師的要求。由此可見，外部專業顧問是分階段、分專題就H 公司的不同階段的目的而輔助介入的。而H 公司自己要全方位、全過程地主導安排轉讓定價的整體構思，以及最后的具體落實實施。外部專業顧問的作用是有限的，但是要起到關鍵的催化劑作用。當然H 公司還要加強與外部專業顧問公司和業界同行公司有更多的交流和學習，如參加轉讓定價的專題研討會，適當地請外部專業顧問進行專題培訓等，與他們保持一個經常良好的合作關系。