沃得農機：證監會現場檢查即發現問題“看門人”責任體現在哪？

劉榕

11月9日，證監會發布對海通證券以及兩名保代采取出具警示函監管措施的決定。警示函稱：海通證券以及兩名保代在保薦江蘇沃得農業機械股份有限公司（下稱“沃得農機”）首次公開發行股票并上市過程中，未勤勉盡責履行相關職責，未及時向深圳證券交易所報告和披露沃得農機實際控制人股份凍結情況，未發現沃得農機會計基礎薄弱、內部控制不完善、資金拆借信息披露不完整等情況，未經中國證監會或者深圳證券交易所同意改動招股說明書。為此，證監會按照相關規定決定對海通證券以及兩名保代采取出具警示函的監督管理措施。

同時，證監會也發布了對沃得農機采取出具警示函監管措施的決定。

會計基礎薄弱、內部控制不完善、資金拆借信息披露不完整，這些問題怎么會出現在已經提交注冊約20個月的沃得農機身上呢？

沃得農機是國內領先的大型現代化農業機械裝備制造商，主要從事農業機械產品的研發、生產和銷售。2020-2022年，沃得農機營業收入分別為 69.89億元、98.84億元和112.15億元，扣非歸母凈利潤分別為11.21億元、13.85億元和 14.74億元，營業收入和凈利潤呈逐年增長趨勢。

從銷售方式來看，沃得農機主要靠非買斷式經銷和買斷式銷售兩種。2020-2022年，公司農業機械整機銷售中，非買斷式經銷收入金額分別為62.71億元、90.43億元和99.51億元，占農業機械整機銷售收入的比例分別為93.11%、95.13%和91.84%，占營業收入的比例分別為89.73%、91.49%和88.73%。由此可見，沃得農機產品銷售主要依賴非買斷式經銷商。

但證監會現場檢查發現，沃得農機非買斷式經銷商對外銷售發票價格小于經銷商與沃得農機結算價格。初步測算，2019年至2021年，經銷商發票價格低于沃得農機結算價格差額合計為-5704萬元、-11411萬元和-7116萬元，涉及銷售金額（含稅）為6.21億元、12.19億元和8.16億元。

也就是說，2019-2021年，沃得農機的非買斷式經銷商一直秉持著“高買低賣”運營規則來銷售沃得農機的產品，而且差額巨大。沃得農機什么樣的激勵方式竟可令這些經銷商“心甘情愿”地采用這種有悖于商業基本邏輯的運營方式呢？

由此產生的另一個問題是經銷商“高買低賣”的銷售方式將如何保證其對沃得農機的回款呢？

證監會的現場檢查發現，沃得農機經銷商的回款來源可謂是花樣百出。2017年，公司部分經銷商回款來源于沃得農機關聯方和員工，涉及金額1.22億元；2021年12月，廣西沃得將來自其他經銷商的轉賬向沃得農機回款，涉及金額3100萬元；2019-2022年期間，黑龍江省建三江農墾沃得農業機械銷售有限公司、寶清縣鑫豐農業機械有限公司、虎林市瑞宣農機銷售有限公司將沃得農機的存貨抵押融資后作為銷售款流回沃得農機，涉及金額6667.72萬元。

除此之外，證監會現場檢查中發現，沃得農機還存在多種影響收入真實性的情形。

首先，沃得農機補貼系統購機信息和CRM銷售系統購機信息不一致問題。具體表現為三種情況：（1）補貼系統購機時間早于CRM銷售系統中購機時間，即先申請補貼后銷售的問題。2019年至2021年涉及收入金額分別為5.64億元、16.7億元和16.34億元，其中跨年涉及金額分別為886.06萬元、4154.84萬元和8804.96萬元；（2）補貼系統購機時間晚于CRM銷售系統中購機時間且跨年的問題，2019年至2021年涉及的收入金額分別為1.68億元、0.78億元和2.68億元；（3）補貼系統與CRM銷售系統中的購機人名不一致的問題，初步測算，2019年至2021年涉及收入金額分別為5.76億元、13.78億元和15.31億元。

其次，經銷商物流簽收系統與收入確認時間跨期問題。通過匹配物流簽收系統和CRM銷售系統相關數據發現，2021年，沃得農機經銷商電子簽章日期晚于終端銷售日期的產品數量為38642臺，涉及銷售收入37.31億元，其中2021年確認收入但在2022年電子到貨簽收涉及的收入金額2.77億元，銷量為2594臺。

第三，經銷商員工購買甘蔗機的問題。證監會現場檢查發現，2019年和2020年，廣西沃锝員工、前員工自行或通過相關公司共購買72臺甘蔗機，收入確認金額6371萬元。

首輪問詢問題3的回復顯示，2018-2020年及2021年1-6月（下稱“報告期”），沃得農機客戶數量均在1000家以上，與關聯方主要重疊客戶數量較少，為5家，其中一家為外貿商，4家為廢料銷售客戶，公司與主要關聯方不存在境內經銷商重疊的情形。

報告期內，沃得農機向重疊客戶的銷售額分別為0.27億元、0.8億元、0.89億元和0.61億元，在營業收入中的占比分別為0.66%、1.73%、1.28%和1.7%。

報告期內，沃得農機供應商數量均在1300家以上，與關聯方主要重疊供應商數量亦較少，共24家。沃得農機與關聯方主要向上述供應商采購鋼材、發動機、液壓系統零部件等。

報告期內，沃得農機向重疊供應商的采購額分別為4.3億元、4億元、7.69億元和4.85億元，在采購總額中的占比分別為15.92%、14.75%、15.24%和14.81%。

但證監會現場檢查卻發現，2018年至2021年，沃得農機與關聯方中主營制造業的企業重疊客戶共計20家，其中3家為境內經銷商，3家為外貿商，14家為廢料銷售客戶。2019-2021年，沃得農機對這20家重疊客戶的銷售額分別為1.92億元、3.67億元和1.94億元，在營業收入中的占比分別為4.14%、5.26%和1.96%。

2018年至2021年，沃得農機與關聯方重疊供應商（含關聯供應商）數量為853家，沃得農機采購額分別為20.38億元、19.73億元、36.16億元和44.45億元，占采購總額的比例分別為75.56%、72.66%、71.70%、69.98%。

沃得農機信披結果和證監會現場檢查結果間的差距顯而易見。而且，沃得農機的關聯方拆借資金金額也面臨同樣的問題。

據招股書申報稿披露，2017年和2018年，沃得農機向關聯方拆出資金金額分別為2.44億元和1.65億元，收到關聯方償還金額分別為8.28億元和29.8億元。

但證監會的現場檢查結果卻顯示，2017年和2018年，沃得農機向關聯方拆出資金金額分別為59.4億元和31.1億元，約相當于沃得農機信披結果的24倍和19倍；收到關聯方償還金額分別為63.7億元和58.81億元，約相當于沃得農機信披結果的7倍和2倍。

據招股書披露，鋼材是沃得農機產品生產的主要原材料。2020-2022年，沃得農機鋼材采購金額分別為9.71億元、14.48億元和11.95億元，在原材料采購額中的占比分別為19.66%、23.09%和19.32%。

但證監會現場檢查發現，沃得農機鋼材采購無過磅臺賬。針對鋼材投入產出情況，沃得農機測算了鋼材的理論耗用量，經測算，2018年至2021年鋼材實際耗用量低于最低理論耗用量的金額分別為4159.84萬元、2191.06萬元、7100.76萬元和4105.04萬元。

此外，沃得農機還存在多種涉及會計制度規范和內部控制是否健全等方面的問題，包括鑄造車間使用廢鋼、生鐵等原材料煉鋼生產鑄件，但鑄造車間未使用ERP核算成本，廢鋼投料賬面記錄不完整；與部分關聯方的獨立性不足，其與部分關聯方存在處于同一廠區且未進行物理隔離的情形，在丹徒、丹陽地區，沃得農機主體和關聯方還存在共用地磅的情況；對發出商品的維修配件管控不足，在產品長期未結轉，以及期末存貨存在負數數量和金額，賬面存在較多手工成本調整單、存貨盤點有效性不足、未建立定期對賬制度，部分向關聯方采購價格低于向第三方采購價格、員工在其關聯方處領薪等等。

據招股書披露，沃得農機IPO的中介機構包括保薦機構海通證券、中天運會計師事務所以及國浩律師（上海）事務所。