ST天潤對外擔保業(yè)務控制缺陷的影響和改進分析

張怡文

當前，上市公司的對外擔保較為普遍，上市公司利用擔保獲得了更多的資金，被擔保方也通過擔保獲得融資且效率更高，成本更低。但并非所有上市公司的對外擔保業(yè)務內(nèi)部控制制度都是完整的，所以上市公司的擔保風險直線上升，這些財務狀況本就糟糕的被擔保企業(yè)大多不能按時償債，所以擔保方就要承擔連帶擔保責任，危害公司可持續(xù)經(jīng)營，進而導致公司股票價格持續(xù)下降、投資者利益受損。2021—2022年證監(jiān)會出具的行政處罰中，由于違規(guī)擔保，沒有披露受到處罰的公司有16家，針對擔保方面的問題，在強化貫徹執(zhí)行國家借貸政策的同時，規(guī)范借貸金融市場運作，保護公司利益和企業(yè)利益方面有著重要意義。

一、對外擔保內(nèi)部控制及其缺陷表現(xiàn)

企業(yè)狹義上的對外擔保其實是出借的一種信用產(chǎn)品，近年來上市公司擔保的特點多為擔保金額大，而且擔保普遍風險高。上市公司違規(guī)擔保的本質(zhì)是由于上市公司治理不完善、內(nèi)部控制不到位而導致的一系列問題，這種亂象主要表現(xiàn)在：（1）擔保人的資質(zhì)不符合條件；（2）被擔保人對上市公司沒有實質(zhì)性的合作；（3）擔保事項未經(jīng)董事會決策批準；（4）擔保手續(xù)或合同不完善；（5）擔保金額超過凈資產(chǎn)規(guī)定標準；（6）事前未進行風險調(diào)查評估；（7）擔保合同簽訂時，未按照相關(guān)流程執(zhí)行貫徹；（8）會計部門沒有按照相關(guān)會計準則進行披露和處理。

所以要從以下幾個方面確定擔保的主要控制措施。大致分五個方面：（1）評估擔保人資質(zhì)申請；（2）審批擔保項目；（3）簽署擔保合同；（4）監(jiān)控擔保事項并進行后續(xù)監(jiān)督；（5）終止擔保關(guān)系。

二、ST天潤對外擔保內(nèi)部控制的現(xiàn)狀

湖南天潤數(shù)字娛樂文化傳媒股份有限公司（以下簡稱ST天潤），最初從事化學原料和化學制品制造，2016年正式轉(zhuǎn)型為移動網(wǎng)絡游戲的研發(fā)及運營業(yè)務企業(yè)。目前最新總股本為151054.70萬股，ST天潤前十大股東股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，其中廣東恒潤華創(chuàng)持股占比僅11.43%，廣東恒潤互興持股占比10.54%，其余股東所占比例均不足10%。2022年度資產(chǎn)數(shù)為9.573億元，收入為2.420億元，凈利潤為-2.302億元。

（一）ST天潤對外擔保內(nèi)部控制的現(xiàn)行模式

該公司的《公司章程》中對對外擔保業(yè)務內(nèi)部控制實施的流程規(guī)定如下：（1）實施調(diào)查評估工作。包括申請擔保人提供最近企業(yè)財務報表和上一年度經(jīng)審計財務報告、其他重要資料等。財務部門負責根據(jù)這些基本資料進行調(diào)查評估，確保其真實性。（2）審查與決議。真實性得到保障的資料將進一步提交至董事會，董事將繼續(xù)分析申請擔保人資質(zhì)。（3）訂立合同。董事長負責簽訂擔保合同，其他高管不得越權(quán)簽訂，合同必須合法，事項明確。擔保合同訂立時，要精準識別危害公司利益的條款。（4）披露信息。擔保決策審議通過后，董秘應及時將擔保信息公開。

（二）ST天潤對外擔保內(nèi)部控制的自我評價結(jié)論

公司自2018年以來發(fā)布的內(nèi)部控制自我評價報告，只有2021年董事會認為存在內(nèi)部控制重大缺陷，導致該結(jié)論的原因是公司本期新增一筆為控股股東的關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔保的事項，該筆擔保于2018年發(fā)生，擔保本金為7000萬元，法院判決公司對不能清償?shù)牟糠殖袚种坏馁r償責任。公司于2022年3月公開披露該筆擔保事項。而剩下的2018年至2020年，內(nèi)部控制自我評價報告都表示不存在重大缺陷。

（三）ST天潤對外擔保內(nèi)部控制的內(nèi)部控制指數(shù)

迪博數(shù)據(jù)咨詢網(wǎng)站發(fā)布的中國上市公司內(nèi)部控制指數(shù)顯示，ST天潤內(nèi)部控制指數(shù)呈現(xiàn)下降的趨勢。

（四）注冊會計師對ST天潤對外擔保內(nèi)部控制的審計意見

2021年注冊會計師對內(nèi)部控制的審計意見為否定意見，導致否定意見的事項是ST天潤本期新增一筆為控股股東的關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔保的事項；2018年注冊會計師對內(nèi)部控制的審計意見也為否定意見，導致否定意見的事項是ST天潤在未經(jīng)董事會審議程序為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保，且事后沒有及時披露，相關(guān)人員違規(guī)使用印章。

三、ST天潤對外擔保內(nèi)部控制缺陷的分析

（一）ST天潤擔保業(yè)務內(nèi)部控制存在缺陷的表現(xiàn)

1.印章管理失效

該公司存在多次印章外借卻無書面信息的情況。

2.風險評估流程簡化

ST天潤的對外擔保項目中，大部分風險評估流程僅僅是遞交材料，然后結(jié)合公司實際情況大體對經(jīng)營財務情況進行簡要的風險分析，并沒有重點關(guān)注其他風險點，如經(jīng)濟形勢、擔保申請者的具體情況、市場競爭等，公司也無法對申請擔保的企業(yè)進行有效性分析和評估。

3.擔保信息披露不及時

有3筆擔保事項未依規(guī)履行審議程序和信息披露義務，這樣公司其他成員以及外部投資者無法獲得公司準確的內(nèi)部消息，從而一定程度上影響了對公司的判斷。

（二）ST天潤擔保業(yè)務內(nèi)部控制存在缺陷的性質(zhì)

公司自2018年以來發(fā)布的內(nèi)部控制自我評價報告，只有2021年董事會認為存在內(nèi)部控制重大缺陷，而剩下的2018年至2020年，內(nèi)部控制自我評價報告都表示不存在重大缺陷。

2021年注冊會計師對內(nèi)部控制的審計意見為否定意見，導致否定意見的事項同當年內(nèi)部控制自我評價報告認為存在重大缺陷的事項一樣。2018年注冊會計師對內(nèi)部控制的審計意見也為否定意見，導致否定意見的事項是ST天潤為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保，而該筆擔保未經(jīng)公司董事會或股東大會審議程序，且事后沒有及時披露此事，相關(guān)人員違規(guī)使用印章。

（三）ST天潤擔保業(yè)務內(nèi)部控制存在缺陷的原因

1.完善公司治理結(jié)構(gòu)

ST天潤經(jīng)營和內(nèi)部控制關(guān)鍵環(huán)節(jié)的事前、事中、事后階段中，很多環(huán)節(jié)比如按照規(guī)定召開股東大會等方面存在明顯的缺失。在沒有經(jīng)過董事會批準的情況下就通過了擔保事項，且沒有進行對外披露。

2.大股東逾越董事會擅自決策進行擔保

實際控制人賴淦鋒控股比例達28.98%，他利用自己的股權(quán)為其他公司提供擔保，而那些公司的實際控制人都是他本人。公司表示，賴淦鋒未在公司擔任任何職務，未參與公司的經(jīng)營管理，但是他卻操縱董事會，指示其他5名獨立董事簽訂擔保合同。

3.對外擔保缺乏監(jiān)督機制

審計委員會在審計公司內(nèi)部控制制度和信息披露方面存在明顯的失職，而且在審議《內(nèi)部控制自我評價報告》時，并沒有很好地發(fā)揮監(jiān)督作用，內(nèi)部審計工作在監(jiān)督過程中，沒有在公司《內(nèi)部控制自我評價報告》中出具真實可靠的審計意見，導致內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控這一要素的失效

4.高管變動頻繁

2016年至今，高管離職的人數(shù)高達13人，其中公司董事長江峰離職，董事麥少軍離職，這兩人都與2018年的違規(guī)擔保息息相關(guān)。

5.外部法律處罰輕，違規(guī)成本小

我國相關(guān)的法律政策還很不完善，盡管有相關(guān)的法條規(guī)定，但是沒有針對性地做出具體的規(guī)定，如越權(quán)擔保應該承擔怎樣的民事或者刑事責任等。

（四）ST天潤擔保業(yè)務內(nèi)部控制存在缺陷的后果

擔保風險發(fā)生后，公司的股價持續(xù)下跌，從2017年的7.21元每股，到現(xiàn)在的1.21元每股。公司的財務能力也受到了影響，主要體現(xiàn)在盈利能力、償債能力、運營能力上。每股收益基本都為負數(shù)，營業(yè)利潤持續(xù)下跌，歸母凈利潤持續(xù)為負，2019年計提負債達13億元，盈利能力呈下降趨勢。資產(chǎn)負債率自2019年突然升高，此后就一直處于頂峰，償債能力變?nèi)酢＿\營能力應收賬款周轉(zhuǎn)率逐年下降，這表示其回收應收賬款的能力在下降。總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率雖然有短暫的回升趨勢，但仍處于較低水平，說明銷售能力變?nèi)酰Y產(chǎn)管理效率降低。

四、ST天潤對外擔保內(nèi)部控制缺陷的改進建議

更換公司的實際控制人，通過競爭上崗的方式選擇德才兼?zhèn)涞目刂迫耍晟茖靖邔拥目己酥贫龋粌?yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，增加中小股東的比例，同時選擇更有責任心的中小股東；強化印章管理與使用，認真落實內(nèi)部公章管理工作；完善不相容職務的分離機制，使各個風險點都有人負責；做好信息披露工作，對沒有進行披露的員工明確懲罰機制；公司要完善相應的內(nèi)部控制制度和治理結(jié)構(gòu)，外部相應的法律法規(guī)也應該配合內(nèi)部制度，完善對外擔保業(yè)務的監(jiān)督和管理。