歐洲可持續發展報告準則解讀：《氣候變化》準則

黃世忠 葉豐瀅

DOI：10．19641/j．cnki．42-1290/f．2023．23．001

【摘要】歐盟委員會（EC）2023年7月31日發布了第一批12個歐洲可持續發展報告準則（ESRS）， 包括2個跨領域交叉準則和10個環境、 社會和治理主題準則。這是繼國際可持續準則理事會（ISSB）2023年6月26日發布兩份國際財務報告可持續披露準則后可持續報告準則發展進程中將載入史冊的里程碑事件， 對于推動經濟、 社會和環境的可持續發展意義非凡。為了幫助讀者全面了解ESRS， 筆者對這12個ESRS進行系統分析和解讀。本文從準則目標、 與其他準則的關系、 核心內容（治理、 戰略、 影響與風險和機遇管理、 指標和目標）披露要求等三個方面， 對《歐洲可持續發展報告準則第E1號——氣候變化》（ESRS E1）進行解讀， 簡要分析其與《國際財務報告可持續披露準則第2號——氣候相關披露》（IFRS S2）的主要差異， 并提出對我國企業的啟示意義。

【關鍵詞】氣候變化；氣候影響；風險和機遇；氣候適應性；溫室氣體排放

【中圖分類號】 F230? ? ?【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2023）23-0003-7

氣候變化已然成為威脅人類和其他物種可持續發展的頭號問題， 備受矚目， 是國際政治經濟舞臺上為數不多的最容易形成共識的話題。與國際可持續準則理事會（ISSB）一樣， 歐盟委員會（EC）和歐洲財務報告咨詢組（EFRAG）也秉持“氣候優先但不限于氣候”的準則制定原則， 氣候變化遂成為EC發布的5個環境主題準則中的第一個準則。《歐洲可持續發展報告準則第2號——一般披露》（ESRS 2）規定， 如果企業通過重要性評估得出氣候變化主題不具有重要性的結論， 應對此結論做出詳細的解釋， 而得出其他主題不具有重要性的結論， 則僅需要做出簡要的解釋（EC，2023b）。另外， 即便在過渡期內， 企業也要優先披露與氣候變化相關的信息。所有這些均凸顯出EC和EFRAG對《氣候變化》準則的重視。

一、 《氣候變化》準則目標

ESRS E1旨在明確披露要求， 從而幫助可持續發展說明書（Sustainability Statement）的使用者理解： （1）企業如何影響氣候變化， 包括積極和消極、 實際和潛在的重要影響； （2）企業在過去、 現在和將來根據《巴黎協定》（或最新氣候變化協定）所做出的與全球1.5℃控溫目標相匹配的減緩氣候變化的努力； （3）企業的戰略和商業模式適應向可持續發展經濟轉型的計劃和能力及其對全球1.5℃控溫目標的貢獻； （4）企業為防范、 減緩或修復實際或潛在的消極影響以及處理風險和機遇所采取的其他行動和行動后果； （5）企業對氣候變化的影響和依賴所產生的重要風險和機遇的性質、 類型和程度， 以及企業如何管理這些重要風險和機遇； （6）企業對氣候變化的影響和依賴所產生的風險和機遇在短期、 中期和長期的財務影響。ESRS E1的披露要求還考慮了歐盟相關立法的規定， 如歐盟氣候法、 氣候基準條例、 可持續金融披露條例、 歐盟分類法、 歐洲銀行監管局支柱3等。

ESRS E1主要涵蓋與“氣候變化減緩”和“氣候變化適應”有關的可持續發展問題， 也在與氣候變化相關的范圍內涵蓋能源相關的問題（EC，2023c）。“氣候變化減緩”與企業根據《巴黎協定》將全球平均氣溫上升控制在比工業革命前高1.5℃以內所做出的努力有關。ESRS E1涵蓋但不限于二氧化碳、 甲烷、 氧化亞氮、 氫氟碳化物、 全氟碳化物、 二氟化硫、 三氟化氮等七種溫室氣體的披露要求， 也涉及企業如何處理其溫室氣體排放以及相關轉型風險的披露要求。“氣候變化適應”與企業對實際和預期氣候變化做出調整的流程有關， 涵蓋了可導致物理風險的氣候相關危害及其為減少這些風險所采取的適應性措施的披露要求， 也涵蓋了由氣候相關危害適應性措施所產生的轉型風險的披露要求。與能源相關的披露要求涵蓋所有類型的能源生產和消費。

二、 與其他ESRS的相互作用

在其他氣體排放中， 臭氧層消耗物、 氮氧化物和硫氧化物雖與氣候變化有關， 但包括在《歐洲可持續發展報告準則第E2號——污染》（ESRS E2）的披露要求中。

向碳中和經濟轉型可能會對人產生的影響包括在《歐洲可持續發展報告準則第S1號——自己的勞動力》（ESRS S1）、 《歐洲可持續發展報告準則第S2號——價值鏈中的工人》（ESRS S2）、 《歐洲可持續發展報告準則第S3號——受影響的社區）（ESRS S3）和 《歐洲可持續發展報告準則第S4號——消費者和終端客戶》（ESRS S4）等準則的披露要求中。

氣候變化減緩和適應與《歐洲可持續發展報告準則第E3號——水與海洋資源》（ESRS E3）、 《歐洲可持續發展報告準則第E4號——生物多樣性與生態系統》（ESRS E4）涉及的主題密切相關。對于ESRS E1應用要求第11段“氣候相關危害表”例示的水資源， 源自水和海洋相關危害的急性和慢性物理風險， 通過ESRS E1的披露要求予以規范。氣候變化導致的生物多樣性喪失和生態系統退化， 則通過ESRS E4的披露要求予以規范。

ESRS E1還要求企業將其與《歐洲可持續發展報告準則第1號——一般要求》（ESRS 1）和ESRS 2一并閱讀和應用。

三、 氣候變化相關披露要求

與氣候變化相關的治理、 戰略、 IRO（影響、 風險和機遇）管理、 指標和目標的披露要求應當遵循ESRS 2第二章（治理）、 第三章（戰略）和第四章（IRO管理）的規定， 并與ESRS E1提出的其他披露要求在可持續發展說明書中一起列示。

（一）治理

與ESRS 2 GOV-3“將可持續發展業績融入激勵方案”相關的披露要求。企業應披露行政、 管理和監督機構成員的薪酬體系是否以及如何考慮氣候相關因素， 包括是否按溫室氣體減排目標評價他們的業績， 以及當期確認的薪酬中與氣候相關的百分比， 并解釋考慮氣候相關因素的薪酬包括哪些內容。

（二）戰略

1. 披露要求E1-1： 針對氣候變化減緩的轉型計劃。企業應披露其針對氣候變化減緩的轉型計劃。該項披露要求的目標是便于使用者了解企業過去、 現在和將來為了確保其戰略和商業模式與向可持續發展經濟轉型以及與《巴黎協定》將全球氣溫上升控制在1.5℃內以在2025年實現碳中和相一致所做出的減緩努力。

企業披露的轉型計劃信息應包括： （1）參考溫室氣體減排目標， 解釋企業的目標如何與《巴黎協定》規定的全球1.5℃控溫目標相一致； （2）參考溫室氣體減排目標與氣候變化減緩行動， 解釋已確定的脫碳工具和已計劃的關鍵行動， 包括改變企業產品和服務組合、 在自身經營活動或上下游價值鏈采用新技術； （3）參考氣候變化減緩行動， 解釋并量化用于支持轉型計劃的投資和融資， 說明與歐盟分類法相一致的資本支出和資本支出計劃中的關鍵業績指標； （4）定性評估企業關鍵資產和產品的鎖定溫室氣體排放（Locked-in GHG Emissions）， 并解釋這些鎖定排放是否以及如何危及企業的溫室氣體減排目標、 增加轉型風險， 若適用， 還應解釋企業管理溫室氣體密集型和能源密集型資產和產品的計劃； （5）對于經濟活動被歐盟分類法關于氣候適應或減緩授權條例所覆蓋的企業， 解釋為了使其經濟活動（營業收入、 資本支出、 經營支出）與第2021/2139號授權條例規定的標準保持一致而制定的目標或計劃； （6）若適用， 披露報告期投資于煤炭、 石油和天然氣相關經濟活動的資本支出金額； （7）披露企業是否被排除在歐盟旨在與《巴黎協定》相一致的氣候基準條例之外； （8）解釋轉型計劃如何嵌入并與企業總體業務戰略和融資計劃相一致； （9）轉型計劃是否經過行政、 管理和監督機構批準； （10）解釋企業執行轉型計劃的進展情況。

企業如果還沒有準備好轉型計劃， 應指出這一事實并說明將在什么時候采用轉型計劃。

2. 與ESRS 2 SBM-3“重要IRO及其與戰略和商業模式的相互作用”相關的披露要求。企業應解釋已識別的每個重要氣候相關風險， 并說明企業將這種風險視為氣候相關物理風險還是氣候相關轉型風險。企業應描述其戰略和商業模式對氣候變化的適應性， 包括： （1）適應性分析（Resilience Analysis）的范圍； （2）如何以及何時開展適應性分析， 并參考ESRS 2披露要求IRO-1及相關應用要求段落， 披露使用的氣候情景分析； （3）適應性分析的結果， 包括使用情景分析的結果。

（三）IRO管理

1. 與ESRS 2 IRO-1相關的披露要求： 描述用于識別和評估重要氣候相關IRO的流程。企業應描述用于識別和評估重要氣候相關IRO的流程， 包括與以下事項相關的流程： （1）識別和評估氣候變化的影響， 特別是企業溫室氣體排放的影響； （2）識別和評估企業自身經營活動和上下游價值鏈活動的氣候相關物理風險， 特別是識別氣候相關危害（至少應考慮高排放的氣候情景）并評估資產和業務活動對這些氣候相關危害（已對企業造成物理風險）的風險暴露和敏感性， 評估時可考慮危害的可能性、 規模和持續時長， 以及企業經營活動和供應鏈的地理坐標； （3）識別和評估自身經營活動和上下游價值鏈活動的氣候相關轉型風險和機遇， 特別是識別氣候相關轉型風險事件（至少應考慮一個與全球1.5℃控溫目標相一致的氣候情景）并評估資產和業務活動對這些氣候相關事件（已對企業造成轉型風險）的風險暴露和敏感性， 評估時可考慮事件的可能性、 規模和持續時長。

披露上述信息時， 企業應解釋其如何運用氣候情景分析（包括氣候情景的范圍）為識別和評估短期、 中期、 長期的物理風險與轉型風險以及機遇提供依據。

2. 披露要求E1-2： 與氣候變化減緩和適應相關的政策。企業應描述其采取的管理重要IRO的氣候變化減緩和適應政策。該項披露要求的目標是便于使用者了解企業的減緩和適應政策在多大程度上涵蓋了重要IRO的識別、 評估、 管理和修復， 披露應包括企業已付諸實施的政策， 且這些政策必須根據ESRS 2 MDR-P“管理重要可持續發展問題所采取的政策”的披露要求進行披露。

企業應說明其政策是否解決了以下領域的問題： （1）氣候變化減緩； （2）氣候變化適應； （3）能源效率； （4）可再生能源部署； （5）其他。

3. 披露要求E1-3： 與氣候變化政策相關的行動和資源。企業應披露氣候變化減緩和適應行動以及為采取這些行動而配置的資源。該項披露要求的目標是便于使用者了解企業為實現氣候相關政策的目的和目標已經采取和計劃采取的關鍵行動。

對與氣候變化減緩和適應相關的行動和資源的描述， 應當遵循ESRS 2 MDR-A“與重要可持續發展問題相關的行動和資源”所提出的原則。除此之外， 企業還應： （1）在列示報告期間已采取和未來期間計劃采取的關鍵行動時， 按脫碳工具（包括基于自然的解決方案）列報氣候變化減緩行動； （2）在描述氣候變化減緩行動的結果時， 應包括已實現和預期實現的溫室氣體減排情況； （3）將已經采取和計劃采取的行動所要求的資本支出和經營支出的重大金額與財務報表行項目或附注、 歐盟第2021/2178號授權條例要求的關鍵業績指標， 以及該條例所要求的資本支出計劃聯系在一起。

（四）指標和目標

1. 披露要求E1-4： 與氣候變化減緩和適應相關的目標。企業應披露其制定的氣候相關目標^①。這項披露要求的目標是便于使用者了解企業為支持其氣候變化的減緩和適應政策以及處理重要的氣候相關IRO而制定的目標。ESRS E1還要求企業披露其是否以及如何制定用于管理重要氣候相關IRO的溫室氣體減排目標， 諸如可再生能源部署、 能源效率、 氣候變化適應性、 物理和轉型風險減緩等方面的目標。

如果企業已經制定了溫室氣體減排目標， 應按如下規則披露： （1）溫室氣體減排目標按絕對值（按噸二氧化碳當量或基年排放的百分比）披露， 如相關， 還應按強度值披露。（2）溫室氣體減排目標應按范圍1、 范圍2和范圍3披露（分別或合并披露）。如果合并披露溫室氣體減排目標， 企業應說明減排目標包括哪些排放范圍、 各個排放范圍的減排比例和數量。企業還應解釋如何確保這些目標與其溫室氣體盤查邊界保持一致。此外， 溫室氣體減排目標應是針對總排放的減排目標， 不應包括以碳移除（Carbon Removal）、 碳信用（Carbon Credits）或避免排放等手段實現的溫室氣體減排目標。（3）企業應披露現行的基年和基準值， 并從2030年后每五年對其溫室氣體減排目標的基年設定加以更新。企業還可披露在現有基年前減排目標的實現進度， 前提是這些信息與ESRS E1的要求相一致。（4）溫室氣體減排目標至少應包括2030年的目標值， 若可能， 還應包括2050年的目標值。從2030年起， 目標值應每五年重新確定。（5）企業應說明溫室氣體減排目標是否以科學為基礎且與全球1.5℃控溫目標相匹配。企業應說明確定這些目標采用了哪些框架和方法， 包括是否利用行業減碳路徑推導目標， 以什么樣的氣候和政策情景為基礎制定目標， 以及目標是否經過外部鑒證。作為制定溫室氣體減排目標關鍵假設的一部分， 企業還應解釋其如何考慮未來發展情況（如銷售量變化、 客戶偏好和需求改變、 立法因素和新技術等）以及這些發展情況如何影響其溫室氣體排放和溫室氣體減排。（6）企業應描述其預期的脫碳工具及其對實現溫室氣體減排目標的整體貢獻（如能源或材料效率及其消耗減少、 燃料改變、 可再生能源使用、 產品和流程的淘汰或替代等）。

2. 披露要求E1-5： 能源消耗和結構。企業應披露有關能源消耗和結構的信息。這項披露要求的目標是便于使用者了解企業按絕對值表述的能源消耗總量， 能源效率改善、 對煤炭和石油天然氣相關活動的風險暴露， 以及可再生能源在總體能源結構中的比例。

企業應披露與其自身經營活動相關的按兆瓦時表示的能源消耗總量， 并分解為： （1）來自化石的能源消耗總量； （2）來自核能的能源消耗總量； （3）來自可再生來源的能源消耗總量， 可進一步分解為包括生物質能燃料、 生物燃料、 生物氣體、 可再生氫能在內的可再生來源的燃料消耗， 外購的可再生電力、 熱能、 蒸汽以及自造的非燃料可再生能源消耗。在高氣候影響行業開展經營業務的企業， 還應將其能源消耗總量分解為： 來自煤炭和煤炭產品的能源消耗， 來自原油和石油產品的能源消耗， 來自天然氣的能源消耗， 來自其他化石來源的能源消耗，? 外購的來自化石能源的電力、 熱氣、 蒸汽或冷氣的能源消耗。此外， 在適用的情況下， 企業應按兆瓦時對非可再生能源和可再生能源的生產進行分解和披露。

3. 基于凈收入的能源強度。企業應披露與高氣候影響行業經營活動有關的能源強度（單位營業收入的能源消耗總量）信息， 其中的能源消耗總量和營業收入只包括高氣候影響行業的活動。企業應對計算上述能源強度所使用的高氣候影響行業進行具體說明， 并應披露能源強度與財務報表中來自高氣候影響行業活動的相關凈收入行項目或附注之間的調節。

4. 披露要求E1-6： 范圍1、 2、 3總排放和溫室氣體排放總量。企業應按噸二氧化碳當量披露其范圍1總排放、 范圍2總排放、 范圍3總排放、 溫室氣體排放總量。披露范圍1總排放的目標是便于使用者了解企業對氣候變化的直接影響以及范圍1總排放占受排放交易機制管制的溫室氣體排放總量的比例。披露范圍2總排放的目標是便于使用者了解企業能源消耗對氣候變化的間接影響， 不論能源是外購還是以其他方式獲取的。披露范圍3總排放的目標是便于使用者了解企業在范圍1和范圍2之外的上下游價值鏈發生的溫室氣體排放。對許多企業而言， 范圍3總排放可能是其溫室氣體排放總量的主要構成， 是轉型風險的重要驅動因素。披露溫室氣體排放總量的目標是便于使用者整體了解企業的溫室氣體排放， 以及這些排放是發生在其自身經營活動還是發生在上下游價值鏈。披露溫室氣體排放總量是根據企業氣候相關目標和歐盟政策目標計量溫室氣體減排進度的前提條件。

披露上述溫室氣體排放信息時， 企業應參考ESRS 1的相關規定（EC，2023a）。原則上說， 企業的聯營企業或合營企業的溫室氣體排放數據是上下游價值鏈排放的一部分， 且不局限于企業所持有的權益比例。對于聯營企業、 合營企業、 非合并子公司（投資性主體）以及共同經營（如共同控制的項目和資產）， 企業應按照經營控制法將其溫室氣體排放包括在內。在報告主體構成情況和上下游價值鏈的界定發生重大變動的情況下， 企業應披露這些變動并解釋其對不同年度報告的溫室氣體排放可比性的影響（如對當期與前期溫室氣體排放可比性的影響）。

對范圍1總排放的披露應包括： 按噸二氧化碳當量列示的范圍1總排放； 范圍1總排放受排放交易機制管制的百分比。對范圍2總排放的披露應包括： 按噸二氧化碳當量列示的基于地點法的范圍2總排放； 按噸二氧化碳當量列示的基于市場法的范圍2總排放。

按上述要求披露范圍1和范圍2總排放時， 企業應將這些信息進一步分解為： 合并會計主體（包括母公司和子公司）的排放； 未全部納入合并財務報表的被投資企業（如聯營企業、 合營企業、 非合并子公司以及共同經營）的排放。

對范圍3總排放的披露應包括按噸二氧化碳當量列示的每個重要范圍3類別（如企業優先考慮的范圍3類別）的溫室氣體排放。

企業披露的溫室氣體排放總量應等于范圍1、 范圍2和范圍3總排放的和。溫室氣體排放總量還應分解為基于范圍2地點法和市場法的溫室氣體排放總量進行披露。

5. 基于凈收入的溫室氣體強度。企業應披露其溫室氣體排放強度， 即按噸二氧化碳當量列示的每單位凈營業收入的溫室氣體排放總量， 其中凈營業收入應能與財務報表相關行項目和附注中的凈營業收入金額相互調節。

6. 披露要求E1-7： 溫室氣體移除和通過碳信用融通的溫室氣體減緩項目。企業應披露： （1）來自其自身經營活動的溫室氣體移除和封存項目或對上下游價值鏈做出貢獻的溫室氣體移除和封存項目移除或封存的溫室氣體， 按噸二氧化碳當量列示； （2）在價值鏈之外， 其通過或有意通過購買碳信用予以融通的氣候減緩項目減少或移除的溫室氣體排放量。這項披露要求的目標是便于使用者了解： 企業從大氣層中永久移除或積極支持從大氣層中移除溫室氣體以實現凈零排放目標的行動； 企業已經從自愿性市場購買或有意購買的用于支持其凈零排放目標的碳信用規模和質量。

關于溫室氣體移除和封存的披露若適用， 應包括： （1）按噸二氧化碳當量列示的溫室氣體移除和封存總量， 按企業自身經營活動和上下游價值鏈活動對移除和封存總量進行分解和披露， 并按移除活動進一步細分； （2）企業所采用的計算假設、 方法和框架。

關于碳信用的披露若適用， 應包括： （1）報告期在企業價值鏈之外經公認的質量標準驗證和抵消的按噸二氧化碳當量列示的碳信用總量； （2）擬在未來期間抵消的企業價值鏈之外的按噸二氧化碳當量列示的碳信用總量， 不論是否對其已有合同安排。

在披露總的溫室氣體減排目標之外還披露凈零排放目標的情況下， 企業應解釋凈零排放目標的范圍、 方法和框架以及剩余溫室氣體排放如何予以中和， 如移除自身經營活動和上下游價值鏈的排放。

在企業公開聲稱利用碳信用實現碳中和的情況下， 應解釋： （1）所聲稱的碳中和是否以及如何與溫室氣體減排目標相配套； （2）所聲稱的碳中和以及對碳信用的依賴是否以及如何既不妨礙也不減輕溫室氣體減排目標（若適用， 也可以是凈零排放目標）的實現； （3）所用的碳信用的可行度和完整度， 包括所參考的公認質量標準。

7. 披露要求E1-8： 內部碳定價。企業應披露是否采用內部碳定價計劃， 若采用， 應說明這些計劃如何支持其決策以及激勵氣候相關政策和目標的執行。披露的信息應包括： （1）內部碳定價計劃的種類， 如應用于資本支出或研究開發投資決策的影子價格、 內部碳費用或內部碳基金。（2）碳定價的具體應用范圍， 如活動、 地理區域和主體等。（3）各類型計劃所采用的碳價格以及確定碳價格的關鍵假設， 包括所采用碳價格的來源以及選擇這些碳價格的原因。企業可披露碳價格的計算方法， 包括在多大程度上使用科學的指引以及這些方法的未來發展如何與科學的碳定價軌跡相聯系。（4）當年大概有多少范圍1、 范圍2和范圍3（若適用）溫室氣體排放（按噸二氧化碳當量列示）被這些碳定價計劃所覆蓋， 以及碳定價計劃所覆蓋的各個范圍的排放占各個范圍溫室氣體總排放的比例。

8. 披露要求E1-9： 重要物理風險和轉型風險及潛在氣候相關機遇的預期財務影響。企業應披露： （1）重要物理風險的預期財務影響； （2）重要轉型風險的預期財務影響； （3）重要氣候相關機遇的潛在收益。這些信息是對ESRS 2 SBM-3所要求的當期財務影響信息的補充。要求披露重要物理風險和轉型風險的預期財務影響， 其目標是便于使用者了解這些風險如何對（或預期會對）企業短期、 中期和長期的財務狀況、 財務業績及現金流量產生影響。企業應利用適應性分析所采用的情景分析的結果， 評估重要物理風險和轉型風險的預期財務影響。要求披露追求重大氣候相關機遇的潛力， 其目標是便于使用者了解企業如何從重要的氣候相關機遇獲取財務利益， 這項披露要求與歐盟第2021/2178號授權條例的關鍵業績指標相互補充。

企業應披露的重要物理風險的預期財務影響包括： （1）考慮氣候變化適應行動之前， 短期、 中期和長期遭受重要物理風險的資產金額和比例， 這些資產金額還應按急性風險和慢性風險分解； （2）氣候變化適應行動處理的遭受重要物理風險的資產比例； （3）遭受重要物理風險的重大資產所處的位置； （4）短期、 中期和長期遭受重要物理風險的業務活動凈收入金額和比例。

企業應披露的重要轉型風險的預期財務影響包括： （1）考慮氣候減緩行動之前， 短期、 中期和長期遭受重要轉型風險的資產金額和比例； （2）氣候減緩行動處理的遭受重要轉型風險的資產比例； （3）按能源效率類型分解的企業不動產賬面價值； （4）財務報表短期、 中期和長期可能將會確認的負債； （5）短期、 中期和長期遭受重要轉型風險的業務活動凈收入（包括來自從事煤炭、 石油和天然氣相關活動的企業客戶的凈收入）金額和比例。

企業應披露將下列事項與財務報表相關行項目或報表附注相調節的信息： （1）遭受重要物理風險的重大資產和凈收入金額； （2）遭受重要轉型風險的重大資產、 負債和凈收入金額。

披露追求氣候相關機遇的潛力時， 企業應考慮： （1）氣候變化減緩和適應行動的預期成本節約； （2）低碳產品和服務或適應方案的潛在市場規模或凈收入預期變動。

來自機遇的量化財務影響如不符合ESRS 1附錄B提出的有用信息質量特征， 企業可不必披露。

四、 ESRS E1與IFRS S2的差異分析

EC發布的ESRS盡可能與ISSB準則保持一致， 以提高這兩套準則之間的相互操作性， 但ESRS的制定必須遵循CSRD和其他歐盟法律法規的要求， 因此， ESRS E1與IFRS S2在保持總體趨同的情況下也存在一些差異。

ESRS E1與IFRS S2最大的差異表現在重要性方面。ESRS E1根據CSRD關于雙重重要性的要求， 在治理、 戰略、 IRO管理、 指標和目標等模塊的披露要求中兼顧了具有影響重要性和財務重要性的IRO信息， 且始終將影響（I）置于風險和機遇（RO）之前， 用了大量篇幅對具有影響重要性的信息披露做出規定， 對具有財務重要性的信息披露規定更多的是針對影響反彈或影響應對^②。相比之下， IFRS S2主要聚焦于具有財務重要性的氣候相關風險和機遇（RO）的信息， 對具有影響重要性的信息披露規定不多， 涉及影響重要性的少數披露要求也主要是為了配合具有財務重要性的信息披露（ISSB，2023）。

此外， 在戰略模塊， ESRS E1十分強調轉型計劃的披露， 明確規定了轉型計劃應包括的10個方面的具體內容。企業必須根據溫室氣體減排目標， 結合具體的脫碳行動， 解釋制訂的轉型計劃及其執行所配套的資源和資源來源。重點排放行業的企業還被要求做更進一步的細致披露。而IFRS S2對轉型計劃的披露要求相對原則化， 只要求企業說明轉型計劃以及制定相關的關鍵假設和實施所依賴的關系。

在IRO管理模塊， ESRS E1的披露要求包括了IRO管理的流程、 計劃和行動， 但IFRS S2的披露要求只包括RO管理的流程， 對管理情況（包括計劃和行動）的披露要求放在戰略模塊。

指標和目標模塊是ESRS E1規定的重點和落腳點。這一模塊的披露要求集合了企業氣候相關風險管理過程和結果所涉及的所有重要量化參數， 與IFRS S2的區別主要表現在： （1）ESRS E1只要求披露行業通用氣候相關指標， 未涉及行業特定氣候相關指標， 而IFRS S2除了要求披露行業通用氣候相關指標， 還要求企業參考可持續發展會計準則理事會（SASB）的準則披露所在行業的特定指標。這與ISSB吸收合并SASB及其前期研究成果不無關系。（2）ESRS E1要求企業披露能源消耗和結構以及能源消耗強度， 而IFRS S2不要求企業披露與此相關的信息。這與兩個準則的目標差異有關， ESRS E1明確在氣候變化相關的范圍內涵蓋能源相關問題， 而IFRS S2則沒有此目標。（3）ESRS E1的應用要求（與ESRS E1正文同等效力）和IFRS S2都要求企業根據世界資源研究所（WRI）和世界可持續發展工商理事會（WBCSD）發布的《溫室氣體規程》核算和報告溫室氣體排放， 但IFRS S2規定如果企業所在司法管轄區當局或上市地證券交易所要求使用不同的溫室氣體核算和報告方法， 可豁免按照《溫室氣體規程》核算和報告溫室氣體排放， 而ESRS E1則未提供這方面的豁免， 甚至過去采用ISO 14064-1核算和報告溫室氣體的企業， 仍應按照《溫室氣體規程》重新確定報告邊界。此外， ESRS E1要求企業必須采用經營控制法確定組織邊界， 同時采用地點法和市場法核算范圍2排放， 而IFRS S2出于對全球各個司法管轄區的披露實踐差異和披露成本的考慮， 沒有規定組織邊界的確定方法， 允許企業自由選擇， 且對范圍2排放只要求采用地點法核算。（4）ESRS E1要求企業披露溫室氣體排放強度， 而IFRS S2不要求企業披露與此相關的信息。原因是ISSB認為雖然排放強度指標對使用者有用， 但只有當企業使用相同的分母計算排放強度時， 強度指標才具備橫向可比性， 而分母的計算往往取決于多個因素， 包括企業經營所處的行業、 商業模式以及用戶偏好等， 無法統一。（5）ESRS E1要求必須以量化指標的形式披露氣候相關風險的當期和預期財務影響^③， 而IFRS S2明確企業在準備有關預期財務影響的信息時， 應在無需付出不當成本或努力的情況下， 使用在報告日可獲得的所有合理和可支持的信息， 并且采用與企業可獲得的編報相關技能、 能力和資源相稱的方法。這一規定實際上認可了定量信息和定性信息的并存。當預期財務影響無法單獨辨認， 或估計影響涉及的計量不確定性極高導致定量信息不具有有用性， 或企業不具備提供定量信息的技能、 能力或資源時， 企業可以提供定性的預期財務影響信息并解釋原因。

五、 對我國企業的啟示

氣候相關風險尤其是轉型風險具有超乎想象的廣泛性， 任何因經濟社會向低碳經濟轉型導致的政策、 法律、 技術和市場變化都可歸為轉型風險， 且極容易通過供應鏈傳導。比如ESRS適用于歐盟境內所有規模以上的企業， 這些大企業對ESRS E1的執行帶來的減碳壓力勢必通過供應鏈傳導到與之有業務往來的我國企業。又如歐盟碳邊境調節機制（CBAM）已正式出臺， 將針對產品內嵌排放征收碳關稅^④， 歐盟還有不少針對特定產業產品碳足跡限制的政策法規將逐步出臺。若我國企業無法有效應對這些轉型風險， 除了會增加相關稅費成本， 上游的采購能力或下游的交付能力也可能受到影響， 從而減少企業經營利潤甚至危害企業的持續經營能力。因此， 即便單純從潛在財務影響的角度看， 我國企業尤其是出口型企業或歐盟企業供應鏈上的企業也應快速投入氣候相關風險的識別、 評估和應對之中。本文將企業為管理氣候相關風險應采取的關鍵行動歸結為碳盤查、 風險管理流程建設和目標設定三個方面， 完成這些方面的任務后， 企業應能構建起氣候相關風險管理體系基礎框架， 真正邁入綠色低碳的可持續發展行列。

（一）管理氣候相關風險的首要任務——碳盤查

碳核算和碳資產管理是ESRS E1和IFRS S2共同要求披露的重點內容， 而碳盤查則是企業進行碳相關信息披露的首要環節。國內企業在這方面的基礎設施建設還比較薄弱。截至2023年6月， 有超1700家A股上市公司披露了2022年度的ESG報告， 約占A股上市公司總數的30%， 其中進行碳信息披露的僅500余家（鼎力， 2023）。從已經進行碳信息披露的案例來看， 雖大部分企業計算并披露了范圍1和范圍2排放， 但碳排放核算依舊差異很大， 對組織邊界和經營邊界設定、 核算方法等重要內容或未提及或語焉不詳， 這意味著即便是已經進行碳信息披露的企業， 碳盤查工作也可能是依托外部第三方完成的， 真正構建完備的數據收集、 分析和報告系統以及數據內控系統的少之又少。另外， 由于缺乏供應鏈上下游企業的數據支撐， 極少企業進行范圍3排放的披露。由此可見， 若企業開展氣候相關信息披露， 碳盤查將是頗具挑戰性的領域。

碳盤查根據盤查對象的不同可分為組織層面的盤查、 項目層面的盤查和產品層面的盤查， 三個層面的碳盤查涉及的時間長度和空間范圍各有不同。從現有實踐來看， 成功的碳盤查幾乎都以數字化和物聯網為基礎， 一方面跟蹤能耗， 一方面核算排放， ESRS E1的披露要求架構^⑤也印證了這一邏輯的正確性。碳盤查的主要工作包括但不限于： （1）明確組織邊界， 識別哪些單位應納入核算范圍； （2）明確經營邊界， 識別主要排放源和業務活動； （3）明確碳盤查標準、 計算方法和相關參數（如排放因子）來源； （4）構建碳盤查核算系統， 該系統應能連接業務系統獲取相關數據。無法直接取數的， 可由企業導入相應的原始單據抓取數據。完善的碳盤查核算系統還應能支持鑒證機構的核驗。只有建設完備的碳盤查系統， 開展全面、 細致的碳盤查和碳核算， 企業才有可能針對性地實施碳資產管理乃至氣候相關風險管理。

（二）管理氣候相關風險的核心任務——建立氣候相關風險管理流程鏈條

COSO的《企業風險管理框架——戰略與業績的整合》提出企業應遵循“識別風險——評估固有風險——提出風險應對戰略——評估目標剩余風險——實施具體風險應對措施——評估實際剩余風險”的流程， 循環往復開展風險識別、 評估和應對。針對氣候相關風險管理， 不論是ESRS E1還是IFRS S2， 均要求企業建立上述流程思維并付諸實踐， 對外披露與之有關的過程和結果。

從國內企業ESG報告披露情況來看， 已經深刻洞察轉型風險的企業（典型如部分出口型企業、 外企供應鏈上的企業、 供應鏈中的鏈主企業等）， 在完成碳盤查后， 通常直接規劃并實施減碳行動。實踐中的減碳路徑主要包括： 節能降耗； 擴大可再生能源的使用； 購買綠電或綠證； 運用碳配額交易或碳信用實施碳抵消^⑥。企業減碳通常以前三條路徑為主， 無法通過前三條路徑實現完全中和的剩余排放， 才通過第四條路徑予以抵消。上述思路完全符合ESRS E1的披露要求所倡導的減碳邏輯。少數在減碳實踐上表現優良的企業已有能力將具體做法商業化， 輸出給同行業乃至跨行業的其他企業， 創新盈利模式。但比照ESRS E1和IFRS S2， 即便是已經成功走上減碳道路的企業仍然存在以下幾個突出的問題： （1）雖能意識到轉型風險（完成風險識別）， 但大多忽略風險評估和風險排序， 直接開展風險應對^⑦。如果企業不進行科學的風險評估和風險排序， 則容易在風險應對階段盲目， 無法根據評估和排序的結果選擇合適的風險應對策略并相應地投入資源。氣候相關風險管理也容易與其他風險管理脫節， 無法融入企業整體風險管理。近幾年我國電力行業加速轉型導致新能源裝機突飛猛進， 甚至出現階段性產能過剩， 這也從一個側面折射出大部分企業對可再生能源部署的扭曲認知， 僅將其視為一檔風口生意而非根據自身經營和上下游價值鏈實際情況實施的風險應對。（2）普遍忽略風險應對措施財務影響（包括當期財務影響和預期財務影響）的評估。應對措施財務影響是對氣候相關風險應對戰略的貨幣化前瞻性預測， 是ESRS E1和IFRS S2要求的重要輸出值， 對可持續發展信息的使用者意義重大。應對措施財務影響包括財務狀況影響、 財務業績影響和現金流量影響。結合前述四條減碳路徑， 財務狀況影響主要包括企業各個減碳路徑所規劃的投資和資產處置計劃及其資金來源， 財務業績影響和現金流量影響主要包括各個減碳路徑的實施對收入、 成本、 費用以及現金流量的影響。在這方面， 國內企業目前基本未見以特定風險為單位的完整量化披露。（3）缺乏碳資產管理的意識和行動。碳資產管理以碳盤查為前提， 通常包括碳配額管理、 碳信用管理和內部碳定價等內容， 且相互之間關聯密切。我國全國性碳市場起步不久， 目前只涵蓋八個重點排放行業， 需要管理碳配額的企業有限， 碳市場的價格發現機制有待進一步挖掘。即便是重點排放行業的企業， 很多也缺少對碳配額的系統調配、 對碳信用開發的整體規劃， 在資本支出或研究開發投資決策中運用碳定價的更是少之又少， 與ESRS E1有關碳信用和碳定價披露要求背后隱含的實踐要求差距巨大。

鑒于上述問題， 企業首先應從認識氣候相關風險（包括急性和慢性物理風險以及轉型風險）開始， 通過適配企業技術、 能力和資源的方法識別風險， 將風險歸入風險清單（或作為單獨的風險類型， 或作為驅動因素歸入現有風險類型）。其次， 制定風險評估標準和風險排序標準， 選擇風險嚴重程度衡量指標， 采用適配企業技術、 能力和資源的方法評估風險、 排定風險應對優先順序。第三， 根據風險評估和風險排序的結果制定并實施風險應對策略， 評估風險應對的影響（尤其是財務影響）^⑧。最后， 以碳盤查系統為基礎， 以風險管理流程為依托， 構建包括配額管理、 碳信用管理、 碳定價管理， 乃至碳封存和碳捕捉管理在內的碳資產管理系統， 并逐步在重大資本支出、 研發投入決策以及資產減值測試中使用內部碳定價。

（三）管理氣候相關風險的重點任務——設定氣候相關目標

ESRS E1的9項披露要求中超過一半集中在指標和目標模塊， IFRS S2也要求披露企業為減輕或適應氣候相關風險、 利用氣候相關機遇而設定的氣候相關目標， 包括治理層和管理層用于衡量目標完成進度的指標。目標是對企業氣候相關風險應對戰略規劃的高度概括， 對外披露氣候相關目標能夠表明企業的氣候雄心， 對企業執行氣候戰略規劃也是一種無形的鞭策。

從國內企業ESG報告披露情況來看， 已經制定氣候相關目標的企業在目標制定上主要依從外部要求（如相關部委的規定）， 缺乏結合外部要求和內在需求， 同時經過科學論證的目標制定過程， 包括對目標基于科學方法的測算和推演、 達成目標路徑的描繪和分解指標等， 與ESRS E1和IFRS S2要求的差距較大。為此， 企業應結合最新國際氣候變化協議、 國家氣候戰略和產業政策以及企業面臨的氣候相關風險的具體情況， 基于科學方法測算和推演氣候目標。一些國際倡議組織能夠幫助企業完成科學碳目標的設定， 如由全球環境信息研究中心（CDP）、 聯合國全球契約組織（UNGC）、 WRI和世界自然基金會（WWF）共同發起的科學碳目標倡議（SBTi）。SBTi提供了關于科學設定碳減排目標的過程指導和資源支持， 并能夠獨立評估和批準企業設定的目標， 為企業制定科學氣候相關目標提供工具和背書。

本文認為， 以上三個方面是企業實施氣候相關風險管理之根本， 能幫助企業搭建氣候相關風險管理的大致框架。至于ESRS E1和IFRS S2要求的一些其他難點內容， 如氣候適應性分析、 情景分析等， 則屬于大框架之上的“術”， 企業可沿學習曲線循序漸進。國內有明確減碳需求的企業， 應迅速行動起來， 在管理氣候相關風險的道路上邁開艱難但必要的第一步， 才有可能正面迎接即將到來的強制氣候信息披露所帶來的轉型風險的巨大挑戰。

【 注 釋 】

① 對氣候相關目標的披露，應包含ESRS 2 MDR-T“通過目標跟蹤政策和行動的效果”所要求的信息。

② 根據ESRS 1，重要風險和機遇（RO）通常是重要影響（I）的產物。

③ ESRS E1對氣候相關機遇預期財務影響的披露網開一面，規定當氣候相關機遇的定量預期財務影響不符合信息質量特征時，可不披露定量信息。

④ 美國的清潔競爭法案（CCA）草案也已發布，擬針對產品超過美國同類產品平均排放的部分征收碳關稅。

⑤ ESRS E1既要求披露能耗，也要求披露排放。

⑥ 少數企業的碳抵消路徑可能還涉及碳捕捉和碳封存等碳移除技術應用。

⑦ 即便已披露開展風險評估的，從披露結果來看，更多呈現的是定性的判斷，“為披露而披露”的嫌疑較大。

⑧ 氣候相關風險自被識別歸入風險清單之后，即是企業整體風險的一分子。不論是風險評估、排序還是風險應對，都不能脫離其他類型的已識別風險。唯有如此，才能達到將氣候相關風險納入企業整體風險管理流程的目的。

【 主 要 參 考 文 獻 】

EC. ESRS 1 General Requirements［EB/OL］．http：//finance.europa.eu，2023a-07-31．

EC. ESRS 2 General Disclosures［EB/OL］．http：//finance.europa.eu，2023b-07-31．

EC. ESRS E1 Climate Change ［EB/OL］．http：//finance.europa.edu，2023c-07-31．

ISSB. IFRS S2 Climate-related Disclosures ［EB/OL］．http：//www.ifrs.org，2023-06-26．

（責任編輯·校對： 喻晨? 劉鈺瑩）

【作者單位】廈門國家會計學院， 廈門 361005