多家公司并購失敗 參與炒作務必謹慎

朱蕊

今年以來，上市公司并購重組掀起了前所未有的高潮，涉及相關概念的個股也不斷受到資金青睞。然而近期有關并購遭遇“擱淺”或者失敗的案例卻頻繁大增，相對應個股股價表現卻大相徑庭，對此，有業內人士分析認為近期重組流產層出不窮意味著并購重組過程中風險問題正被監管層密切關注，而對于博弈重組失敗股則操作難度較大，投資者應謹慎跟風。

兩個交易日即宣布流產的并購

11月11日，湖北宜化（000422）一則取消關聯收購的公告，讓投資者大跌銀鏡，僅僅在兩個交易日前，該公司剛剛發布公告擬出資合計4.62億元購買大股東宜化集團持有的三個煤礦100%股權，從時間來看，可謂史上最短命的重組案例。

時間回溯到11月7日，湖北宜化公告其控股子公司新宜礦業擬分別出資6392.50萬元、10309.14萬元、29459.03萬元收購大股東宜化集團持有的普安縣補者煤礦、興義市佳士森工貿有限公司清水河鎮車榔煤礦、普安縣樓下魯興煤礦100%所有者權益。

不過該方案出爐后則引發軒然大波，據貴州省國土資源廳公示信息，新宜礦業早已分別在去年11月、今年1月以及9月取得了上述礦產的采礦權。明明已經完成的交易，為何要和大股東再來一遍？正是種種玄機也引發了監管層介入，11日該公司宣布終止上述關聯交易，隨后的臨時股東大會也被取消。

事實上，因并購重組中的風險問題遭遇監管層介入的案例并非孤案，此前天晟新材（300169）重組就曾因PE租殼現象也遭遇被深交所叫停的狀況。

10月22日天晟新材曾公告，公司股東計劃將合計23.81%股份對應的股東投票權及相關權利委托給杭州順成股權投資合伙企業（有限合伙）行使，杭州順成將因此成為公司新的控股股東。但該方案卻遭到輿論聲討，市場人士普遍認為杭州順成入主天晟新材乃是為后續資本運作鋪路。而參照天晟新材披露的初步框架，整體運作過程中將涉及實際控制人變更、資產收購、資產置出等諸多環節，但上市公司最終通過針對性的設計，避免了觸碰“創業板公司不允許借殼上市”的紅線。

對此，深交所則表示在事后審查時已關注到該事項，已就該事項向公司及相關方發出問詢函件，并約談了相關人士。最終上市公司表示同意取消協議，公司控股股東及實際控制人將不會發生變化。可見，正是在監管層的介入下，天晟新材與PE合謀的“租殼”交易戛然而止。

業內人士指出，伴隨著并購重組案例增多，風險問題也正被監管層密切關注，因重組不確定性增大，投資者應謹慎跟風炒作。

并購重組“擱淺”原因各異

作為普通投資者，或許只關注到并購帶來的賺錢效應，卻鮮少考慮最終能否通過監管部門的批準。值得注意的是，近1個月來，上市公司終止并購重組的公告正頻頻出現。據Wind數據統計，今年以來有59起上市公司定增計劃未能順利實施的情況，進入10月以來這一趨勢明顯蔓延。

查閱近期的公告，除了上述被監管層叫停的情況外，因涉嫌違法而被稽查立案的案例屢見不鮮，Wind數據顯示，在眾多上市公司并購重組的公告中，有18起申請證監會在“備注”一欄顯示的是“有關方面涉嫌違法稽查立案，暫停審核”，眾多案例中，相比于上市公司本身因違規被稽查的案例，因其他關聯方導致重組擱淺的上市公司則很“無辜”，10月17日，斯太爾（000760）突然公告稱，因參與重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，公司并購重組被暫停審核。同一時間中南重工（002445）也給看好公司跨界的投資者一記突如其來的重拳，公司公告因參與重組的有關方面涉嫌違法而被立案稽查，公司的收購事項被暫停審核，今年3月，中南重工曾跨界火熱題材——影視業，以定增的方式收購大唐輝煌傳媒股份有限公司100%股權。

不過縱觀所有并購失敗的案例，定增方與標的方無法達成一致仍是并購終止的最重要原因。本周，停牌近三個月的金洲管道（002443）發布終止重組的公告，該公司表示為自籌資金收購教育產業公司，以及非公開發行股票，公司股票自8月18日開始停牌。不過因未能與交易對方就具體收購事項達成一致意見，公司決定終止籌劃本次重大事項。

重組資產評估價值存在分歧，往往是導致并購終止的主要原因。一家正在籌劃并購重組的上市公司內部人士就對記者透露，擬購資產所標榜的價值與實際價值差異較大很可能導致并購終止，“在盡職調查后我們發現公司實際資產質量與此前描述差異較大，所以對于資產價格現在仍在談判中，不確定性很大。”他表示。

重組失敗股價表現不一難操作

只要上市公司發布收購預案，資本市場便以股價的瘋狂漲停來回應，那么反之并購流產是否會帶來股價的重挫？記者發現，終止重組的上市公司，市場表現迥異。金洲管道公告終止后股價雖然一度沖高，但此后的交易日則大幅回調，而江泉實業自10月30日創下10.77元高位后就出現回調走勢。京山輕機自9月以來股價一直走低。中南重工和斯太爾自10月17日開始下跌，迄今股價未有起色，但也有一些不跌反漲的個股，比如山西焦化、中電廣通復牌當天均大漲或漲停，五洲交通和九芝堂復牌雖然大跌，但隨后幾天交易日很快漲回前期水平。

對于重組終止個股的股價表現，分析人士認為，“從投資者心理角度分析，重組一停就是幾個月，終止重組理由也不充分，股價大跌完全可以理解。對于上漲個股，則多是由于補漲的需求帶動股價上漲，今年以來，大盤已經從最低1974點漲到了如今的2500點，不少錯過了這段漲幅，存在補漲需求。”

但該人士也提醒投資者該類個股操作難度較大，還是應謹慎跟風，“終止重組公司股價大漲，卻可能有大股東趁機減持，投資者應警惕。而部分終止重組公司大跌，或存在逢低吸納的機會。必竟，類似公司總是要尋找重組的。”endprint