“立案即停”機制對會計師事務所的影響探究

葉莎遜克　謝騰飛　周永潔

摘要：康得新財務造假事件曝出后，瑞華會計師事務所因審計失敗被證監會立案調查，之后加速走向衰落。在2018年證監會出臺的“立案即停”機制的影響下，瑞華會計師事務所多項IPO，再融資項目被迫中止。多家客戶與其解除了合同，瑞華內部也面臨著合伙人出走，審計團隊大量退出，大批量注冊會計師辭職等困境。文章就“立案即停”機制對瑞華的影響進行探究，并就如何優化此機制提出一定見解。

關鍵詞：“立案即停”；審計失敗；會計師事務所

一、引言

中國證監會早在2018年4月23日，就出臺了《關于修改<中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定>的決定》。該文件明確指出，證券公司、證券服務機構及其從業人員涉嫌違法違規被立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案的，證監會也將依法不予受理或終止審查其出具的行政許可申請文件。這一政策的出臺，標志著證監會對會計師事務所的處罰更加嚴厲，在加強審計監督的同時，也使得會計師事務所的“連帶”責任更加嚴重。但這一政策是否對會計師事務所的懲罰過于嚴重，仍然需要進一步探討。事實上，會計師事務所大多數合伙人之間的業務基本上不重合，而“立案即停”機制顯然沒有充分考慮到這一點，只要事務所內注冊會計師涉嫌違法違規被立案調查，其他業務也不可避免地受到影響。這勢必會影響會計師事務所的“做大、做強、做精、做專”。本文以“立案即停”機制為背景進行深入探討，詳細梳理瑞華會計師事務所的衰落歷史，從而發現“立案即停”機制的不足之處，并就如何優化進行探究。

二、瑞華會計師事務所相關情況介紹

（一）瑞華的簡要發展史

2013年4月，原中瑞岳華和原國富浩華聯合成立為瑞華會計師事務所，中瑞岳華在2012年位列本土所第二，國富浩華則位列第五，可以說瑞華的誕生絕對稱得上強強聯合。同年，新合并的瑞華會計師事務所，營收排名進入前三，當年冠軍為普華永道，亞軍為德勤。同時新誕生的瑞華會計師事務所也是我國首批被授予A+H股企業審計資格的審計專業機構，其提供的業務十分廣泛，涉及股票的發行與上市，公司的重組與改制、財務、稅務，以及各項經濟管理與咨詢活動。之后在不斷優化自身結構以及引進了大批量的審計人才，瑞華得到了快速發展，2016年，瑞華以40億元的營業收入屈居普華永道之后，位列第二。根據2018年中國注冊師會計師協會官網對外公布的信息顯示，2018年瑞華擁有行業從業人員8986人，注冊會計師人數2266人排名第一，而當時立信也不過2108名。可以看到在2018年度業務收入前100家會計師事務所中，瑞華以287855.10萬元排名第六，在國內八大會計師事務所中僅次于立信，排名第二。從業人員和分所數量均位列第一，體量與規模巨大，也難怪當時業內稱瑞華為“國內審計行業的航空母艦”。如此龐大的體量以及眾多的審計人才，瑞華服務的上市公司一度達到300多家，而2020年四大服務的上市公司平均數量也僅為87.75家。而2019年康得新事件后，瑞華會計師事務所跌破百強。

瑞華會計師事務所2018年相關情況見表1。

（二）瑞華的沒落史

目前業內普遍認為，瑞華沒落的原因在于“康得新”事件，2019年康得新造假事件震驚全國，2019年5月證券會通報康美藥業涉嫌財務造假，虛假陳述，虛增高額利潤高達119億元，而作為康得新的審計機構瑞華會計師事務所也迅速開始走下坡路。事實上瑞華的衰落，在很早以前已經初現端倪。

早在2012年，作為瑞華前身的國富浩華合并了當時華南最臭名昭著的鵬城所，魚龍混雜的審計人員似乎也預示著瑞華龐大體量背后的風險。2017年2月，瑞華因報審亞太實業2013年年報過程中，未按行業準則規定對銀行賬戶進行函證等原因被廣東證監局罰沒業務收入95萬元，并處以等額的罰款。2017年3月，因振隆特產IPO財務造假被證監會處罰。

證監會發布的相關文件顯示，在2016-2018年瑞華會計師事務所注冊會計師被處罰的人數高達16人，瑞華也被證監會處罰5次。而在2019年11月，證監會發布的《證券資格會計師事務所資本市場執業基本信息》中顯示，瑞華在2016年1月-2019年6月中，從業人員受行政處罰的達11人，受行政監管措施的達28人。

瑞華會計師事務所2019年被處罰人員情況見表2。

2021年3月，隨著黑龍江北大荒農業股份有限公司發布會計師事務所變更公告，也意味著瑞華公司最后一個上市公司客戶與之脫離，截至目前，瑞華已經面臨著無人可審的狀態。與之而來的是瑞華合伙人的大量離職，2019年10月中旬，瑞華190個合伙人集體退伙。同時，受“立案即停”制度的影響，其審計的多家IPO上市公司IPO業務遭遇困境難以推進，這同時造成了實體經濟投融資困難，這也間接導致了瑞華會計師事務所合伙人的出走。

三、“立案即停”機制對瑞華會計師事務所的影響分析

（一）加速了瑞華注冊會計師的流動

證監會出臺“立案即停”機制的本意是將會計師事務所的業務進行捆綁，以促進事務所內的注冊會計師勤勉盡責。一人或有相關團隊觸發了“立案即停”機制，證監會將拒絕接受該事務所的其他的材料，以達到震懾的作用。由于“連帶責任”存在，證監會希望在事務所內部建立良好的“橫向監督”體制，從而降低審計錯誤，提高審計質量。

但由于“立案即停”機制的處罰似乎太過嚴厲，一旦受到“立案即停”機制的影響，注冊會計師和有關團隊手上的項目可能無法進行下去，而注冊會計師的工資與獎金又往往與工作業績掛鉤，這種情況下，注冊會計師勢必會跳槽到其他會計師事務所，甚至會造成團隊的出走。

瑞華會計師事務所2018-2020年注會變動情況見表3。

通過表3可以清楚地看到受康得新事件和“立案即停”機制的影響，瑞華的注會人數自2019年開始大量流失，2019年注會人數減少了1054人，2020年流失了759人。不可謂不令人震驚，從流失率來看則更為驚人，2019年的流失率高達46.5%，2020年陡增到62.6%，而注冊會計師的大量出走，勢必會導致瑞華整體審計質量的下降，而這一結果與證監會一開始的期望背道而馳。

（二）老客戶流失，新客戶不來

“立案即停”機制一旦觸發，很多客戶委托瑞華開展的相關項目將面臨“停擺”的尷尬局面，一方面是“立案即停”何時可以解除的時間未知。另一方面是經濟活動的時效性較強，老客戶不愿意增加時間成本，很可能會委托其他會計師事務所繼續工作。加之注冊會計師的大量流失，也會造成客戶與注冊會計師一起轉入他所。

而“立案即停”機制，導致會計師事務所面臨業務發展的“空窗期”，這一段時間內，新客戶也不可能等待瑞華，繼而紛紛選擇他所，這樣瑞華就面臨著現有客戶的大量流失，疫情當下，處理類似康得新財務造假事件的調查時間本就較為冗長，而由此造成的瑞華會計師事務所長時間業務停擺，勢必會導致瑞華會計師事務所的客戶大量流失，后續客戶發展能力乏力。

在這一機制的嚴厲處罰下，也間接導致了瑞華會計師事務所喪失了他所有上市公司的客戶。而客戶的大幅度減少勢必會導致瑞華業務收入的大幅度下降，如此一來又加劇了注會的離職，形成了惡性循環。如圖1所示，2013年在幾大事務所合并為瑞華后，瑞華在體量得到迅速膨脹的時候，業務收入也在飛快上漲。瑞華在2016年時的業務收入一度達到404014.91萬元，而在2019年由于康得新事件的惡劣影響，瑞華會計師事務所的收入只有245600萬元，幾乎被腰斬。

瑞華會計師事務所2015-2019年業務收入變動情況見圖1。

（三）聲譽受損導致難以東山再起

會計師事務所作為有償提供審計、會計、財務管理咨詢等專業服務的機構，良好的聲譽尤為重要。加之現在，市場上會計師事務所數量多，競爭大。事務所的信譽一旦下降，市場份額就會被迅速瓜分，相關客戶也會迅速轉入他所。瑞華因康得新財務造假出現審計失敗后，名譽本就一落千丈，之后觸發“立案即停”機制后，大規模中止與客戶已經簽訂好的相關服務。兩者的惡劣影響相互疊加，形成較大規模的業內傳播。使得瑞華的公司信譽大受影響，加之“立案即停”機制的跨度大、時間長。即使后期瑞華恢復相關權利，但“立案即停”機制產生的后續影響仍然存在，此時元氣大傷的瑞華想東山再起也絕非易事。

四、“立案即停機制”存在問題分析

不可否認，“立案即停”機制對促進會計師事務所提高審計質量，加強審計監督有著積極影響。但隨著處罰不斷嚴厲，懲罰范圍過大，是否會造成“好心辦壞事”的局面，下面本文就“立案即停機制”存在的有關問題進行分析。

（一）波及范圍過廣

據證監會138號令，包括IPO在內的證券服務機構主要業務，都屬于“立案即停”制度中提及的行政許可事項，都一律列入“同類業務”的范疇。事務所與其他合伙人在他人出現過錯時也會承擔同類業務被迫停止的連帶懲罰。如果單純從經濟效益和審計監管的角度來看，“立案即停”機制確實做到了以最小的成本獲得最大的監管力度。將會計師事務所內所有注冊會計師與事務所進行“捆綁”，在施加壓力的同時，產生橫向監督的效果。事實上，會計師事務所大多數合伙人與會計師之間的業務基本上不重合，而“立案即停”機制顯然沒有充分考慮到這一點，因此波及范圍確實過大。強硬的措施下，只要是屬于“立案即停”中提及的事項，一律停止，甚至連“并購重組”這類業務也必須暫停。在這樣的制度下，兩個完全不相關的業務，也會受到影響，未必波及范圍過廣。

（二）影響時間長

“康得新”事件后，瑞華所觸發的“立案即停”，對其自身的影響，已經持續了相當一段時間。造成影響時間如此之長的原因無非是兩個，一是證監會審核程序復雜，從立案、審查，證監會要用較長的時間去按照相應的程序開展工作，近段時間往往需要持續數個月或者幾年。而在此期間瑞華大部分的工作只能暫時停擺，加之受疫情影響，難以進行大量人員的流動和接觸，有些審計程序很難去實施，或者需要延后實施，無形之中延長了對瑞華的影響時間。二是口碑的難挽回性，在觸發相應懲罰機制后，不良影響會持續在業內和公眾間傳播，形成較長時間的負面影響，即使“康得新”事件過去后不良影響仍然存在。

（三）與現有制度存在矛盾

在證監會，發布“立案即停”制度之前，注冊會計師和合伙人，往往只需要以出資額為限承擔連帶責任，但不會影響到雙方的日常工作。不可否認，“立案即停”制度使得各大會計師事務所的具有簽字權的注冊會計師，為了維護自身的利益而開展相互的監督，證監會得以用較為低廉的信息成本對事務所進行監督。但值得注意的是，“立案即停”政策中所帶有的連帶責任事實上已經超過了事務所和注冊會計師“以法定出資額”為限的責任范圍。

（四）引發審計費用的惡性競爭

在如此嚴厲的制度下，會計師事務所和各簽字會計師勢必會更加小心謹慎地開展審計工作，盡可能查出所有的重大錯報，提高審計質量，規避審計風險。對于審計質量要求的提高，往往意味著需要投入更多的人力物力，正常的市場機制下，似乎應該收取更多的審計費用。由于，受“立案即停”影響的會計師事務所想要重新奪回市場份額，勢必會降低審計收費，希望招攬更多的客戶，長此以往會計師事務所在審計費用博弈中會處于劣勢的一方，引發惡性審計費用競爭，不利于會計師事務所的發展。

五、優化“立案即停”機制的一些建議

任何制度無不需要在實踐中慢慢得到改進和優化。對制度的建議，并不意味著對會計師事務所要求的降低，會計師事務所和注冊會計師仍然需要不斷提高自己的風險意識和業務能力，真正做到“內外兼修”，以實現我國會計師事務所做大做強的目標。上文提到了“立案即停”存在的幾點問題，對于上述問題在此提出以下幾點建議。

（一）增加實施過程的靈活性

在會計師事務所觸發“立案即停”后，不要把所有業務都“一棍子打死”，對于一些關聯度不大，且相關人員參與度不高的業務，可以同意繼續開展，增強“立案即停”制度的精準性，提高立案精度，明確細分哪些業務不得不終止，哪些業務在報備審核后可以繼續開展。這樣既可以起到震懾作用，又可以減弱對會計師事務所發展的影響。這樣靈活開展，可以在一定程度上減緩人員流失和審計費用的惡性競爭問題。

（二）提高辦案效率

在實施精準立案后，要組建專業團隊，提高辦案效率。八個字“立案要準，辦案要快”。能不拖就不拖，能解決就解決。最大程度上縮短影響的時間，要充分利用好互聯網和大數據的技術，對于一些難以開展線下辦案的地區，開展線上審計，提高辦案效率。深入學習好的審計成功案例和審計經驗，綜合提升審計能力。此外要充分發揮行業協同性，構建大型信息交流平臺，對于不熟悉、拿不準的行業知識，進行有效溝通，實現審計的高效協作性。

（三）聯合媒體加強事前監督

按審計實施的時間不同，我國審計方式可分為事前、事中、事后三種。目前絕大部分法律法規，都是針對審計失敗的事后監督，“立案即停”這一政策也是如此，相較事后處罰機制帶來如此巨大的影響，事前監督機制更為重要。在會計師事務所，審計一些財務報表上已經初見端倪的公司時，可以聯合相關媒體進行事前的監督，對于審計過程利用好媒體向公眾呈現，以此來倒逼有關會計師事務所，不敢實施審計舞弊，這樣在提高審計效率與審計質量的同時，也能一定程度上避免“立案即停”機制的觸發。

（四）充分普及“立案即停”的影響

相較于懲罰的開展，讓有關人員深入了解到懲罰的影響，則更為重要。因此，證監會可以聯合有關部門，充分普及這一制度的懲罰力度，在業內形成良好的從業風氣，形成有效的震懾機制，就以往案例進行充分的學習探討，形成前車之鑒。畢竟，懲罰不是目的而是手段，其目的還是在于避免財務舞弊，構建良好的經濟環境。

六、結語

綜上，要抓住“立案即停”機制的本意，在規范我國審計行業的同時，讓制度更靈活，讓懲罰更精準。既要做大做強，又要遵紀守法，本文以瑞華為例，深入探討了“立案即停”對會計師事務所的影響，并針對現狀及問題進行了分析，最后希望我國的會計師事務所和注冊會計師能夠秉承職業道德，堅守執業準則，真正做到無愧于心，用心審計，為我國審計事業的發展貢獻自己的一份力量。

參考文獻：

[1]劉靜，邢贏予.“立案即停”對會計師事務所的影響分析——以瑞華會計師事務所為例[J].財會通訊，2022（21）：127-130.

[2]傅亦丁.“立案即停”對瑞華會計師事務所的影響研究[D].蘭州：蘭州大學，2021.

（作者單位：西京學院）