期貨公司合規管理問題概要

目前，我國期貨公司的合規管理略顯滯后，在當前金融市場波詭云譎的形勢下，期貨公司更應當提高合規意識，盡快打造規范化的合規團隊，構建有效的合規風控體系，形成自我約束長效機制，夯實期貨公司健康發展的基礎，以匹配當前高速發展的期貨市場進程。

我國監管素來重視期貨公司合規管理建設的問題，在《期貨公司分類監管規定》中將期貨公司持續合規狀況作為分類監管的基礎，又在《期貨和衍生品法》中將合規管理列示為期貨公司持續性經營規則的要點。然而，當前關于期貨公司合規管理的要求僅在《期貨公司監督管理辦法》等規范中做了原則性的規定，尚未有具體的規則加以明確。相較而言，證券公司和基金公司已有較成熟的合規管理規范。早在十數年前，證監會就開始在證券、基金行業推行合規管理制度。證監會先后發布了《證券投資基金管理公司督察長管理規定》《證券公司合規管理試行規定》，又在2017年6月正式形成統一的《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》，并在2020年3月依據新證券法進行了相應的調整。

2021年以來，大宗商品價格的劇烈波動給實體企業經營帶來不利影響，更體現出期貨助力企業穩產保供的功能，也進一步促進了我國期貨行業的高速發展。期貨公司作為金融行業的重要組成部分，同時維系著實體經濟與社會公眾的利益，其合規管理的有效與否將直接影響我國經濟發展的穩定性。在此形勢下，期貨公司通過自我審視評價，發現問題，主動提升合規管理的有效性，顯得尤為重要。

在期貨公司合規管理方案的制訂中，管理者可能會迷失于應對外部監管機構單一的檢查和處罰事件，而忘記了合規管理的長期目標在于維護公司穩定有序地運行。在討論合規管理與金融監管的關系時，我們應當認識到，合規管理不能僅作為金融監管的附庸而存在。尤其是在當前外部監管規則尚待完善的情況下，期貨公司更需要有專業的合規人員參與到公共政策的研究中，以保持合規管理的前瞻性，使其不滯后于金融監管。合規管理既要“溯本清源”，厘清違規問題的根源和金融監管的出發點；又要做到“于無聲處聽驚雷”，預判潛在的業務風險和監管導向。二者兼具，方能真正實現從“要我合規”到“我要合規”的實質性轉變。

問題：內部控制環境的現狀及缺陷

公司宏觀治理現狀

第一，公司結構設計影響合規管理的獨立性。期貨公司由首席風險官主導，分管合規、風險管理、稽核審計等部門對各項業務進行合規管控，因而首席風險官的權限設置將成為公司合規管理是否獨立且有效的重要問題?！镀谪浌臼紫L險官管理規定》規定，首席風險官向董事會負責，對于總經理或相關負責人存在問題的情況，直接向董事長、董事會常設的風險管理委員會或者監事會報告。但在期貨公司中，首席風險官的職級一般等同于副總經理，其在公司內部需要接受總經理的領導。原《期貨公司監督管理辦法（2017年）》規定“董事長和總經理不得由一人兼任”，但在后續的修改中已刪去該條款，僅保留“期貨公司的董事長、總經理、首席風險官之間不得存在近親屬關系”的規定。上述保留條款是否為“舉輕以明重”仍有待商榷，但在實踐中似乎已默認董事長和總經理可為同一人。據統計，截至2022年10月31日，我國150家期貨公司中有9家董事長和總經理為同一人兼任，該類公司在近三年多有負面輿情信息，且其中有4家在證監會公布的2022年期貨公司分類評價結果中為CCC級。同時，經理層擔任公司董事的情況也不在少數。在此類公司中，總經理實際控制董事會的決策，又或者董事長直接參與到公司日常經營管理中，均是由一人即能夠決定公司是否進行合規管理，更凸顯了出現代公司治理中“內部人控制”的問題。

第二，制度構建影響合規管理的可行性。除了一般公司的常規管理制度外，期貨公司內控制度主要以“外規內化”的方式形成，即對證監會、期貨交易所、期貨業協會、監控中心等機構發布的規則進行微調后作為公司內控制度。此類制度的構建方式雖給制度制定的過程帶來了便利，但因不同公司的合規人員素質存在參差，導致仍有一系列的問題亟待解決。首先，是規則傳遞不及時。實踐中發現部分單位未能跟進新規的發布，以致內部管理規范未能及時調整，長期持續開展已不符合規范的業務。其次，是規則傳遞不準確。一是因故意或認知能力不足而錯誤解讀監管規則，出現突破監管規定開展業務的情況；二是過度解讀監管規定，臆想出監管未予禁止的行為或準予開展的業務，影響了正常業務的推進。再者，因此種“外規內化”的方式過于便捷，有公司未實質理解監管規則，僅在監管規范文件中加上公司紅頭標注即發布了事，導致大量內部制度堆積、制度之間的規定相互矛盾。

第三，流程控制影響合規管理的有效性。有期貨公司執著于搭建OA審批流程，認為將線下審查遷移至線上即可解決合規嵌入經營管理的問題，但流于形式者居多。在實踐操作中會發現，設置過多的審批節點反而容易產生隱患。一是流程發起人考慮到審批節點過多，會不斷催促需要進行實質審核的普通員工，以便有更多停留的時間留給不便催辦的領導們，造成多數流程“秒批”，實質審核效果無法保障；二是多次流轉容易使相關人員產生懈怠或法不責眾的心態，最終可能導致無人進行實質審核。在流程審核的過程中，對于關鍵節點人員的行為疏于管理，以人情習慣代替制度規范，將使違規行為難以得到有效管控。此外，OA流程設置本身兼具留痕記錄的作用，但實踐中有不少公司的后臺管理部門隨意變更或刪除已歸檔的流程，蓄意改變不利于相關人員的歷史記錄，也阻礙了合規的責任追溯。

第四，合規文化缺失影響合規管理的紀律性。金融機構往往通過宣講警示案例等方式，宣稱自己正在推動合規文化的建立。但此類會議報告等方式僅僅是建立了形式上的合規文化，而實質的合規文化建設需要管理者自上而下貫徹合規管理的紀律性。公司合規文化的效果可體現在管理人員對待內部制度的態度上，實踐中有兩類常見行為應予以警惕。一是管理者“析言破律”，曲解或選擇性執行公司制度，對不符合個人利益訴求的制度條款冠以“教條主義”之名，要求靈活變通；二是管理者“掩耳盜鈴”，只顧形式留痕合規，對業務人員的實質違規行為視而不見，殊不知員工個人的行為即代表公司。在此類公司中，管理者依舊沒有擺脫“先破壞，后治理”及“先業務，后合規”的思維桎梏，必將導致上行下效，無法維持合規管理的紀律性。

合規微觀機制缺陷

第一，合規人員勝任能力不足。合規管理目前仍是無法完全量化處理的工作，多數事項須依賴于合規人員的主觀判斷，因而合規人員的勝任能力將是合規管理微觀中的關鍵所在。期貨公司作為金融行業的成員，其本質應當是人才密集型企業，但在行業人才的爭取中卻缺乏相應的競爭力。通過對招聘市場的相關調研，可以發現期貨公司同等合規崗位的薪酬不足多數券商和公募機構的一半。該現象的產生既是因期貨公司本身盈利能力弱，需要壓縮人力成本，但同時也表明期貨公司管理層確實忽視了合規管理的資源配置。事實上，期貨公司的合規并非簡單的文案工作，其人員需要具備法律、財務等專業知識素養方能勝任，對人員能力的要求并不低于券商等金融機構。當前的困境在于，部分期貨公司對人力資源配置的匱乏導致“劣幣驅逐良幣”的現象愈發顯著，在期貨公司本身小眾且知名度低的情況下，優質人才在同等待遇條件下往往也更傾向于加入券商和公募等大平臺。

第二，合規考核模式不合理。合規考核涉及兩方面的問題：一是對后臺合規管理人員的考核標準，二是對前臺業務人員的合規考核，兩個問題相互交織。目前幾乎不存在期貨公司再將合規部績效與公司具體業務掛鉤的情況，但分設在各業務部門內的合規人員績效多數仍與部門業績直接相關，其考評結果由業務部門負責人決定，則部門內合規人員獨立性設置的作用必將被削弱，合規入一線的初衷也將被違背。而前臺業務人員因短期激勵的需要，按月發放的獎金實際僅與當月業績掛鉤，季度或年度合規績效考核對應所得金額的絕對值并不高。對于流動性較高的業務人員而言，利潤是當期歸屬自身的，風險是滯后歸屬公司的。

第三，合規數字化建設缺失。近年來，我國監管系統尤為重視數字化建設工作，期貨公司亟待搭建以數據驅動為核心的合規動態監控系統，進一步推進數字化轉型，逐步實現從經驗依賴型向數字化管理型的轉變。然而，當前多數期貨公司的合規監控系統仍為空白狀態，日常工作依托于手工臺賬記錄，難以保證合規監控的及時性與準確性。

第四，合規管理過度依賴外部第三方機構。當前多數期貨公司尚缺乏自主建設的能力，導致其在合規方面需要大量尋求外部律師等第三方機構的協助。同時，部分公司存在合規認知效用偏差，致使外部三方服務費用支出遠高于內部合規人員成本，效果卻遠不如預期。外部律師雖是合規管理的重要補充，但公司也應注意不可迷信律師的作用，甚至錯誤地認為律師可以替代內部合規及法務的角色。合規管理的生命力既在于專業知識，也在于經驗。律師等外部機構往往僅能就制度規范條款談合規，而期貨公司真正需要的是將合規融入業務實踐中，切實執行合理有效的管控措施。同時，在采取外聘律師這一補充措施時，如何選擇合適且專業的律師團隊仍是極為關鍵的問題。實踐表明，不合適的律師反而會阻礙公司合規的正常運行。首先，公司需要制定選擇律師的標準。公司應警惕經理層“權力尋租”問題，防止以人情關系作為篩選標準的情況。其次，在專業性方面，公司需要認識到，并非所有律師的專業技能都能與期貨公司的需求相適配。一般人均能理解醫院區分科室的行為，卻誤以為凡是律師就能處理所有法律相關的事務。實則非相應專業領域的律師甚至可能給出錯誤的規則解讀和建議，或假想出不存在的合規問題，以致誤導公司決策。再者，由于期貨公司通常缺乏對律師的定期考核管理方案，部分律師可能為承攬業務而給予管理層過于樂觀的預期，亦存在相當的道德風險。

對策：合規管理體系的建設與評估

第一，健全公司合規管理的框架體系。對于股東而言，應當著力于公司架構層面的設計，使董事會、經理層及首席風險官等機構和人員各司其職，相互之間保持獨立，以合理的管理架構奠定公司合規管理有效性的基石。在公司內部管理層面，則須完善合規組織體系，形成黨組（黨委）、董事會、監事會、經理層、合規管理委員會、單位負責人、合規管理負責人、合規管理牽頭部門、業務部門組成的合規管理體系，依次遞進，明確各層級的職責。在合規條線的管理中，有必要建立垂直管理的模式，將各業務單位合規人員收歸總部統一考核，以維持其在業務單位中的獨立性。此外，對于流程的管控問題，首先需要優化流程，刪除冗余的節點；其次，應當加強對快速流轉環節的穿行測試，同時賦予審核人員不受干擾的權利，盡量避免形式審核；最后，關于歸檔流程的刪改涉及合規留痕等問題，該項權限的重要性遠高于當前的認知，有必要嚴格管理，對未經審批擅自刪改Mr1Ci9jSyUgwauDSs8PAf8AGJwM9YBLhMVPz23B0G3U=流程的人員予以教育懲戒。第二，完善合規管理部門的資源配置。合規管理的首要資源應在于系統化、規范化的合規團隊，其核心仍是勝任能力的問題。合規人員固然要進行大量報告寫作，但絕非純粹的文案工作。能力不足的人員易在文字表述上吹毛求疵，而忽略報告的根本目的在于分析問題并解決問題，非耍弄文字的花槍。事實上，個人行文習慣略有差異是不可避免的，只要不存在邏輯或用詞錯誤，就無須過度調整，更不能以詞害意。合規團隊的水平高低取決于合規人員的素質及公司高層的重視程度，在人員配置專業性強、綜合素質高的前提下，公司還需要為合規人員實務技能的提升創造條件，諸如派駐合規人員至一線業務部門實踐鍛煉等。同時，公司作為一個有機整體，其他后臺部門的中層管理人員也會對合規管理的有效性產生影響。依據國務院“放管服”改革的原則要求，監管部門不宜對期貨公司管理人員的任職資格做過多要求，但公司從自身管理質量的層面出發，仍有必要自行設置相應的準入門檻。此外，公司還應當重點關注合規管理的內部結構設計。在規模較小的期貨公司中，基于降低人力成本等因素的考慮，往往缺乏構建三道防線的意識，不區分業務管理、合規、稽核審計的職能，導致內控合規管理僅停留在合規這一道防線中。第三，搭建合規管理與輿情監控系統。期貨公司合規管理數字化需要解決內外兩方面的問題，對內要為合規管理提供技術支撐，強化業務行為的監測管理，逐步提升流程中的剛性管控水平；對外則須搭建輿情監控系統，完善對相關方的行為監測與分析手段，提高技術防范的方式，以便提前預判潛在的違規行為。輿情監控系統的基本架構要求形成數據采集、數據挖掘分析，直至數據應用的鏈條，其重點工作在于完成原始數據采集和標簽數據加工。原始數據采集可構建新聞輿情數據庫、企業工商數據庫、誠信處罰數據庫三大類，新聞輿情的覆蓋范圍可能與另外兩個數據庫所有重疊。具體而言，在新聞輿情方面，主要檢索相對方的負面資訊、公告、評級變動、違約事件等；在誠信處罰數據庫中，重點關注來自金融監管機構（包括央行、國家金融監督管理總局、證監會及其派出機構）、交易所、行業自律協會、檢察院、法院等官方單位的公告文件；在企業工商數據庫中，則抓取公司背景、市場誠信檔案、司法風險、經營風險、財務狀況、知識產權等基本信息。在實踐應用中可能需要面對海量的重復或相似信息，可基于SimHash算法將區間內發生的信息進行聚合，減少重復推送造成的信息冗余。相應地，數據標簽則可區分資訊標簽、風險標簽和企業標簽三類，并進一步細化至輿情風險標簽、誠信類風險標簽、企業經營特征類標簽等。

結語：期貨公司合規管理的發展進路

前文所列舉的問題雖以期貨公司為例，但亦不乏金融機構的共性問題。相比銀行、券商和公募基金等金融機構，期貨公司的合規管理略顯滯后。該現象固然有期貨公司外部監管規范不足和行業弱勢等因素的影響，但也源于內部管理者合規意識與認知的缺陷。既往我們執著于用各種方式解讀監管規范和制定內部制度，但真正的問題在于執行規則。在當前金融市場波詭云譎的形勢下，期貨公司更應當提高合規意識，盡快打造規范化的合規團隊，構建有效的合規風控體系，形成自我約束長效機制，夯實期貨公司健康發展的基礎，以匹配當前高速發展的期貨市場進程。

（傅福興為華泰期貨金融產品部合規風控經理，牛強為杭州市中級人民法院法官助理。本文僅為作者個人觀點，不代表所在單位意見。本文編輯/王茅）