ESG基金信息披露監管實踐和建議

全球ESG投資快速發展，但是洗綠問題日漸突出。為了有效應對洗綠問題，各國監管部門強化ESG基金信息披露水平，加強市場監督，提高投資者權益保護力度。

全球ESG基金信息披露監管態勢

受到投資者需求上升推動，全球ESG（Environmental， Social and Governance，即環境、社會和公司治理）投資規模呈現較快增速。根據彭博統計數據，2021年全球ESG投資規模為37.8萬億美元，2025年將達到53萬億美元，占全球資產管理規模的三分之一，是所有投資領域吸引社會資金最多、發展速度最快的領域，歐美地區ESG投資規模處于全球領先地位。

ESG投資仍未標準化，監管政策處于不斷完善過程中，投資者ESG風險防范意識不足，容易引發洗綠（Greenwashing）問題。根據資本集團調研數據，全球金融機構洗綠擔憂的比例超過52%，其中歐洲最高，達到56%；北美增長最快，由2021年的36%上升至2022年的49%。國際證監會組織認為ESG投資的洗綠表現主要體現在產品層面和機構層面。從產品層面看，主要表現為基金名稱與投資策略沒有關系，諸如普通基金產品命名中帶有ESG、可持續、綠色等詞語；市場宣傳未能準確反映產品投資目標或策略；產品沒有遵循事先設定好的投資目標或策略，基金跟隨市場熱點存在較突出的風格漂移問題；對產品可持續性方面的表現進行誤導性宣傳或者缺乏信息披露。從機構層面看，主要是缺乏可持續投資政策制度信息披露。

洗綠問題擾亂了市場秩序，極大沖擊投資者信心，不利于ESG投資健康發展，已得到監管部門高度重視。一方面，全球監管部門逐步加大洗綠監管和處罰力度。2021年，美國證券交易委員會和德國聯邦金融監管局對德意志資產管理子公司DWS展開洗綠調查，證實了其投資決策流程并未像對外宣傳的操作。2022年5月，紐約梅隆銀行因洗綠問題，被美國證券交易委員會罰款150萬美元。另一方面，全球監管部門加快制度建設，提高ESG基金運作透明性、可比性，便利投資者決策，從根本上制約洗綠行為。新加坡、美國、英國、歐盟、澳大利亞等國家著手規范ESG投資，日本、印度等國家正在推動制定此方面的監管政策。

從全球已有政策要求看，ESG基金信息披露模式主要分為兩類：一類以新加坡、我國香港地區為代表，針對所有ESG基金提出信息披露總體要求。以新加坡為例，要求所有ESG基金披露ESG聚焦領域、投資策略、參照基準、投資風險、合格基礎資產比例、采取的投票等行動。另一類以英國、美國和歐盟為代表，針對不同類別的ESG基金提出信息披露要求，使得信息披露更有針對性。以歐盟為例，《可持續金融信息披露條例》將金融產品劃分一般類別產品（不可持續產品）、促進環境或社會的產品（淺綠產品），以及具有可持續投資目標的產品（深綠產品），每類基金特點和所要披露的信息各異。促進環境或社會的基金需要披露如何實現推動環境、社會可持續發展目標；如果選擇某指數作為基準，要說明該指數是否，以及如何與上述特征保持一致。具有可持續投資目標的產品需要說明如何實現可持續目標。如果以減少碳排放作為目標，需要進一步披露為實現《巴黎協議》的中長期氣候變暖目標而減少的碳排放目標。以下主要以英美兩國為例，分析主要發達國家ESG基金信息披露監管要求。

英美歐ESG資管產品信息披露監管實踐

英國ESG資管信息披露監管要求

英國為了規范ESG基金信息披露，2022年，英國金融行為監管局就可持續信息披露監管政策（SDR）征求意見，預計將于2023年中正式發布。

適用范圍。SDR主要適用于受監管的投資管理機構，這些機構面向個人客戶銷售時需要遵守SDR要求，面向機構投資者的產品可由投資管理機構決定是否遵守，主要解決個人投資者面臨的洗綠風險。SDR仍不涵蓋養老金產品、海外基金產品、投資顧問服務等金融產品服務。隨著SDR實施落地后，會逐步擴大覆蓋金融產品范圍，同時進一步考慮提升機構層面可持續發展報告、轉型計劃等信息披露要求。

分類和標識。英國基于基金目的及傳導機制，將ESG基金劃分為可持續聚焦（Sustainable Focus）、可持續提升（Sustainable Improvers）及可持續影響（Sustainable Impact）三類，作為基金標識。從三類產品具體內涵來看，可持續聚焦主要投資具有可信標準的環境或社會可持續資產，而且需要70%以上的資金投向上述資產或者瞄準特定環境或社會可持續發展目標。可持續提升基金投資的資產雖然當前不具有環境或社會可持續性，但是有潛力實現可衡量的環境或社會方面可持續性，助力推進社會向可持續模式轉型。可持續影響基金旨在為社會可持續發展實現積極的、可衡量的貢獻，主要投資環境或社會方面的可持續解決方案，或者解決存在的明顯市場失靈。投資管理機構需要運用行業通行的方法衡量投資績效，向投資者報告相關KPI指標，證明所實現積極的社會影響。

面向個人投資者的基金在滿足標準的情況下，可以自愿使用ESG基金標識。一旦使用ESG基金標識，需要遵循特定的信息披露要求。未使用ESG標識的基金，面向個人投資者銷售相關基金產品時，不能在基金名稱中體現可持續、低碳、綠色等詞語，以此防范洗綠行為。

信息披露要求。英國ESG基金信息披露主要分為基金層面的信息披露要求和機構層面的信息披露要求。

關于基金層面信息披露要求。帶有ESG標識的基金及ESG因素是投資決策重要組成部分的基金均要進行特別信息披露。基金募集階段，需要披露可持續目標，明確該目標與環境或社會結果之間的因果關系；投資決策和策略，包括可投資資產范圍、資產篩選標準、投資與可持續目標相關的環境或社會信息、目標資產組合構成信息等；盡責管理活動、影響資產可持續性的方法、配置的資源等。基金運行階段，帶有標識的ESG基金需要每年披露可持續報告，主要內容包括投資政策及策略、產品績效KPI等，可持續提升基金需要披露與可持續改善相關的KPI指標，可持續影響基金需要披露影響力定量指標，解釋投資影響力實現的方式和方法。

關于機構層面信息披露要求。近三年平均管理資產規模超過50億英鎊的投資管理機構需要披露機構可持續發展報告。金融行為監管局建議基于氣候相關財務信息披露（TCFD）框架，主要披露可持續相關風險和機遇的管理，可持續風險和機遇對業務、戰略、財務規劃等方面的影響，識別、評估和管理可持續風險的方法，評估和管理可持續風險使用的指標。

美國ESG基金信息披露監管要求

截至2020年，ESG投資規模約為8.4萬億美元，占全部管理資產的17.1%。美國ESG投資也面臨較突出的洗綠風險，2021年4月，美國證券交易委員會發布ESG投資風險提示； 2022年，美國證券交易委員會建議修訂信息披露規則，為投資者提供一致、可比及可靠的ESG基金信息。

適用范圍。新規主要適用于某些注冊投資顧問、免于注冊的顧問、注冊投資公司和商業發展公司。

基金分類情況。美國將ESG基金分為三類，分別為ESG整合（ESG Integration）基金、ESG聚焦（ESG-Focused）基金及ESG影響力（ESG Impact）基金。ESG整合策略基金是在投資決策流程中考慮一個或者多個ESG因素，但是不會在做出投資決策時成為唯一決定因素。ESG聚焦基金主要是聚焦一個或者多個ESG因素，在投資決策及與被投資企業溝通時成為重要影響因素。ESG影響力基金主要是通過投資實現可量化的環境、社會或者治理方面的成果。

信息披露要求。一是基金層面信息披露要求。ESG整合基金需要投資公司披露如何將ESG融入投資流程，開放式基金在募文件摘要部分披露該信息，封閉式基金作為基金文件的一部分內容進行披露。此外，對于將溫室氣體排放作為重要參考ESG因素的基金，需要進一步披露溫室氣體數據來源、考慮方式等信息。ESG聚焦基金重點披露如何在投資決策中聚焦ESG因素，監管部門設計了ESG策略概覽表格，主要包括基金所使用的投資方法，諸如應用正面篩選、負面篩選、實現特定積極影響、投票和參與等；基金如何將ESG因素融入投資決策；如何投票或參與以影響被投資企業。ESG影響力基金需要披露所要實現的影響力目標；基金如何衡量特定影響力的進展，諸如關鍵績效指標等；分析影響力進展情況；財務回報與基金影響力之間的關系。在基金年度報告中，重點披露ESG因素對于投資業績的影響。此外，使用投票作為投資策略的ESG聚焦基金需要披露投資過程中與ESG事項相關的投票方式；報告期內舉行的溝通參與會議數量。致力于環境目標的聚焦ESG基金需要進一步披露資產組合碳足跡及加權平均碳密度情況。影響力基金需要進一步披露報告期內以定性指標和定量指標披露所實現的影響力情況，對于實現特定影響力的具有實質性影響的因素。

二是機構層面信息披露要求。從事ESG投資咨詢等業務的投資顧問需要披露每項重點投資策略所考慮的ESG因素、如何將ESG因素融入投資咨詢服務；與投資顧問具有關聯關系的ESG服務供應商；有關ESG表決事項的投票政策和制度。此外，美國證券交易委員會還要求在注冊投資公司年度報告表格和注冊投資顧問年度報告表格第1A部分表格上增加報告部分ESG信息。

ESG信息披露監管挑戰

一是ESG認識仍須深化。雖然ESG投資發展較快，但是ESG發展時間短，相關研究還不夠豐富，對ESG的理解仍有必要進一步深入。一方面，ESG內涵認識有必要深化。通常認為ESG投資是將環境、社會及治理因素融入投資決策流程的方法，與可持續投資、責任投資等概念近似，但其內涵相對抽象，監管部門和金融機構對其內涵理解仍有差異，普通投資者對于ESG投資的認知更少。另一方面，篩選、ESG整合、主題投資、股東積極主義、影響力投資等ESG方法沒有標準的范式，影響力衡量、環境和社會影響關鍵績效指標設定等方面并不成熟，各金融機構操作差異性很大，監管部門形成共識難度不小。

二是ESG基金分類挑戰較大。依據ESG基金特征有針對性地進行信息披露，有利于投資者更好地進行決策，這也是全球信息披露監管主要趨勢。不過，有效區分不同種類的ESG基金存在難度，既要與現有基金實操銜接，又要體現不同ESG基金的獨特之處，加之相關深入研究不多，現有的分類標準差距都較大。以歐盟監管要求為例，其對ESG基金分類偏重具有積極社會或環境影響的投資，但是沒有考慮有利于社會轉型的投資，這使得很多ESG投資無法得到確認。此外，準確描述和界定各類ESG基金范疇也較為困難，以美國為例，其監管政策對三類ESG基金的描述相對粗放，在實際執行過程中可能存在套利空間。

三是全球ESG基金信息披露監管一致性較低。各國均在加快ESG基金信息披露監管體系建設，加大力度打擊洗綠行為，不過各國在具體要求上差異性較大。以英國、美國和歐盟要求為例，在適用范圍上，歐盟使用各類金融產品，英國和美國主要使用各類基金；在基金分類上，歐盟分為兩類，英國和美國分為三類，但是差異性較大，英國和歐盟要求更為嚴格；在具體ESG基金信息披露方面也有一定不同，歐盟對于金融機構層面的信息披露要求更詳細。總體來看，這種差異將導致不同國家ESG基金信息披露可比性不高，而且金融機構跨國營銷時，合規壓力明顯增大。

四是ESG信息披露執行面臨挑戰。ESG披露既要滿足投資者投資決策需要，也要降低金融機構合規成本，實現二者的平衡。各國監管均要求金融機構披露證明ESG基金目標實現或者產生積極影響的定量指標和定性指標，這將加大金融機構投資信息、數據等搜集工作，資源投入勢必較大。此外，英國等國家仍在根據本國綠色發展要求，推動披露轉型計劃等方面信息披露，未來ESG基金信息披露量將會進一步提升，對于金融機構，特別是中小金融機構面臨一定執行挑戰。

政策建議

進一步規范ESG投資，加強ESG基金信息披露勢在必行。受歐盟、美國等國家監管政策影響，ESG投資規模出現明顯下降，表明金融機構ESG基金分類等方面更加審慎，有利于遏制洗綠行為。為了繼續完善ESG基金信息披露監管，需要大力普及ESG教育，完善監管要求和舉措，培育第三方評價機構，從多方面促進ESG基金健康有序發展。

一是加強投資者教育。調研顯示，投資者對于ESG的理解還不到位，所掌握的可持續投資知識不足。為了強化投資者ESG認知，通過手冊、網站及其他媒介加大ESG知識普及，采用在線路演、主題沙龍、專題講座、培訓會等形式傳播ESG知識，提高個人投資者金融素養；開設ESG專業教育，豐富各類ESG技能培訓；強化金融投資顧問專業能力，為客戶提供ESG投資方面的專業咨詢，不斷豐富和完善客戶投資組合。

二是完善ESG信息披露監管政策。第一，加強投資者需求調研，根據投資者決策披露ESG信息，以突出而簡要的方式披露ESG信息，方便投資者獲取和閱讀。第二，結合金融機構反饋，進一步完善ESG基金分類、認定標準、信息披露內容、關鍵績效指標等方面，提高監管政策可操作性和可執行性。第三，結合促進可持續發展和應對氣候變化，持續完善信息披露框架，推動ESG投資做出更多積極貢獻。

三是促進全球監管要求的統一。全球ESG基金信息披露仍存在較大差異，英國等國家還未確定國外基金的適用要求。未來，有必要加強各國之間的溝通和協調，促進監管框架的統一，提高可比性；全球可以對標可持續發展披露準則，以全球準則作為基礎，結合本國國情，適當細化和調整；建立國家之間的信息披露政策互認機制，便利金融機構跨國營銷，降低合規成本。

四是拓展第三方機構服務和監督機制。一方面，發展第三方中介服務機構，為金融機構提供信息披露建議或者外包服務；另一方面，發展第三方評價機制，建立科學合理的評價模型，綜合評判金融機構信息披露質量和ESG基金表現，加強市場監督，幫助投資者更好地比較不同ESG基金產品，增強防范洗綠風險意識和能力。