證券公司投資者適當性管理分析

［摘 要］近年來，隨著我國市場經濟的發展和改革的深化，包括證券公司在內的部分金融中介機構擁有越來越多的自主性，因而開始注重提高金融產品的質量。作為一種保護投資者合法權益的有效手段，投資者適當性管理在我國尚處于起步階段，目前我國證券公司的管理中仍存在許多問題。基于此，文章以證券公司的投資者適當性管理為研究內容，對我國證券公司投資者適當性管理的發展現狀及存在的問題進行分析，并提出證券公司投資者適當性管理的改進措施，希望可以為我國證券公司投資者適當性管理的具體實施提供一定的參考借鑒。

［關鍵詞］證券公司；適當性管理；風險揭示；信息收集

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2023.10.051

［中圖分類號］F832.39 ［文獻標識碼］A ［文章編號］1673-0194（2023）10-0154-03

1" " "投資者適當性管理概述

投資者適當性管理也可以稱為“合格投資者”，它是一種金融管理體制上的創新，可以理解為把合適的投資者投入合適的金融交易中，它涉及購買和銷售合適的金融產品及在進行交易時采用合適的方法［1］。據上述定義，投資者的適當性管理主要針對金融中介公司為其投資者提供的金融產品與服務，在為投資者提供服務時，必須與投資者的財務狀況、投資目標、投資風險、資金需求、投資者的知識和經驗等方面保持一致。所以，在投資者適當性管理時，可以將其理解為在合適的時機，采用合適的方法和渠道，為投資者提供合適的產品和服務。根據投資者適當性管理的定義，可以將投資者適當性管理的內容概括為以下5個方面：第一，充分了解投資者的基本信息和承擔風險的能力；第二，充分掌握提供給投資者的產品及服務的詳細信息；第三，對投資者設置準入門檻，并且給投資者提供相關產品及服務時，不但要充分考慮投資者是否能夠承擔這些產品及服務的風險，還要持續跟蹤管理所提供的產品及服務；第四，在給投資者提供產品及服務時，必須要為投資者全面詳細地介紹產品及服務的基本情況，同時為其普及投資相關知識；第五，在向投資者提供產品及服務時，必須要充分揭示所提供產品及服務的風險，同時完善風險信息的披露制度。

2" " "我國投資者適當性管理發展現狀

投資者適當性管理在我國起步較晚，發展速度相對較慢［2］。從目前的情況來看，我國投資者的適當性管理尚處在起步階段，有關的法律制度尚處在構建階段，只設定了投資者的準入門檻，而且大多是以資產規模為衡量指標對投資者進行適當性管理。目前，我國投資者的適當性管理發展包括以下幾點。

第一，就融資融券投資者的適當性管理而言，主要采取資本杠桿融資的方式，會增加融資的風險，因此在投資者的適當性管理中明確提出在交易之前需要為客戶辦理征信手續，特別提到了客戶的信用信息，包括客戶的身份、資產、收入情況、以往的證券投資經歷、風險偏好等，并做好記錄和保存。

第二，在股指期貨的投資者適當性管理中，股票價格指數期貨的交易風險較大，所以對其投資者的適當性管理比較嚴格［3］。在投資者的適當性原則中，證券公司需要區分投資者投資產品的風險承受能力和認知水平，然后提供與投資者風險偏好相匹配的交易產品，且在交易之前，證券公司還應將投資者對交易工具的認識作為基礎，指導投資者進行科學合理的投資。

第三，在創業板公司的投資者適當性管理方面，我國在創業板公司設立之初，就建立了相關的投資者適當性管理體系［4］。在投資者適當性管理時，要先確定一個自然人必須有兩年以上的交易經驗，并在確認后開放創業板市場，簽署風險揭示書。

證券期貨市場是一個有風險的專業化市場，各種產品風險特征千差萬別，而投資者在專業水平、風險承受能力、風險收益偏好等方面也存在較大差異，投資者適當性管理正是基于二者的差異，通過要求經營機構履行必要的義務，減少信息不對稱問題，從而為投資者提供適當的產品或服務的針對性措施，是資本市場重要的基礎性制度，有助于幫助投資者識別風險，減少超出其承受能力的損失。隨著金融產品和服務的日益豐富、復雜及融通，投資者適當性管理的重要性日益凸顯，而分布在各類市場、產品中的適當性制度零散、割據、重復交叉，存在未照顧和覆蓋到的地方，甚至產生了監管真空、監管套利等問題，原有的適當性管理已不能滿足投資者保護的要求和市場發展的需要。

3" " "我國證券公司投資者適當性管理中存在的問題

3.1" "適當性管理保障體系不完善

適當性管理制度是證券公司建立的健全、完善、具有重大意義的制度［5］。為了充分保護投資者的權益，必須健全投資者的適當性管理體系。實踐中，人員配置方面，在風險控制部、投資部、銷售部等部門的協調下，證券公司的適當性管理工作往往由公司總經理來完成，保證適當性管理的實施，且缺乏專業的適當性管理人員，多數由指定部門的人員進行適當性管理。同時，證券公司的適當性管理意識薄弱，只滿足于監管部門的需要，而不是以客戶利益為出發點。

3.2" "客戶信息收集不全面

目前，我國的資本市場仍處在起步階段，無論是在資本市場的經營管理上，還是在投資者的合適度方面，都存在一定的缺陷［6］。這種資本市場的發展階段和特征，直接影響我國投資者文化。絕大部分投資者對自己的金融信息都是保密的，不會輕易透露自己的財務信息。這導致券商在向客戶推薦產品時，無法掌握客戶的資產、負債、風險承受能力、投資偏好、投資方式等信息。公司無法獲得客戶的重要信息，也難以和投資者建立一種密切的關系，就不能起到最大的作用，也不能保證自身的工作效率。尤其是在某些客戶的相關資料出現變動后，企業未能及時、高效地更新客戶資料。這種不完整的客戶資料容易使公司在為客戶提供服務時，并不能完全了解客戶情況，導致投資者的適當性管理出現一些問題，甚至適當性管理根本無從談起。

3.3" "主動推介界限不明確

證券公司是我國證券市場的重要組成部分，其在資本市場扮演著無可取代的角色，但其自身也存在生存與發展的問題。金融產品的買賣不能單純地被界定為投資者的個人投資行為，而是通過商業銀行這樣的賣方機構來推介。通過對買賣雙方的市場定位的研究發現，除了信息不對稱、方法不對稱、專業能力不對稱，消費者的認知能力和水平也不對稱。由于金融行業的專業性和復雜性，盡管賣方已履行充分的告知義務，但是在大量的專業資訊面前，投資者很難作出準確的判斷和選擇，因此，賣家的建議會對投資者的決策產生重要的影響。《證券期貨投資者適當性管理辦法》第二十二條規定：“禁止經營機構進行下列銷售產品或者提供服務的活動……（三）向普通投資者主動推介風險等級高于其風險承受能力的產品或者服務；（四）向普通投資者主動推介不符合其投資目標的產品或者服務……。”在這種情況下，證券公司的主動推介往往會摻雜一些主觀因素，而監管部門卻未對其進行明確的定義，不僅導致證券間的執行標準存在分歧，而且還導致同一證券內部不同雇員的差異［7］。

3.4" "未充分揭示產品及服務風險

投資者適當性管理制度的建立，不僅是為了規范證券公司的正當性管理，也是為了維護投資者的權益［8］。投資者的權益保障，就是要讓投資者充分了解產品的特性及其所具備的風險特征，在此基礎上作出合理的投資決定。《證券期貨投資者適當性管理辦法》對證券期貨市場的風險進行了明確的披露。然而，在實際操作中，諸多因素相互影響，使得大部分投資者對產品的風險缺乏足夠的認識。首先，一般投資者普遍缺乏專業知識，對信息披露的內容了解也不夠全面。其次，因為信任銷售員，投資者往往不會認真閱讀風險報告的內容。最后，由于業績的壓力，銷售員往往只會在規定的范圍內提供關于風險的信息，而不會過多地透露產品的風險。在市場營銷中，由于收益增強、風險弱化等特點，證券公司對風險的信息披露往往浮于表面，無法使投資者充分了解其風險，在市場條件下作出的決策不僅無法保證投資者的權益，而且可能引發爭議。

4" " "證券公司投資者適當性管理的改進措施

4.1" "完善投資者適當性管理保障體系

如果缺乏完善的內部控制標準，投資者的適當性管理就會變成一個沒有“牙齒”的準則。金融機構要從多角度、多維度建立與完善投資者的適當性管理和內部控制制度。

第一，要明確適當的組織結構和責任。首先，由董事長和公司各部門的負責人組成投資者適當性管理領導小組，主要負責投資者適當性管理的發展和規劃。其次，以證券業務部總經理為首，各有關部門均有專人參與，組成投資者適當性管理的實施團隊，其職責是按照公司的整體戰略，具體實施適當性管理。

第二，建立健全相應的管理體制。一是《投資者適當性管理辦法》是由投資者適當性管理委員會制定的，具體規定了適當性管理的一般要求。二是根據《投資者適當性管理辦法》，制定《適當性管理實施細則》，以適應不同的業務要求。三是針對不同的商業環境，制定規范的適當性管理工作流程，對特定的企業進行適當的控制。

第三，要有全職人員，對各個部門進行適當性管理。在公司總部，與適當性管理有關的部門都應該有相應的經理指導和專業的培訓，促使他們能夠更好地進行適當性管理。同時，各分支機構和營業部必須配備專門的適當性管理人員，負責內部和外部的協調工作。

4.2" "建立多維客戶信息網

目前，我國證券投資者的適當性管理大多依賴客戶在開立賬戶時所留存的資料，未獲得完整的客戶信息，缺乏對客戶的了解，難以正確判斷出其風險承受能力。所以，有必要在中央交易系統、網站、呼叫中心、客戶經理等不同的渠道收集和整理相關信息，建立一個多維度的客戶信息網，全面收集和分析客戶信息，進而了解客戶的資產、交易明細、傭金、風險偏好、投資行為等，從客戶那里得到這些信息，經過加工處理，并將其傳遞給投資顧問。在投資者的適當性管理服務中，可以利用所獲得的信息分析客戶的投資偏好，進而提供相應的產品與服務。當然，證券公司還應在適當性管理中建立一個完善、便利的客戶補充信息機制，在客戶的信息收集中，客戶并不需要自己去前臺，只需要在相應的軟件上修改信息，就可以得到更加專業的、精確的服務。

4.3" "明確主動推介界限

近年來，我國金融消費者權益保護的案件時有發生，其中大部分都是從業人員在市場上進行推銷，而這些商品和服務與投資者的風險承受能力并不匹配。由于銷售人員不清楚主動推薦界限，抱著僥幸心理，導致相關事故的頻發。因此，監管部門要特別組織開展“主動舉薦”業務的邊界問題研討會，制定相應的規范，加強對此類問題的處罰，并定期對風險承受力較差的投資者隨機抽樣，以確定其在服務過程中的積極推介行為。另外，券商亦可組織相關案例討論會，探討相關議題，以提升員工的注意力及法律意識。

4.4" "加強證券公司風險揭示

證券公司要從問題的本質出發，對產品和客戶采取相應的策略。首先，要盡量用通俗易懂的文字說明風險，適當地放大關鍵詞語，以吸引投資者的注意力。其次，針對新入市、年齡較大的投資者，可以采取各種方式使他們了解產品的風險。最后，對于高風險產品或經營活動，應根據其風險披露情況，進行持續的評估，并定期回訪。通過簽署風險聲明等形式，讓投資者對產品的風險有一個清晰的認識。同時，要從多種途徑入手，使投資人認識到不同的產品有不同的風險，收益高的產品未必就是適合自己的產品。

5" " "結束語

投資者的適當性管理和證券的服務內容是相通的，它們都是在投資者可以承擔的風險范圍內，向客戶提供合適的產品和服務，使客戶達到理財的目的。然而，我國證券行業在發展過程中，還未建立一套完善的客戶服務系統。證券公司之間打價格戰，使企業給客戶提供的產品和服務缺乏個性化，進而在投資者適當性管理方面產生了一系列問題。因此，在我國股票市場發展的進程中，實行投資者適當性管理是實現服務改革的關鍵，也是實現我國股票市場持續健康發展的必然要求。

主要參考文獻

［1］華泰證券課題組，李筠.證券公司投資者適當性管理的大數據應用研究［J］.金融縱橫，2019（7）：13-21.

［2］侯東德.證券服務機構自律治理機制研究［J］.法商研究，2020（1）：129-142.

［3］陳瑜.投資者適當性管理制度及其完善策略［J］.企業改革與管理，2018（2）：22-23.

［4］朱蕓陽.大數據技術在投資者適當性管理中的應用［J］.金融博覽，2020（1）：52-53.

［5］李琦.淺析金融機構適當性義務［J］.經濟師，2021（3）：119-121.

［6］晉小江.美國金融市場投資者適當性管理［J］.中國金融，2020（18）：83-84.

［7］何海鋒.投資者分類的制度框架：以《證券期貨投資者適當性管理辦法》為對象的考察［J］.銀行家，2017（2）：122-124.

［8］史欣媛.我國股權眾籌投資者適當性制度的構建［J］.現代經濟探討，2017（2）：36-40.