非銀支付迎新規

唐郡

時隔近三年，非銀支付機構監管的首部行政法規終于面世。

2023年12月17日，國務院正式發布《非銀行支付機構監督管理條例》（下稱《條例》），將自2024年5月1日起施行。2021年1月，中國人民銀行（下稱“央行”）曾下發《非銀行支付機構條例（征求意見稿）》（下稱“征求意見稿”）。

《條例》共六章六十條，涵蓋準入門檻、業務規則、用戶權益保障、處罰辦法等內容。

其中，根據能否接收付款人預付資金，《條例》將支付業務重新劃分為儲值賬戶運營與支付交易處理兩類。司法部、央行負責人表示，此舉將有利于防范監管空白，同時避免監管套利。此外，征求意見稿中關于反壟斷的部分內容被刪減，亦受到市場關注。

數據顯示，當前，非銀行支付機構年交易量超1萬億筆、金額近400萬億元，分別占全國電子支付業務總量的約八成和一成。

司法部、央行負責人表示，非銀行支付業務在小額、便民支付領域發揮了重要作用，同時，一些支付機構違規經營的現象也時有發生。在此背景下，相關部門出臺《條例》，將監管實踐中行之有效的制度上升為行政法規，進一步夯實支付機構規范健康發展法治基礎。

中國支付清算協會認為，《條例》作為非銀行支付業務健康可持續發展的“基本法”，主要有三大要義：一是從法規上明確了支付機構在支付體系中的定位，即小額便民；二是鼓勵支付機構與銀行合作為單位客戶提供支付服務；三是對用戶權益保護做了更嚴格的規定，注重防范和化解支付風險。

“《條例》的出臺進一步完善了支付領域監管的頂層設計，提升了支付機構監管法律層級，更全面、系統地規定了支付領域重大事項的管理和處置，有助于持續推動支付清算服務高質量發展。”中國支付清算協會稱。

對于《條例》將給行業及機構帶來的影響，多位分析人士表示，當前不少規定還有待具體的實施細則出爐，后續影響仍有待進一步評估。

央行表示，下一步將制定《條例》實施細則，抓緊完善相關配套文件，支付業務具體分類方式、新舊業務類型銜接過渡規定等未來將進一步細化明確。

與2021年初下發的征求意見稿相比，《條例》存在不少變化。

在招聯首席研究員董希淼看來，最大的變化是關于反壟斷或不正當競爭的相關條文都被刪除，僅剩第四十二條的原則性要求。

第四十二條規定，“非銀行支付機構不得實施壟斷或者不正當競爭行為，妨害市場公平競爭秩序。中國人民銀行在履行職責中發現非銀行支付機構涉嫌壟斷或者不正當競爭行為的，應當將相關線索移送有關執法部門，并配合其進行查處。”

在此前的征求意見稿中，曾對支付機構市場支配地位預警措施、市場支配地位情形認定、市場支配地位監管措施等更詳細的內容作出規定。

例如，當一個非銀行支付機構在非銀行支付服務市場的市場份額達到三分之一，或者兩個非銀行支付機構在非銀行支付服務市場的市場份額合計達到二分之一時，可能觸及監管部門的“預警線”。

彼時，公認的兩大支付機構——微信支付和支付寶會否構成壟斷，成為各方關注的重點。圍繞征求意見稿的認定標準，業內人士討論頗為熱烈。

對于《條例》此番調整，博通咨詢金融業資深分析師王蓬博認為，“結合此前政策上對平臺經濟的認可以及相關行業巨頭的整改結束，符合外界的政策預期。”

“下一步，重點工作是推進支付領域互聯互通。”董希淼認為，真正的互聯互通，是所有支付機構、支付工具特別是大型平臺開放支付接口，真正面向所有支付機構、支付工具，嚴禁排他性、歧視性支付協議。從這個意義上講，支付領域互聯互通還有很長一段路要走，任重而道遠。

另一個比較受關注的調整是對支付機構主要股東、實際控制人的要求。

王蓬博表示，相對于征求意見稿，《條例》中大幅刪減對非銀行支付機構控股股東、實際控制人的要求。例如“主要股東和控股股東應當為治理結構良好，股權結構和組織架構清晰，股東、最終受益人結構透明的有限責任公司或者股份有限公司”等內容被刪除。

“做出改變的原因除了考慮處罰可行性，不至于和其他監管單位重復處罰之外，還可能參考了支付機構的意見，考慮到不同金融機構不同類別股東的定義均存在一定差異，希望股權轉讓等方面更符合市場自然經營規律，畢竟支付行業已經屬于產業鏈穩定的行業。”王蓬博稱。

當前，非銀行支付機構年交易量超1萬億筆、金額近400萬億元，分別占全國電子支付業務總量的約八成和一成。圖/法新

正式發布的《條例》中，對支付業務的重新分類是一大亮點。

2010年以來，《非金融機構支付服務管理辦法》按照交易渠道和受理終端，將支付業務分為網絡支付、銀行卡收單和預付卡業務等三類。而隨著技術創新和業務發展，出現了條碼支付、刷臉支付等新興方式，現有分類方式不能很好地滿足市場發展和監管需要。

由此，根據能否接收受付款人預付資金，《條例》將支付業務重新劃分為儲值賬戶運營與支付交易處理兩類。

根據《條例》第十五條，“非銀行支付業務根據能否接收付款人預付資金，分為儲值賬戶運營和支付交易處理兩種類型，但是單用途預付卡業務不屬于本條例規定的支付業務。儲值賬戶運營業務和支付交易處理業務的具體分類方式和監督管理規則由中國人民銀行制定。”

司法部、央行負責人在答記者問中稱，這一調整結合多年監管實踐，借鑒其他國家和地區支付業務分類經驗，堅持了功能監管理念。

前述負責人表示，新的分類方式有兩大特點：

一是具有良好的擴展性，有利于防范監管空白。新的分類方式下，無論支付業務外在表現形式如何，均可按照業務實質進行歸類和管理，能較好地適應行業發展變化，將各種新型支付渠道、支付方式歸入兩大基本業務類型。

二是避免監管套利，有利于促進公平競爭。新的分類方式基于業務實質和風險特征，穿透支付業務表面形態，有利于統一資本等準入條件和業務規則要求，消除監管洼地，形成公平的制度環境。

而對新舊分類方式的過渡問題，央行近期將研究制定實施細則，做好新業務類型與原有分類方式的銜接，推動平穩過渡。

“此前支付機構，特別是線上支付機構比較關心的支付賬戶是否被限制在自然人（含個人工商戶）范圍內，此次條例中并沒有明確指出。”王蓬博表示，但《條例》鼓勵支付機構與銀行合作為單位客戶提供支付服務，給支付機構開展企業賬戶服務留出了空間。

“關于跨境支付的內容也很重要。”王蓬博補充道，“《條例》第二條再次重申跨境支付從業必須持有國內支付牌照。現有跨境支付典型合作模式中，境外無國內牌照的支付機構，雖然僅提供純境外層面的付款和收單服務，但核心商戶信息由誰掌控依然需要分清，新規或顛覆現有‘助支’模式。”

此外，王蓬博提醒，《條例》明確了支付機構的小額、便民定位，這可能會影響到后續細則的制定。