關于企業(yè)兼并重組過程中收購溢價入賬問題的分析

張鑫

為應對競爭逐漸激烈的市場環(huán)境，企業(yè)在發(fā)展中需面對大量挑戰(zhàn)，特別是部分未上市的小型公司，這時不僅要解決自身在逐漸壯大時需要突破、解決的問題，還要時刻接受市場資源的爭奪挑戰(zhàn)。該情況下選擇企業(yè)兼并重組是最佳措施，可在優(yōu)勢互補的基礎上，實現生產工作規(guī)模化轉變。該過程中收購溢價入賬異常情況頻繁發(fā)生，促使企業(yè)風險因素持續(xù)增加。基于此，本文重點分析了企業(yè)兼并重組的意義，同時細致闡述了收購溢價入賬問題出現的原因，以及相應的解決對策，供參考。

企業(yè)進行兼并重組的關鍵原因，是為快速適應市場變化，之后在行業(yè)競爭中尋求發(fā)展。該過程中會進行內外資源的充分優(yōu)化、剝離產生負面影響的資產與負債，之后利用兼并收購的方式開展多方合作，優(yōu)化資源配置工作。同時，并購工作開展時，普遍會產生溢價的情況，這時企業(yè)需要付出高于并購資產價格的資金，這從會計行業(yè)領域理解為商譽。

企業(yè)兼并重組的意義

規(guī)模擴張 處于行業(yè)內激烈的競爭環(huán)境時，企業(yè)核心競爭力主要體現在人才儲備、技術實力、資源數量、成本資金等方面上。該情況下公司一旦并購成功后，便擁有了市場內部話語權，能夠在規(guī)模化發(fā)展中實現資源合理配置，降低產品與服務單位平均成本，加強了市場控制能力。從企業(yè)發(fā)展角度來講，兼并重組方式可在短時間內完成生產經營規(guī)模拓展，集中利用各類資源，突破市場發(fā)展中存在的阻礙，主動應對外部環(huán)境變化，最后通過多方合作的措施強化核心競爭力。

協(xié)同效應 企業(yè)兼并重組可體現為經營協(xié)同、管理協(xié)同、財務協(xié)同等多種不同形式，以此達到運營效益提升、盈利能力增長、股東效益最大化。協(xié)同效應是企業(yè)在兼并重組后總體效益提升，從而獲得單獨經營模式下的效益總和，努力實現1+1>2的聚合效應。

引進投資 企業(yè)發(fā)展進入一定程度后，會在經營管理、內部治理，以及融資等方面存在瓶頸，這時便需要對原有整體經營戰(zhàn)略進行調整。利用兼并重組方式引入新的戰(zhàn)略投資者后，會因此產生全新理念、資源管理方式、業(yè)務模式。并且該過程中還會使兩種不同領域的文化、企業(yè)治理措施充分融合，從而在企業(yè)整體戰(zhàn)略，經營協(xié)調一致，互相配合，以形成新的競爭優(yōu)勢或實現新增價值活動。

企業(yè)兼并重組過程中收購溢價入賬問題的原因

信息不對稱 成功并購的關鍵要素便是對目標公司合理估值，一旦該過程中的數值偏高時，極易使并購方支付較高資金；偏低時，雙方還很難達成協(xié)議。因此工作開展前，企業(yè)需對目標公司開展多角度調查、了解，知曉目前實際財務狀況、經營能力、發(fā)展?jié)摿Γ箝_展全面判斷。但實際市場交易開展時，買賣雙方的信息存在不對稱情況，并購方對目標公司的了解主要來自提供、公開的資料，一旦作為非上市公司，信息采集難度會成倍增加。兼并工作開展時，目標公司會利用自身所掌握的信息優(yōu)勢來掩蓋對自身估值不利的因素，進而抬高自身的企業(yè)價值，迫使并購方付出更高的并購價格。

競價存在壓力 企業(yè)開展市場內部并購時，主要目標是為了彌補自身不足，去除競爭對手、拓展市場規(guī)模。該過程中被并購的目標公司需要具備優(yōu)秀經營能力，之后將其作為優(yōu)勢吸引資本的注意力，這時其便擁有了坐地起價的關鍵資本，可讓并購方支付更高價格。

管理層代理成本 目前制定的企業(yè)制度內部，職業(yè)經理人主要負責掌控運營工作，特別是部分規(guī)模較大的上市公司，由于其中股權較為分散，以至于股東無法產生統(tǒng)一的決策。股東所追求的便是企業(yè)利潤、股東財富的最大化，但管理層不僅重視個人經濟效益，更注重拓展企業(yè)控制權，提升社會地位，擴張個人權利，在以上因素的影響下，相應人員將并購成功放在關鍵位置，并未重視之后產生的經濟效益。但管理層的任職時間、績效考核都存在一定要求，其為在短時間內實現業(yè)績考核，通常會開展短期化的行為。沒有對目標公司管理進行實質性改變，導致成本效益下降。

對并購協(xié)同效應的高估 獲得并購的協(xié)同效應是企業(yè)進行并購的主要動因之一，研究表明管理層在并購中存在自大現象，并購前沒有認真地分析目標公司的潛在成本和效益，高估了目標公司所在產業(yè)的吸引力和自身管理能力，盲目草率地進行并購，導致巨大損失。

企業(yè)兼并重組過程中收購溢價入賬問題解決對策

強化前期調查 合理解決企業(yè)兼并重組過程中出現的收購溢價入賬問題，并購方需聘請專業(yè)人員完成目標公司前期情況進行實際調查，之后依據其出具全面、獨立的結論內容，以此對并購后產生的優(yōu)勢、劣勢開展全面分析、評價，為管理者決策制定提供精準參考依據。獨立調查工作開展時，不僅要對目標公司的以往狀況全面審視、核查，還需科學判斷其未來發(fā)展前景，避免由于雙方信息不對稱造成估值錯誤，有效解決企業(yè)溢價風險。

改善支付方式 國內企業(yè)并購進步速度相對較快，但依然存在著支付措施單一，估值方式落后的不足。目前企業(yè)并購工作開展中，大多數仍在利用現金支付措施，這時先進國家已經選擇利用股權支付、混合支付以及其他支付方式。利用新型支付措施開展并購，可有效降低內部財務承受的壓力，減少財務結構惡化，避免在入賬時存在問題，實現風險因素的有效分攤，這不僅可以讓目標公司享受到股份溢價的利益，也可以防止并購公司原有股東的股權稀釋或發(fā)生控制權轉移。

優(yōu)化估值措施 企業(yè)想要達成并購目標，便要注重對目標公司的科學估值。目前國內市場并購估值的方式多利用收益法，主要是通過目標公司預期收益資本化或折現來確定其價值。但收益法在應用時，最為關鍵的前提是企業(yè)收益需長期處于穩(wěn)定狀態(tài)。競爭逐漸激烈的市場經濟內，企業(yè)都在面對收益率不斷下降，以及增幅放緩產生的壓力，因此達成長期處于穩(wěn)定收益狀態(tài)難度大，由此能夠看出依據該方式完成估值時會存在弊端。為對該情況合理改善，監(jiān)管層放寬了對目標資產估值標準，鼓勵公司在并購交易中利用多樣化措施，更加合理地評價并購企業(yè)的價值。

增強組織體系 企業(yè)開展兼并重組工作時，由于其中存在復雜性、系統(tǒng)性特點，因此會存在大量的風險以及不確定性，這時即便使用了第三方機構，也要防止其出現舞弊的情況，避免并購中處于被動地位，失去自身主動權。為對該情況合理改善，公司內部要創(chuàng)建強有力的組織體系，保障自身權益。正常情況下，企業(yè)內部總經理作為帶頭人，行政、財務、投融資、運營管理等部門主要負責人員參與，創(chuàng)建出并購工作的領導組織體系，同時還要建立專項協(xié)調機構，獨立開展經費預算管理，為企業(yè)并購重組提供后勤保障，從而實現企業(yè)之間重組工作的順利完成。

使用合理方法 企業(yè)在兼并重組過程中，對目標企業(yè)的估值與并購交易是雙方重點關注的內容，也是開展并購談判的主要依據，這時價值評估措施的選用會直接影響交易價格。目前經常使用的做法為以下幾點：一是完善兼并重組前期資料的收集，對目標公司資產狀況進行核實，加強雙方溝通，通過進行高質量的交流、討論，提出切實可行操作建議。二是結合成本法、收益法、市場法三種措施。根據本行業(yè)特點選取三者的平均數值作為基礎價格，然后通過系數加成調整方式確定最終估值，并將其作為交易開展關鍵依據。

估價方式挑選時，還需充分考慮企業(yè)自身資產數量、盈利實力、發(fā)展?jié)摿Γ袌稣加新实惹闆r，與對手完成高質量交流，確保雙方選用的評估方式達成一致，在互相認同的情況下開展評估。

制定周密方案 企業(yè)進行兼并重組時，方案內容作為開展關鍵核心，對其制定時不僅要加大盡職調查，還要吸收專業(yè)人員、專家的建議，在自身情況基礎上與目標公司意圖結合。該過程中不僅要對交易構架、并購估值、目標公司措施充分考慮，還需注重實施計劃、流程、重點事項等，確保其詳細、周密，防止在入賬過程中存在問題。

企業(yè)還要對并購估值，法律風險，稅費成本等領域加大關注，特別是資產溢價出現的資產利得，其數值較高時會出現高額的稅賦支出，因此在方案設計中，要加大對稅收籌劃重視程度。工作開展中便是對雙方的交易現狀、預期并購值、交易對價全面分析，創(chuàng)建精準的數學模型，之后通過數據代入的方式結合增值稅，企業(yè)所得稅，以此得出繳納稅額的模擬金額，接著利用演算方式確定雙方都可接受的價格底線。

強化事前溝通 企業(yè)兼并重組流程開展時，是雙方價值觀，經營理念，交易對價統(tǒng)一的重要過程，由于其中存在復雜的系統(tǒng)性，因此即便是面對較小的風險點、價值評估都會使用較長時間，因此產生了較為嚴重的內部消耗，甚至會干擾到重組開展的周期性，促使項目進度停止，造成雙方巨大損失。現實工作開展時，為對以上情況合理改善，常使用的方式為：一是創(chuàng)建常用的溝通、協(xié)調機制，然后在特定時間展開兼并重組業(yè)務的專題會議，確保其中存在的爭議可以在開展初期被解決、消化；二是注重雙方高層間的溝通、談判，利用求同存異的方式在高層管理者間達成一致；三是加大前期基礎工作方案制定重視程度，實現過程嚴格控制，將具備爭議的內容消化在初期；四是重視兼并重組時已確定完成的事項，雙方面對確定解決的爭議時，需簽訂一事一項的書面協(xié)議，并將互相達成共識的部分出具會議紀要，避免日后重提干擾兼并進程、決策制定；五是依據事情開展前中的詳細計劃、實施，完成風險點的精準把控與化解，為日后決策制定打下良好基礎，降低入賬問題發(fā)生概率。

監(jiān)督層強硬約束 市場化審核理念機制大范圍推行后，政府仍需注重自身作用展現，監(jiān)管層要強化對不合理經濟行為的管控力度。目前市場中不良情況出現的關鍵原因是對標資產過高估值。這時監(jiān)督管理層需根據兼并重組開展的前期高溢價，展開嚴格的審問核查、監(jiān)管，并要求上市公司實現信息的全面性披露，強化剛性管控措施。例如：面對存在異常的高估值時，人員需依據合理措施完成約束工作；面對業(yè)績承諾時，目標公司要可以利用合理資料充分地論證，使其可以支撐未來業(yè)績、行業(yè)快速增長的合理性，以及業(yè)績承諾的可實現性。

兼并重組工作后期時，監(jiān)管層人員同樣要強化控制力度，禁止上市公司發(fā)生事后變更補償協(xié)議的情況，大力度審視核查雙方合謀行為。

注重交易主導控制 兼并重組過程中，需有效強化上市公司大股東及資產權益人的約束力度，這不僅可以防止出現不合理的高溢價情況，還能在交易方案確定前提下，保護上市公司及股東的權益。

公司內部控制權較為集中，多為股東會、董事會大股東管控，開展非關聯(lián)并購時，后者會為最終決策負責，因此其中存在不公平情況；業(yè)績承諾落空，標的資產權益人無法執(zhí)行補償協(xié)議內容時，上市公司大股東，還要承擔相應的責任、義務，為此可在交易方案中增加相應代償條款，對上市公司及全體股東人員權益有效維護，防止出現利益輸送。

綜上所述，企業(yè)通過兼并重組方式的合理使用，不僅能夠解決生存發(fā)展中存在的瓶頸，還可避免發(fā)生收購溢價入賬問題，以此來保障企業(yè)經濟收益，實現資源有效利用。與此同時，通過對企業(yè)兼并重組的意義、收購溢價入賬問題原因、解決措施細致分析后，了解到目前工作開展中，企業(yè)需重視兼并重組發(fā)展措施探索，最后根據政策優(yōu)勢、政府監(jiān)管，保障價值估測的精準性，杜絕出現溢價問題，保障工作順利完成。

（作者單位：山西煤炭運銷集團長治有限公司）