私募股權投資基金組織結構設計與稅收籌劃探討

阮可舒

（廈門海信升融資租賃有限公司，福建 廈門 361000）

一、私募股權投資基金組織結構設計

（一）信托型結構

信托型結構是當前我國私募股權基金的常見組織結構形式之一。這是一種結合實際投資活動需要，在嚴格遵循我國相關法律規定的基礎上，建立相應的契約約定來規定各方權利、義務參與方的行為。信托型組織結構主要包括了委托方、受托方、托管方等角色組成。委托方主要是通過向受托方、托管人授權資金管理運作的方式獲得經濟利益，而受托方、托管方則主要是通過收取受托方相應的資金管理運作費用獲得經濟利益。

在實際運作過程中，三方嚴格遵循契約約定充分履行自身的職責與義務，并且互相監督來保障信托結構穩定。除此之外，基于信托型結構還衍生出了類似信托型的契約制資金組織結構[1]。但是與信托型組織結構相比，契約制最大的不同在于委托方可以直接參與資金運作管理，并在其中擁有更多主動權。

（二）公司型結構

公司型私募股權投資基金結構在當前我國的私募股權基金組織中也是較為常見的類型，并且具備一定代表性。公司型組織結構指的是以公司的模式對投資資金進行運作管理的私募股權基金結構。公司型結構模式下的組織結構主要包括有董事會、監事會、股東會等，以有限責任制公司、股份有限公司為主要表現形式，并且前者是當前我國私募股權基金公司型結構中應用最為廣泛的形式。

基于公司型組織結構的私募股權基金運作主要是以公司運營的方式進行投資資金的運作，投資資金主要來源為各個股東。股東是私募股權投資者，以企業運作的方式獲得投資盈利，同時公司運作的盈虧情況也就是投資人獲利的反映。

然而，實際上公司型結構下的私募股權投資方也并未直接參與公司的運行管理，往往是聘用專業的管理者來對投資資金進行運作管理。一般來說，資金的管理者具備固定的報酬約定，但是許多投資人出于提高資金管理者的積極性以獲得更多經濟利益，而采用有效的激勵措施，激發資金運作管理者的積極性[2]。

（三）合伙型結構

在我國《合伙企業法》以及我國金融市場體系不斷完善的推動作用下，合伙型組織結構也越發受到更多投資者的重視與青睞。這種私募股權投資組織結構重要是以簽署具備法律效應的合伙協議對各合伙參與人之間的關系、權利、義務等進行明確與約束，主要包括兩種形式：普通合伙制、限額合伙制兩種類型[3]。

前者主要是由合伙人對投資運營管理產生的盈虧、債務等進行共同承擔，若是公司倒閉清算，則表示投資利益收入終止。普通合伙制的合伙人與合伙之間的關系直接而密切。后者則相對較為復雜，包括連帶責任的一般合伙人、有限責任的有限合伙人。其中有限合伙人在資金投入與運作中僅僅作為投資人而不參與具體的資金經營管理。

二、私募股權投資基金的稅收籌劃

（一）企業所得稅籌劃

“雙重納稅”是公司型基金稅務籌劃最為明顯的特點，涉及公司與股東兩個層面稅務籌劃。其中，公司層面的所得稅籌劃，主要是以公司制私募股權投資資金特點為依據。公司層面的稅務籌劃涉及的基金收入主要包括兩個方面。

一是尋找和選擇優質公司進行股權投資，從中獲得被投資企業股息、紅利；二是投資主體退出項目時通過股權轉讓的方式獲得收入。所以，在進行公司層面稅務籌劃時需結合這兩方面收入來源分別實施有效的稅務籌劃。在股息、紅利等收入方面，應按照國家所得稅法相關規定征收企業所得稅。公司制私募股權投資資金需從被投資企業股權投資所得，包括股息、紅利等，免于征收企業所得稅。

如果基金對于上市公司股份的持有時間長于一年，其所獲得紅利、股息等收入也應免征企業所得稅，短于一年則需按稅法規定征收企業所得稅[4]。在股權轉讓方面，這部分會產生財產轉讓所得，需要從轉讓所得中扣除轉讓成本后將余額作為最后的股權轉讓所得。我國稅收相關條例規定，最后的股權轉讓所得，需征收25%的所得稅。

（二）股東層面所得稅籌劃

公司投資、自然人投資、有限合伙企業投資，是公司制私募股權投資基金的主要投資主體，不同的投資主體在所得稅征收方面也存在一定差異性。其中，公司投資者需繳納所得額25%的所得稅。然而，公司制私募股權基金的所得稅率也是25%，所以公司投資者只需要將差額進行補足即可。

由此可見，公司投資者的所得稅征收和公司所得稅納稅稅率之間有著較大關系。若是公司所得稅稅率為25%，則公司投資者不需要繳納所得稅，若是公司所得稅率不足25%，則公司投資者需要對差額進行補足。自然人投資，是公司私募股權基金的股東，其獲得的股息、利息、紅利，以及財產轉讓等，都需要按照所得的20%征繳個稅。而股權轉讓所得，還應遵循不同地區的實際政策，征收財產所得稅，或者是按照個體經營所得5%～35%的累進稅率進行個人所得稅征收。

有限合伙企業的稅務籌劃則需遵循穿透原則，即有限合伙制私募股權基金稅收征繳需要由全體合伙人各自按比例承擔，對于自然人屬性的合伙人，需要按照20%的稅率征收股息、紅利所得的個人所得稅[5]；按照個體工商戶生產經營所得項目對股權轉讓所得、業績分成、管理費等進行個人所得稅的征繳，主要是按照5%～35%五級超額累進稅率進行納稅；對于法人屬性的主體，則需按照公司制私募股權投資基金納稅方法進行企業所得稅的征繳。

（三）增值稅籌劃

私募股權投資基金的實際經營管理，除了應繳納相應的所得稅之外，增值稅等其他稅種也是其在進行稅收籌劃過程中需要重點考慮的對象。

私募投資基金的增值稅繳納主要有以下兩種情況：一是在投資收益獲取時需結合不同的收入項目繳納相應的增值稅；二是基金在采用轉讓、持減等方式退出股權時需要根據不同退出方式的實際情況繳納相應的增值稅。增值稅的繳納會受到私募公司進項情況的較大影響而存在一定差異。所以，私募公司應根據其經營實際情況，結合地區相關政策，實施合理的納稅籌劃，確保稅務管理的科學、合理，預防少納稅、多納稅、重復納稅等現象，保障自身利益最大化。

三、私募股權投資基金稅收籌劃現狀

稅收是我國財政收入的重要形式之一，具備固定性、無償性以及強制性特征。私募股權投資在推動我國經濟發展過程中發揮著至關重要的作用，也逐漸發展成了我國經濟體系的重要組成部分。私募股權投資的組織結構類型較為復雜、多樣，加強稅收籌劃，充分發揮稅收籌劃的積極作用，對于提升投資收益有著至關重要的作用。私募股權投資基金的運營實際效益，會受到稅收籌劃的較大影響。

雖然經過多年的發展私募股權投資基金運營管理水平得到了大幅提升，但是在稅收籌劃過程中仍然表現出諸多問題與不足。尤其是面對新的經濟發展形勢，想要增加私募股權投資資金運營收入，提高稅收籌劃水平顯得十分重要，是投資主體獲得利潤增加的重要保障。

就現階段我國的私募股權投資基金稅務籌劃而言，普遍存在以下幾個方面的問題：一是缺乏足夠強烈的稅收籌劃意識。許多基金組織往往更為重視資金的外在運營效益，而忽視了內部稅收籌劃工作的重要性，缺乏足夠的稅收籌劃意識，是導致當前私募股權投資基金納稅籌劃基礎不牢固的重要原因。

二是缺乏完善的風險控制體系，這是基金組織出現較大盈利與納稅波動的重要原因，也導致了投資主體較大的風險控制漏洞，缺乏完善的風險控制體系，使得基金組織的發展與現代市場發展需求相去甚遠，進而對企業的盈利與納稅都產生了不良影響。

三是缺乏統一的稅收政策保障。一些地區在稅收管理方面設置了諸多條款，以及出臺的相關政策，造成了不同區域的稅收秩序不統一等現象，對基金組織不同項目投資的稅收籌劃工作產生了不利影響。

四是缺乏對稅收優惠政策的充分理解，想要提高稅收籌劃質量，必須加強對稅收優惠政策的全面、深入解讀、了解，這是實現科學、合理稅收籌劃，避免稅務風險的重要前提。

五是缺乏高素質的稅收籌劃人才。當前基金組織的稅務籌劃普遍面臨人才匱乏及人才素質不高等問題，嚴重阻礙了稅收籌劃工作的高效開展。同時，稅收代理機構、國家稅收部門也同樣面臨這樣的問題，也會對基金組織的稅務籌劃產生較大影響。

四、優化私募股權投資基金稅收籌劃的措施

（一）增強稅收籌劃意識

增強稅收籌劃意識，加強對先進稅收籌劃理念的應用，是提高私募股權投資基金稅收籌劃有效性、合理性的重要前提。這就要求基金組織相關人員加強對稅務籌劃工作的正確認識，采取有效的稅收籌劃措施，提高資金管理效益與公司利潤。基金組織在正確認識稅收籌劃的同時，還需正視自身在稅費繳納方面的義務，避免形成錯誤的納稅認知而導致偷稅漏稅等違法行為。

此外，基金組織負責人還需加強對稅收籌劃的宣傳，全面提高稅收籌劃工作的重視程度，加大在稅收籌劃方面的資金投入，培養優秀人才，不斷探索與自身發展實際相適應的稅務籌劃模式，提高私募股權投資基金稅務籌劃工作效益，保障各方投資主體效益最大化。

（二）實施合理的政策籌劃

目前，我國出臺許多稅收優惠政策，尤其是一些地方政府，為推動招商引資、科技創新，紛紛加大在稅收方面的優惠力度，有效降低了企業的稅負壓力。借助稅收優惠政策，企業能夠在合法合規的前提下，通過合理的稅收籌劃，利用稅收優惠政策，大幅降低納稅金額，有效降低了稅收壓力，以及有效杜絕了各種偷稅漏稅行為。加強對稅收政策的合理利用，對于優化私募股權投資基金稅務籌劃也有著至關重要的作用。

比如，對于有限合伙創業投資企業而言，在投資一些未上市科技企業時，相關法人、合伙人可以實現70%投資額的應納稅所得額的抵扣，如果當前不足抵扣，還能夠結轉至下個納稅周期繼續抵扣。所以，私募公司能夠結合實際情況對一些創新型、未上市企業進行合理投資，能夠享受到稅額抵扣的優惠。

除此之外，許多地區會制定了獎勵、稅收返還、稅費補貼等政策，為私募公司營造了良好的稅務籌劃環境條件，促進地區經濟投資發展。基金組織想要實現對稅收優惠政策的合理利用，優化稅務籌劃，大大降低減免稅費的目的，還必須充分做到以下兩個方面：一是要求基金組織的財務相關負責、管理人員，加強對我國稅收政策的全面了解與深入掌握，尤其是要注重加強對相關稅務籌劃案例的學習、研究，不斷總結經驗，提高自身稅務籌劃工作水平；二是按照不同投資收益納稅比例，對投資計劃進行靈活規劃，同時結合自身實際對稅務籌劃時間進行科學、合理確定。

（三）強化稅收籌劃風險管控

對于基金組織發展而言，確保稅收籌劃工作的合理性至關重要，與實際投資收益息息相關。相關工作人員必須提高稅務籌劃工作的把控能力，深入剖析稅收籌劃過程存在的各種問題，通過對稅務籌劃方案進行及時調整的方式，落實有利于基金組織整體發展的改進措施。

例如，私募股權投資基金的稅務籌劃的風險控制需明確以下要點：一是加強風險控制。基金組織的稅務籌劃需要基于企業發展實際與戰略高度，以降低企業稅負為核心目標，采取有效措施預防稅務風險威脅，加強對稅務籌劃流程優化，構建完善的風險防控體系。

二是要求加強稅務登記信息的完善，對財務核算、內部審計等流程進行規范化管理，避免稅務信息缺失、失真而降低稅務籌劃工作質效，進而導致企業面臨較大的稅務風險威脅。

五、結束語

綜述可知，私募股權投資基金是我國市場經濟與金融領域發展的重要組成部分，在組織結構發展方面表現出了多元化發展特點，不同私募股權投資基金組織結構的稅收籌劃有著一定的差異性，這就要求相關人員必須重視私募股權投資基金的稅收籌劃，正視當前私募股權投資基金稅收籌劃存在的問題，進而采取有效的稅收籌劃優化策略，提高私募股權投資基金稅務籌劃工作質效，保障投資主體經濟效益最大化。