國有企業資產重組上市風險管控

劉艾榮

[摘 要]隨著經濟的不斷發展，以資產重組實現外延式發展成為國有企業發展到一定階段后的首選發展方式，如何降低資產重組風險則成為保障項目順利實施的關鍵。文章以項目管理為理論依據，結合企業實際情況，以資產重組項目風險識別、分析、評估和應對控制為邏輯主線，探討國有企業A公司的資產重組項目風險管控，以供參考。

[關鍵詞]國有企業；資產重組；風險管控

中圖分類號：F273.4 文獻標識碼：A 文章編號：1674-1722（2024）02-0001-03

隨著市場競爭的不斷加劇，企業為了生存和發展，需要不斷優化整合以適應市場變化。一般而言，企業發展壯大主要有內生式增長和外部擴張兩個途徑。從企業成長的角度分析，企業通過資產重組的方式可以帶來多重效應，如規模經濟效應、溢出效應、財務效應等。因此，越來越多的企業發展到一定階段后往往會采取資產重組的方式，使企業得到跨越式發展。特別是隨著國企改革、軍民融合發展等政策的落地，改革和發展已成為推動市場主體不斷前進的動力。借助資產重組方式推動企業進一步深化改革，成為優化資源配置、調整內部結構的重要手段。因此，在一段時間內，調整結構、優化整合成為企業轉型升級的重要手段和方式。

A公司是世界500強制造企業航空工業下屬企業，是以航空機載制造與飛行器操縱控制系統研發為專業優勢的企業，創建于1955年，是典型的國有企業，具備國有企業的歷史遺留問題多、核心能力不突出、企業負擔重等特征。經分析論證，A公司認為必須集中企業的優勢資源，發展公司主業，實現有限資源的優化配置和深度專業化整合，必須借助資產重組，理順相關業務和資產關系，解決歷史遺留問題，優化內部管理體系和流程，消除內部競爭，緩解企業面臨的競爭壓力。按照資產完整性、人員獨立性、財務獨立性、機構獨立性、業務相互獨立的原則進一步規范公司各項業務，穩定人才隊伍。

我國企業資產重組從無到有、從少到多，經歷了不同的發展時期，是在20世紀90年代以后從上市公司的股權收購開始逐漸流行起來的。企業通過并購、重組、IPO等方式進行資本化運作的規模呈幾何級數增加，相關數據顯示，僅2014～2016年，深市披露的重大資產重組最少的年份是2014年的227單，涉及金額最低達3282億元；實際成交金額達1956億元，實際完成137單以上，單筆交易規模逐年快速上升。A公司與大多數國有企業存在的問題類似，具有資產邊界不清晰、效率不高以及存在很多歷史遺留問題等特征。在這種情況下，推進資產重組項目將面臨很多不確定性，例如在公司擁有的眾多資產中能否在有限的時間內對其進行區分并有效剝離資產[1]。

同時，資產重組的對象是國有資產，國有資產的處置是政策性較強的一項工作。在區分剝離相關資產時，各方利益是否得到合理合法合規的充分考慮，制定的方案將直接影響企業員工的思想動態。員工的思想動態能否在可控范圍內、資產重組方案能否得到認同等將對資產重組項目順利推進具有較大的影響。可見，資產重組在執行環節、審核環節、方案制定環節等風險尤為突出。應用項目風險管理理論和方法找出可能存在的風險點，作出分析評價并發現重大風險隱患，進而提出相應管理措施，對于順利推進項目實施具有重要意義。

由于資產重組項目的復雜性和獨特性，文章按照項目工作流程圖結合專家訪談意見，分析識別初步形成的資產重組項目風險，具體分析項目各階段的特征，尋找出潛在的風險因素，收集整理歷史數據并進行歸因分析[2]。同時，聚焦風險因素和動因分析，按照項目不同階段的工作內容，圍繞可能發生的風險事件及為何會發生此類風險與相關人員展開訪談，按照工作流程的先后順序，將項目風險劃分為五大階段類別，即籌劃準備階段風險、預案形成階段風險、規范資產形成正式方案階段風險、報批與審核階段風險、交割實施階段風險，五大類風險又由各風險因素構成。

（一）籌劃準備階段風險

項目籌劃準備階段的主要任務是開展需求調研，包括盡職調查、商務談判、簽訂合同等。這一階段的風險因素主要包括以下四種。

一是人員風險。在組建工作組時配備的工作人員經驗能力不足、專業知識不足以及團隊協作不夠，導致項目目標無法按期保質完成。

二是合同風險。由于項目目標不明確、項目范圍不清晰、問題考慮不周等，造成簽訂的合同引起法律糾紛影響項目進展的風險。

三是需求風險。來自企業內外部對項目目標的需求定義不明確、不清晰，導致需求不斷變更，進而造成風險。

四是保密風險。A公司屬于國防保密企業，承擔著國家重點研發項目與相關產品的生產。在資產重組時，因為中介機構選聘不當或提供資料過程中發生的失、竊密事件，給項目及企業造成的損失。

（二）預案形成階段風險

在資產重組過程中，預案的形成階段主要依據項目目標，梳理、界定資產、人員、業務，開展審計、評估，取得上級機關的立項批復等工作。因此，該階段主要有以下風險。

從國有資產監管和集團公司管控要求方面分析，資產重組項目屬于重大項目，必須至少經過“兩上兩下”即兩次上報，兩次批復。這一階段主要開展項目內部立項審核、上級審核等，面臨審核通不過或拖延時間將影響項目進展的風險。

這一階段的執行風險主要涉及財務審計、資產評估及評估備案審批等，主要是理清歷史遺留問題，明晰產權關系，這些事項本來就因為處理困難、棘手而形成歷史遺留問題。在具體執行過程中，容易因處理不好導致無法按期實現階段性目標[3]。

（三）規范資產形成正式方案階段風險

在規范資產形成正式方案階段的執行風險，主要是指在處置資產、股權過程中，沒有受讓方或受讓方中途變更需求，導致資產處置無法按期完成，需要調整項目方案。同時，擬注入資產權屬不清，規范過程中資料缺失嚴重，會導致項目完成日期超過計劃節點，項目進度滯后[4]。

剝離不進入資產重組范圍內的資產在審批時受阻，也會影響項目進度，需要調整方案。涉及職工切身利益的方案沒有經過民主決策或雖然經過決策程序但是在具體執行時存在不符合程序、執行有瑕疵等風險。

此外，還會出現質量穩定風險，主要體現為方案制定、上報方案等文本資料不符合上級要求而延誤時間。涉及職工切身利益時考慮不周，引發群體性事件等不穩定因素。

（四）報批與審核階段風險

這一階段的審核風險主要是內外部的審批、審核工作，能否嚴格按照法律法規、內部規章制度作出決策，履行相關程序，不出現法律瑕疵或不合規的問題。本階段的執行風險主要體現在落實上級審核的反饋意見時，未能及時反饋，執行不到位等。

（五）交割實施階段風險

這一階段的風險主要體現在辦理工商、稅務、產權登記、資產交割時未及時辦理變更或雖然辦理變更但是未及時告知利益相關者造成的風險[5]。

（一）風險分析

按照風險發生概率和影響程度開展二維評價是項目風險管理中常見的研究方法之一。經過項目組評審報公司審核確認后，最終確認風險評估標準，將該標準應用于風險評價中，賦值每個風險因素，再經過一定統計分析和數學模型分析計算，分析判斷各項風險因素對項目目標的綜合影響程度[6]。

將發生可能性（概率）定義為極低（發生的概率小于5%）、較低（發生的概率在5%～20%，不含20%）、一般（發生的概率在20%～50%，不含50%）、較高（發生的概率在50%～95%，不含95%）、極高（發生的概率大于等于95%）等5個等級。將風險影響程度也分為極低、較低、一般、較高和極高5個等級。同時賦予離散的數值1、3、5、7、9分，表示影響程度依次加強，1分代表極低，9分代表極高。按照上述原則，經分析評判，梳理出影響力較強的三大風險。

首先，預案形成階段的執行風險。預案形成階段的執行風險具有較高發生的可能性，其對項目的影響程度很高，主要是因為此階段將進行審計、評估及備案審批等工作。在執行這些工作的過程中，企業一直管控不太好，基礎環節薄弱，易發生進度拖延、階段目標無法實現等風險。在后續管控中，一定要采取針對性措施，保障項目目標的實現。

其次，預案形成階段的方案設計風險。方案設計風險發生的可能性極高，對項目的影響比較大。因此，要從規避此類風險發生的源頭上找原因，對原始資料的可靠性、真實性和全面性加強盡職調查，依據企業實際情況制定方案特別重要。

最后，籌劃準備階段的人員風險。絕大多數被調查者認為企業的人才隊伍、專業知識儲備不足，在籌劃準備階段人員風險發生的可能性較高，影響程度也很高，必須引起企業的高度重視。

（二）應對策略

1.執行風險的應對

資產重組項目風險在預案形成階段的執行風險易于發生，主要有兩點。

一是執行財務審計、資產評估及評估備案審批等工作難度大、時間較長而影響項目進度。

二是理清歷史遺留問題、明晰產權關系無法按期實現階段性目標。

針對此項風險，可以采取控制與規避相結合的策略，制定具體應對措施。例如，建立財務審計與資產評估工作組，落實工作責任。明確考核標準、考核內容和獎懲辦法；建立周匯報制度，針對一周的資產重組工作情況召開會議，溝通處理相關工作；調整工作流程，并行開展工作，提前溝通各項事務。

2.方案設計風險的應對

誘發該項風險事件的原因主要有三個方面。

一是盡職調查不全面或失真。

二是資產清理前期準備工作不足，造成方案調整，重新設計。

三是考慮不全面、不符合實際情況造成的風險。

對此，要著力細化盡職調查模板并做好培訓。統一歸口管理，按照職能填表，報前組會審核；并行安排，提前“開工”，為后續工作預留足夠的時間。采用啟發式調研，全面了解背景情況[7]。

3.人員風險的應對

根據風險識別及企業實際情況分析，誘發該項風險事件的原因主要有三個方面。

一是沒有成立專門的工作組織機構。

二是專業知識不足，工作人員經驗不足。

三是中介機構選擇不合適引發風險。

對此，應成立相應工作機構和設立工作場所，建立專業人才隊伍，加強培訓和外出調研，規范選擇中介機構。

風險管理是項目管理的重要工作內容，從立項到組織實施到項目收尾，風險管理工作貫穿始終。在不同的環節會呈現出不同的風險，應采取不同的措施。可以說，風險無處不在。對資產重組項目的風險管控，必須結合企業的實際情況。在推進過程中，要結合流程圖分析不同階段的不同風險特征，制定有針對性的措施加以應對，嚴格執行這些措施是保障項目順利實施的關鍵。所以，執行力對企業、組織至關重要，資產重組項目更需要企業落實強大的執行力。

[1]樊綱.國內外形勢變化與中國發展新階段[J].中國工商管理研究，2015（11）：64-67.

[2]左紅玲.淺談項目管理及其應用[J].山東工業技術，2018（15）：245-246.

[3]劉亞麗.企業項目管理的五大要素分析[J].企業改革與管理，2019（15）：55-56.

[4]嚴紅然.企業資產重組的融資風險與防范[J].現代經濟信息，2017（18）：272-273.

[5]張艷.A上市公司資產重組風險管理案例研究[D].中國財政科學研究院，2017.

[6]李稻葵，陳大鵬，石錦建.新中國70年金融風險的防范和化解[J].改革，2019（05）：5-18.

[7]傅波，歐軍.淺析并購風險及防范措施——基于特發信息并購案例[J].現代商業，2020（01）：138-139.