A 公司股權質押的動因與風險分析

向銀鳳

（作者單位：貴州財經大學）

一、A 公司股權質押概況

（一）A 公司概況

上海A 股份有限公司（以下簡稱“A 公司”）創立于1998 年，2014 年于香港聯合交易所上市，2017 年于上海證券交易所上市。A 公司致力于服裝行業的發展，旗下有10 個自有品牌。

（二）A 公司股權質押分析

A 公司在2017 年A 股上市之后便進行了股權質押，截至2020 年4 月，共進行了10 次金額不同的股權質押，具體過程見表1。截至2020 年4 月，實控人之一致行動人累計質押股份4 520 萬股，占公司總股本的8.25%，占公司A 股總股本的13.58%，占實控人之一致行動人持有公司股份（45 204 390 股）的99.99%。

表1 A 公司股權質押過程

由表1 可知，A 公司實際控股人的質押比例達到99%以上，已近乎全部質押。高比例的質押使現金流權和控制權兩權的分離度迅速提高。一般來說，兩權分離程度越大，越容易引發大股東的掏空動機，進而損害公司的利益[1]。

筆者基于A 公司股權質押未進行拍賣的情況，對質押前后兩權分離程度進行分析。股權質押前的控股情況如圖1 所示。

圖1 股權結構

股權質押前，

現金流權：

控制權：

分離度：

股權質押后，

現金流權：

控制權：

分離度：

由上述計算結果可以發現，A 公司實際控股人在多次進行股權質押后，現金流權大幅下降，變化比率達到82.4%，分離程度變化比率高達370.85%。隨著現金流權的大幅下降，激勵作用相對削弱，控股股東的利益侵占風險隨之增大。由此可見，兩權分離度越大，控股股東就能用更少的成本來牟取利益，掏空上市公司的動力越大，從而增加公司發生財務危機和債務違約的風險[2]。

二、股權質押的動因、風險分析

（一）股權質押的動因

1.流動資金需求

股權質押是較為方便的一種獲取資金的方式[3]。A 公司在2017 年第一次進行股權質押時，明確指出3 500 萬股質押給通海證券有限公司用于實際控股人的個人資金需求。2018 年，實控人之一致行動人將持有的2 200 萬股限售股質給中信證券，并且A 公司全資子公司進行實物抵押貸款，所獲得的現金流用于投資，如出資5 614 萬歐元收購某國外服裝公司100%股權。

2.控制權的維持

股權質押后，若公司在規定時期內將股權回購，就不會影響控股人或質押人的控制權，這不僅保證了公司獲得資金，也保證了其控制權。很多情況下，公司會存在遇到好的投資機會，但資金流不足，此時大股東就可以將手中的股權進行質押，以獲得投資資金。但當股權質押超過了擔保的警戒值時，就需要補充質押，以維持控股人的控制權。縱觀A公司股權質押的過程，實際控制人于2018年、2019 年等多次進行了補充質押，從而維持控制權。

（二）股權質押的風險

1.控制權轉移風險

股權質押后，大股東如果不能按時進行贖回、解除質押，在股價下跌至平倉線時又沒有及時補充擔保，那么股權將會被強制平倉，從而使控股人失去控制權[4]。如果企業控制權轉移，則會對其股價產生不利影響，股價會再次下跌，從而對企業后續集資和經營管理造成嚴重沖擊。

2.股權質押的處置風險

當股權進行處置時，企業將面臨著實際控制人改變的風險。目前，A 公司正面臨著股權質押處置帶來的風險。因公司控股股東、實際控制人及其一致行動人某投資有限公司未履行股票質押式回購交易產生的公證債權，2021 年3 月27 日，上海某合伙企業（有限合伙）以91 772 000 元競買成交45 200 000 股公司股份。若上述股份全部完成過戶，公司的控股股東、實際控制人將會改變。

3.信用降低的風險

股權質押會傳遞出企業資金不足的問題，多次補充質押更是會引起股民和投資者的擔憂。失去股民和投資者的信任，會導致公司從外界獲得投資的機會減少。融資通道變窄，極不利于企業的經營發展，尤其是對于處于資金缺乏階段的企業而言，這極有可能導致企業因資金鏈斷裂而走向破產。

4.審計風險

若A 公司2020 年年末經審計后的歸屬于上市公司股東的凈資產為負值，公司A 股股票可能被實施退市風險警示。這將嚴重影響A 公司的持續經營能力，同時也會影響審計人員對審計工作的開展。由于股權質押未能及時回購或追加擔保，2021 年3 月，實控人所持有的61 600 000股公司A 股股票（限售流通股）已被劃轉至其他公司名下。上海金融法院已裁定重新拍賣、變賣或變價實際控制人所持有的80 000 000 股公司股份。此外，實際控制人之一致行動人所持有的45 200 000 股公司A 股股票將于2021 年3 月26 日在上海證券交易所大宗股票司法協助執行平臺公開進行股票司法處置。若上述拍賣的股份全部或大部分成交，將可能導致公司控股股東、實際控制人發生變化。企業的融資能力受到限制，持續經營能力存在重大疑慮等這些重大錯報風險都將導致審計工作風險提升。

三、防范股權質押風險的措施

（一）健全監管體系，密切監控股權質押融資款的去向

加強內部監管。企業財務部門應對股權質押融資款進行詳細記錄，并對資金的使用情況、用途做好登記。對于有問題的資金使用，要及時發現并及時處理。此外，要建立健全嚴格的資金使用審批制度，對于大金額資金的使用和投資，要經過董事會的表決。此外，在年底的財務報表上要作出相應的說明。

加強外部監管。引導投資者對企業的資金使用情況進行監督。這要求企業對大金額的資金使用通過公司公告的形式告知投資者。讓投資者明白企業的發展現狀、項目開展詳情、投資詳情等。監管部門應將監管行為常態化。例如，利用現代信息技術，構建公司風險的預警模型；或者定期、不定期讓上市公司提供有關關聯方交易的情況說明。只有這樣，才能從根本上防范股權質押的相關風險。

（二）加強公司內部治理，規范股東質押行為

加強內部治理是企業實現長久發展的重要途徑。因此，企業應加強內部治理，不斷更新完善治理結構，規范股東股權質押行為。在日常經營活動中，企業需要加強對高層管理人員的約束，避免一人獨大的情形。同時，要對股權質押行為加強審核。完善用人制度，加強信息管理，完善內部審核體制。

（三）促進財務狀況向好發展，提升資本市場信心

A 公司已經連續三年虧損，且2020 年由于市場原因出現了巨額虧損。對此，企業應調整戰略模式，高度重視線上銷售和線下銷售相結合。對于線下門店，應注意提升其服務的針對性，并對工作人員進行專業指導，提升員工的審美水平，滿足消費者的體驗需求。對于線上銷售，企業應完善其售后服務，為消費者提供更好的銷售體驗，從而提升銷售業績和利潤。通過戰略模式的調整，促進A 公司財務狀況向好發展，從而使股民、債權人等利益相關者重拾對A 公司的信任。

（四）提高審計人員的謹慎性，降低審計風險

在審計師接受委聘之前，會計師事務所需要依據執業準則的有關規定，在接手或繼續某些審計業務和客戶關系之前仔細考量。在答應聘用之前，注冊會計師要對被審計單位的環境有初步的了解，包括合同內容、特征、會計標準、被審計單位的有關需求等[5]。此外，還需要關注其他可能引發審計風險的事項，如更換事務所的原因、關聯方交易、一貫做法等。

四、結語

本文構建了A 公司股權質押、股權質押的動因、股權質押的風險、企業的應對措施的理論分析框架，經過對A公司控股股東股權質押的案例進行分析，得出以下結論：A 公司高比例的股權質押帶來了多項風險，包括控制權轉移風險、股權質押的處置風險、信用降低風險、審計風險等。為了有效應對這些風險，A 公司可采取以下措施：健全監管體系，密切監控股權質押融資款的去向；加強公司內部治理，規范股東質押行為；促進財務狀況向好發展，提升資本市場信心；提高審計人員的謹慎性，降低審計風險。