國有企業集團合并背景下財務公司合并的必要性和可行性分析

尋之夢

摘 要：政府及相關部門高度重視我國國有企業的重組與整合，對我國國有企業進行重組和整合既是加快我國國有企業發展的重要途徑，又是優化我國國有企業結構的重要形式。從20世紀九十年代以來，金融機構尤其是銀行類金融機構的合并如雨后春筍般涌現，并且從銀行等金融機構逐步擴展延伸到與非銀行金融機構合并。而財務公司的合并，主要是由于兩家集團的合并重組，集團下屬財務公司的合并也勢在必行?；趪衅髽I集團合并背景下，集團財務公司的合并存在著必要性；同時，在一定程度上也保障著集團財務公司的合并，又存在合并的可行性。雖然集團權屬兩家財務公司實施戰略性合并重組具有必要性和可行性，但財務公司合并是否真的能夠借助制度優勢，發揮兩家財務公司合并的協同效應是判斷兩家財務公司合并重組是否成功的重要標志。

關鍵詞：財務公司合并；協同效應

引言：當前，國有企業重組與整合是我國經濟發展的一個重要趨勢，政府及相關部門高度重視我國國有企業的重組與整合，對我國國有企業進行重組和整合既是加快我國國有企業發展的重要途徑，也是我國國有企業做強、做大、煥發活力的戰略選擇，還是優化我國國有企業結構的重要形式。2015年，黨中央、國務院頒布了《關于深化國有企業改革的指導意見》，在隨后的六年時間里，黨中央、國務院先后出臺了《關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》《上市公司國有股權監督管理辦法》等22個配套文件，前者指導意見指明了是我國國有企業深化改革的總體目標，后者逐步形成了“1+N”的政策體系、四梁八柱的大框架。截至2021年，我國國有企業改革基本完成了頂層設計。

作為企業資本運作、經營的一種主要形式，企業合并是企業之間的兼并與收購行為，這種行為是基于企業法人之間的平等自愿、等價有償原則上，一方企業法人取得其他法人的產權。隨著經濟轉型的持續發展和資本市場的不斷完善，自2013年以來，以國家政策導向為引領，國家積極鼓勵并購，使得并購市場經歷了爆發式的增長。我國并購市場的發展日新月異，并購交易的數量和規模不斷創造新紀錄。

從20世紀九十年代以來，金融機構尤其是銀行類金融機構的合并如雨后春筍般涌現。這波浪潮從歐美等老牌資本主義國家逐步延伸到我國，從銀行合并逐步擴展到非銀行金融機構的合并。作為財務公司而言，其合并事項主要是跟隨集團公司的合并而發生的。陸陸續續中，就有多家集團權屬的財務公司因其集團公司的股權變動而跟隨其發生相應的變動，如寶武財務公司吸收合并馬鋼財務公司，中化集團財務公司吸收合并中國化工財務公司等。集團權屬兩家財務公司實施戰略性合并重組具有必要性和可行性，但財務公司合并是否真的能夠借助制度優勢、發揮兩家財務公司合并的協同效應是判斷兩家財務公司合并重組是否成功的重要標志。

一、國有企業集團合并背景下財務公司合并的必要性

目前，國有企業合并是盤活我國國有企業資產、促進我國國有企業發展的主要途徑。在國有企業深化改革和供給側結構性改革下，國有企業集團合并已成為國有企業改革的主要趨勢，國有企業在整個企業合并市場的作用日益凸顯。財務公司作為大型企業集團的資金歸集平臺、資金結算平臺、資金監控平臺、金融服務平臺，隨著兩家集團的合并重組，集團下屬財務公司的合并也勢在必行。財務公司合并是企業集團實現內部資源合理配置、降低經營成本、提高經濟效益、實現協同效應的一個重要途徑。基于國有企業集團合并背景下，財務公司合并的必要性主要體現在以下幾方面。

1.監管制度的要求

中國銀保監會于2019年12月6日召開了2019年第12次委務會議，在該會議上，審議通過了《中國銀保監會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》。2020年3月23日，中國銀保監會將該辦法發布實施?！吨袊y保監會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》第十四條的相關規定，一家企業集團只能設立一家財務公司。企業集團合并后，根據監管部門對財務公司的管理制度規定，企業集團只能設立一家財務公司，企業集團合并以后，企業集團財務公司合并勢在必行。

2.促進企業集團內部業務模塊有效整合，優化資源配置

國有企業內部的合并主要針對業務競爭度、重合度高的企業，基于企業集團合并背景下財務公司的合并主要以企業集團發展戰略部署為導向，實現企業集團內部業務板塊布局優化，提高企業集團內部資源配置的有效性，促進企業集團產業結構的優化升級，提升企業集團經濟效益。

集團財務公司緊緊圍繞集團總體發展戰略和發展目標服務于權屬成員單位，是服務于整個企業集團及其權屬成員單位的非銀行金融機構。企業集團合并背景下其企業集團權屬財務公司的合并，能夠擴大財務公司規模，更加充分地發揮財務公司的金融牌照優勢，為企業集體和權屬成員單位提供更加多樣化的金融服務，提高財務公司服務企業集團及其權屬成員單位的效率及效果，合理整合企業集團內部資源。

3.實現協同效應

協同效應是財務公司合并成功與否的重要標尺，其衡量在財務公司合并后，是否能實現財務公司的總體效應大于兩個財務公司獨立效應的加總?；趪衅髽I集團背景合并下，財務公司合并的協同效應主要體現在以下三個方面。

（1） 經營協同效應

經營協同效應是在財務公司日常經營活動中，通過財務公司合并能夠提高財務公司經營效率和效益。財務公司的合并在一定程度上可以實現規模經濟效應，提高財務公司金融服務標準化、專業化程度，同時降低權屬企業的融資成本。通過財務公司合并，有利于財務公司制定統一的金融服務產品，更好地為企業集團及其權屬成員單位提供服務。此外，通過財務公司的合并能夠提高財務公司資金融通的能力，降低整個企業集團及其權屬成員單位的融資成本。經營協同效應在一定程度上可以給財務公司帶來范圍經濟。財務公司合并后，可能存在財務公司提供的某些金融產品存在著“剩余生產力”，且合并后共同提供該金融產品成本低于二者單獨提供該金融產品時的成本。比如，合并后，財務公司的資金規模加大、資金實力提高、金融服務職能增強，提供更多形式的金融產品，能夠合理利用財務公司在外部金融機構的授信。

（2） 財務協同效應

財務協同效應是通過財務公司合并，在財務能力、合理避稅等方面給財務公司帶來的效率和效益。

a.提高財務能力

通過財務公司的合并，可以擴大財務公司的規模，豐富合并后財務公司的資金規模和融資渠道。財務公司將進一步合理規劃使用、有效配置該部門資金，將該部分資金投向更高回報率的項目之上，提高財務公司資金收益率。通過財務公司的合并，還可以促進財務公司合理使用低資本成本資金，將這些資金用在高收益業務之上，以提高合并后財務公司的資金使用效益。這都將不斷增加財務公司的內部資金創造機能，在此基礎上形成一個良性循環，從而使現金流量更充足。

此外，財務公司通過合并的形式，可以部分實現資金內部化，并將這部分資金投向更有效益的機會。這種資金使用方式，在提高財務公司投資報酬率的同時，使資金利用效率也得到顯著提高。

合并后的財務公司償債能力相對提高、破產風險相對降低、信用等級整體性提升，這些都可以在一定程度上提升財務公司的外部形象，減少財務公司從外部金融市場上獲取資金的障礙，降低集團整體的籌資費用，以低成本的資金服務于權屬成員單位，降低整體的資本成本。

b.合理避稅

在合并過程中，財務公司可以根據股息紅利收入、資本收益和營業收益等稅率的差別，使用合理合法的財務處理方法，實現有效的避稅目標。我國企業所得稅法對于虧損遞延有相關規定，根據該規定，財務公司合并前的所得稅納稅事項由合并后的財務公司繼續承擔，合并前財務公司的虧損，可以用合并后財務公司以后年度的所得來彌補，一定程度上起到了合理避稅的效應。

c.管理協同效應

管理協同效應是通過財務公司合并，在管理活動方面給合并后的財務公司帶來的效益和效率。根據差別效率理論，合并雙方財務公司的管理效率存在差異，通過合并，管理效率低的財務公司會向管理效率高的財務公司看齊，變相帶動管理效率低的財務公司提高自身的管理效率，使管理效率較低的財務公司的效率會提升至效率較高的財務公司的效率水平，從而使整體管理效率水平得以提高。同時，管理協同效應可以有效地節約管理費用，通過兩個財務公司的合并，可以使兩家財務公司置于統一領導之下，大大減少財務公司的管理費用。

二、企業集團合并背景下財務公司合并的可行性

企業合并是一個集政策、技術和科學于一體的綜合經濟行為，是一項涉及法律、政策、財務和資產等多方面問題的極其復雜的交易過程，其還涉及諸多主管部門，包括但不限于稅務、銀行等。財務公司的合并不同于一般企業的合并，財務公司的合并是受雙重監管下的企業合并，是基于企業集團合并背景下的合并。對財務公司的合并進行可行性分析，既有理論基礎，又有現實意義。

1.符合法律法規的要求

近年來，伴隨著金融市場快速發展，結合“國企改革三年行動”，許多大型企業集團，尤其是大型國企，經過合并、分立、重組等架構調整變化，旗下出現兩家甚至多家財務公司。2018年銀保監會發布的新版《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》延續了“一家企業集團只能設立一家財務公司”規定后，至少有10家財務公司因集團合并重組而解散注銷?！吨袊y保監會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》①第十四條明確規定，一家企業集團只能設立一家財務公司。因此，如果兩家企業集團合并前均擁有財務公司，企業集團合并后財務公司必然需要實施合并。

《公司法》②第一百七十二條規定，公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

因此，財務公司的合并方式，既可以選擇吸收合并，又可以選擇新設合并。只是，本文認為從合并流程的難易程度來說，吸收合并更有優勢一些。

2.基于國有企業集團合并背景下，財務公司合并易于統籌協調

財務公司不同于一般企業，財務公司的合并具有一定的特殊性。財務公司是受雙重監管的非銀行金融機構，財務公司的合并除使用《公司法》規定的程序外，還需依據銀行業金融機構等法律法規及部門規章，履行監管機構審批程序。在與有關部門簽訂協議或者審批時，需要提供充分可信的資料、數據和證據?；谄髽I集團背景下的合并，合并各方財務公司易于被協調和調動，相關資料、數據和證據易于獲取且可靠程度高，更利于推動財務公司的合并。

企業的合并可能因企業之間的管理理念和文化差異、無明確的合并整合計劃、對目標公司了解不充分、目標公司管理不善等方面存在著合并失敗的風險。財務公司的合并不同于一般企業的合并，財務公司的合并主要是基于企業集團合并的背景下，在集團整合實現了深層次的融合，包括融合企業文化、企業戰略調整與規劃、經營方針和管理、運行體制和機制、人員選用和任用等方面。財務公司的合并是根據企業集團業務板塊整合進行合并，合并的目的和目標明確、對合并的標的公司及其行業了解充分、文化融合良好、合并后可以快速實施合并整合計劃。企業集團合并背景下的財務公司合并可以降低企業合并中的環境風險、戰略選擇風險、目標企業合作風險、財務風險、整合風險等相關風險，保障財務公司合并的順利推進。

西方企業歷時一個多世紀的企業并購發展歷程，我國企業已快速經歷并逐步走向成熟。但是，在我國國有企業合并的過程中，存在諸多特殊性問題，這些問題在一定程度上對我國國有企業合并造成了阻礙。比如，產權關系不清晰、產權邊界不清、關系模糊等情況，使企業合并本身缺乏動力；政府行政干預使得本應屬于市場行為的企業合并帶上了濃厚的政府行政行為色彩，違背了市場經濟規律；主觀性過強的資產評估方法將會得出不同的評估結果；合并協議的達成不是最終結果、合并后的整合未得到重視與合并協同效應能否產生重點在于合并協議達成后的整合之間的矛盾。而基于國有企業集團背景合并下的財務公司的合并，易于界定、相對清晰的產權關系，在一定程度上消除了部分障礙；而且通常對國有獨資企業之間的合并、資產（產權）置換和無償劃轉無須進行資產評估。

三、結語

國有企業集團的合并，很可能伴隨著集團財務公司的合并。但財務公司是受中國人民銀行和中國金融監督管理局雙重監管的非銀行金融機構，其身份的特殊性決定了雙方合并的過程中必將面臨各種各樣的困難。企業合并本身就是一項復雜的系統性工程，涉及范圍廣、領域多、程序煩瑣，基于企業集團合并背景下的財務公司的合并既具有一般企業合并的共性，又具有其自身的特性。從監管制度、企業集團優化資源配置和實現協同效應等方面來講，企業集團財務公司的合并勢在必行。但是，我國企業的合并既面臨國內、外普遍存在的企業并購中的各種風險，又面臨我國企業合并所特有的政治環境、經濟環境等諸多特殊問題。兩家財務公司的合并，不單單是簡單的“1+1=2”的問題，合并后的兩家財務公司在資產、收入、利潤等規模變大，兩家財務公司在合并過程中，還應注意權屬企業集團所屬行業資源、環境等的約束，以及所處的整體經濟環境對于財務公司合并的影響。根據企業集團財務公司本身合并的特性，基于企業集團合并背景下財務公司合并可以在一定程度上有效規避并購中的相關風險和特殊障礙，積極主動地協調和調動被合并各方，有條不紊地推進合并程序，完成合并工作。

注釋：

①《中國銀保監會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》已于2019年12月6日經中國銀保監會2019年第12次委務會議通過，自2020年3月23日起施行。

②《公司法》已由中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議于2018年10月26日通過，自公布之日起施行。

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