運用GONE 理論分析資產重組中的財務舞弊行為

李安琪

（青海民族大學，西寧 810007）

1 引言

改革開放以來，中國把大部分經濟層面的資源配置交給了市場，社會運行效率大幅提高，經濟水平也就大幅提升；隨著經濟水平的提升，我國資本市場也應運而生；隨著資本市場的出現，財務舞弊現象也隨之產生。一些企業為了達到自己的目的，偽造、操縱或篡改憑證記錄和會計文件，誤導使用者以獲得自己的利益，這種做法不僅會導致錯誤的決策，而且會造成國有資產和社會經濟資源的浪費。由于舞弊行為中重大資產重組中的舞弊行為具有特殊性、隱蔽性和典型性，所以就本方向進行研究。這其中，A 公司在借殼B 公司上市過程中虛增置入資產，虛增營業收入。M 資產評估有限公司對評估資產未予充分關注，使其收益預測和評估值嚴重虛增。因此，對整個經濟市場造成了極其惡劣的影響。可見研究A 公司重大資產重組中的財務舞弊行為十分必要。

首先，資產重組可以為重組公司和目標公司帶來收益，其中目標公司的收益效果更為明顯。Kantor et al.（2008）以計算股票累計平均超長收益率為方法，選取1995-2002 年的90件資產重組事件為例進行研究，最終得出結論：目標企業股東在資產重組過程中可獲得累計平均超長收益率為3.07%。Huyghebaert et al.（2010）著重考慮重組雙方受到的影響，其論述主要以1997-2008 年歐洲發生的130 件重組事件為例，主要分析在重組過程中雙方企業擁有的顯著超長收益率，分析表明該重組活動為雙方都帶來了顯著的正向效益。其次，由于市面上大部分公司都會采用資產重組的方式來使公司目前的經營狀況或效益好轉，所以，一些公司不乏利用財務舞弊的手段達到此目的，因而，對于企業財務舞弊的識別就顯得尤為重要。國外學者Bologna et al.（1993）最早提出針對舞弊的四因素理論即GONE 理論，對財務舞弊提出了相關的見解。該理論認為舞弊由貪婪（Greed）、機會（Opportunity）、需要（Need）及暴露（Exposure）四因子組成，4 個因子共同作用于舞弊效果。國內學者劉斌（2013）使用了大量的舞弊實例分析研究得：上市公司進行財務舞弊通常通過關聯方交易的方式完成，除了十分顯著的會計造假，憑借不正當的會計政策和會計預估也是上市公司財務舞弊的手段。當識別出了企業的舞弊，就應該針對舞弊現象做出一定的防范。趙琦（2014）表示通過對嘉瑞重組雙方、重組動機、重組方案選擇與實施過程的分析，得出：嘉瑞通過資產重組扭轉了企業收益下降的局面，保住了上市資格；華數傳媒據此借機上市，獲得了更寬廣的融資渠道；兩公司通過資產重組本身不僅市值增加，而且獲得了長足的發展機會，并且可以為更多股東創造收益。喬倩（2017）通過對云天化資產重組分析，得出：上市公司要想從根本上走出其所面臨的財務困境，就必須以公司的資產重組為契機，加大監管力度，注重公司產業結構的調整和公司治理結構的改善，從而提高公司的核心競爭力。

2 案例概要——資產重組過程

首先，在2013 年7 月，C 集團發布第一次起草方案，由于A 公司并未切實反映公司的具體價值，而是以收益法高估自己的所有者權益，2013 年年末的資產總價值相比去年的3.7 億增長了整整44.99 億元，增長率為1 215.95%；高額的增長價值使得外界對A 公司產生嚴重的質疑，因此，第一次重組并未切實實行。其次，2014 年2 月，C 集團第二次重組方案；延續2013 年年末的評估值，C 對A 公司從不同層面進行評估；從合并和母公司層面看，A 公司的賬面凈值分別是3.38億元和1.68 億元，相比于上年價值，其增值率分別為745.86%和1 601.79%，雖然第二次重組方案并未立即實行，但本次方案的出現為第三次重組奠定了良好的基礎。最后，2014 年4 月，C 集團發布了第三次草案。與第二次草案相比，第三次草案增加了許多細節，這些細節分別為：第一步，B 公司為迎接A 公司的到來，出售自己的主營業務，并將其出售所帶來的收益，全部歸入A 公司的母公司中。為此，A公司在2014 年年末凈利潤增加額為3.65 億元。第二步：B集團以發行股票的方式購買W 公司所持有的全部A 公司的股票。第三步：采用非公開發行的方式從A 公司董事長（即最大股東）處募集資產重組的資金。最終在2014 年12月，A 公司與B 公司成功完成資產重組，兩公司合并后更名為H 公司。

3 H 公司財務舞弊行為分析

3.1 重組前后財務數據分析

由于該資產重組發生時間為2014 年，且搜集H 近10 年資產負債表可以發現，僅有3 年年初年末數據不統一（見表1）。

表1 H 公司2013 年末至2016年初營業收入、成本統計單位：億元

一般來說，本年初的財務數據與上年末的財務數據應該一致，但H 公司在2013 年到2016 年年報所顯示的營業收入和營業成本相鄰年末年初數額略有偏差，這說明H 公司在此期間存在一定的財務數據舞弊。

2013 年由于A 公司為了達到借殼上市的目的，所以采用收益法對其資產進行評估，高估了一定的價值；2014 年B 公司對其資產重新評估，并將此次評估價值計入母公司年報，所以才出現13 年末與14 年初巨大的財務數據偏差。

正如前文所述，在2014 年由于B 公司將出售資產的投資收益全部歸到A 上市公司后的母公司中，所以2014 年末的凈利潤相較于年初呈現一個猛增的態勢；比較2015 年初與2016 年初的營業收入數據可看出，其增長幅度較大，調查后發現，是由2015 年內企業并購的外延發展所導致。

3.2 H 資產重組舞弊手段

2018 年1 月，H 被立案調查，2019 年證監會將其造假事件公之于眾。H 主要采取誤導性方式，使得評估機構對其進行錯誤的評判。①虛構未中標的工程項目，對其2014 年和2015 年的預估值分別為4.42 億元和11.15 億元，這兩次的預估對重組資產虛增了15.57 億元；②將沒有按公允價值計量的工程項目和不符合收入確認條件的資金計入未來的預估收入，從而虛增了H 公司的營業收入5 515 萬元。

綜上所述，A 公司將未來并不真實存在的業務收入計入資產重組合并方案里，虛增了其本身的資產估值15.57 億元，虛增并不真實存在的收入效益5 515 萬元，且B 公司以此虛假的數據為依據，對其進行收購重組。

3.3 A 公司資產重組舞弊后果

B 公司以發行股票的方式購買持有W 公司所持有的A全部股票（41.15%），采用高估值、高預測的方法對其進行收購。表2 從幾個盈利指標分析H 公司在2014 年到2017 年的經營業績能力。

表2 2014-2017 年H 公司盈利指標分析

從表2 中可以看出，從2014 年到2016 年H 公司營業利潤隨營業收入的增加而增加；銷售毛利、總資產收益率、凈資產收益率呈逐年下降的趨勢，尤其在2017 年達到4 年以來的最低值，其中總資產收益率在2017 年表現為負值。與此同時，財務費用、管理費用呈逐年上升的趨勢。據了解，企業在2017 年通過資產重組的方式，并購了數家公司進行企業擴張，所以同年相對應的總資產與凈資產均有所提升，且并購重組需要投入大量的并購費及重組費，所以2017 年的財務費用與管理費用相較于2016 年有大范圍的提升，但由于擴張的同時又對企業計提大額的商譽減值準備，所以使得2017年總資產收益率呈負值。

表3 依據H 公司在重組后第二年的數據與同行業經營數據進行比較，分析可得：H 公司主營業務收入低于同行業的競爭對手，其毛利率同樣也低于同行業。

表3 2016 年H 公司與同行業經營狀況比較分析

綜上所述，H 公司在借殼上市后并沒有表現出出色的經營業績，同樣也不具有市場競爭優勢，這樣的結果與2013 年不切實際地高估資產及不合邏輯地確認虛假的收入密不可分，這樣做不僅損害了上市公司的合法權益，而且對中小股東的利益造成了損失，公司的前景令人堪憂。

4 H 公司財務舞弊原因分析

現根據前述GONE 理論和對H 公司重組事件的概述對其資產重組中的財務舞弊行為進行分析。

4.1 貪婪因子分析

自Q 技術有限公司將A 公司分離以后，A 內部急于擴大國內市場，又迫于股東及社會各界的壓力，財務部門對其未來的資產采用收益法進行估值，高估資產15.57 億元，虛構收入5 515 萬元。由于公司高級管理層迫切渴望企業上市，所以就如此巨額資產的來源并未深入探析，而且有很大可能性是公司高層故意隱瞞本次虛構的資產，以達到資產重組借殼上市的目的。管理層的這種行為嚴重違背了會計最基本的誠實守信、廉潔自律的道德品質。其所對應的M 資產評估有限公司礙于自身利益，對其評估資產未給予充分關注，違背了客觀公正、堅持準則的會計原則。

4.2 需求因子分析

搜索資料可知，A 的實際控股人為董事長，再加上董事長對W 公司99.1%的控股，董事長在H 公司的實際占比為40.78%。會計準則實際要求，一般來說，當股東對公司持有50%以上的股份，便對公司具有實際控制權；H 股份董事長雖未擁有50%以上的股份，但相對于其他中小股東來說，其占比最大，故其決定對公司有很大的影響。

由于國外市場不景氣，A 公司希望能夠擺脫國外市場，投身于國內市場，所以運用虛估的方式粉飾財務報表，調整資產的實際份額。這種做法無形中損害了被重組方股東的利益，但對于重組方的大股東來說，通過粉飾財務數據達到資產重組的目的能夠在很大程度上增加其市場份額。

4.3 機會因子分析

企業董事兼任高管會使董事會與經理層權責不清，制衡力度弱化；控制、執行、監督權由一人獨攬，會使企業內部控制環境變差，管理者很容易實行非獨立的財務決策，高層管理者難免會為了追求自身的效益，實施舞弊行為。

在公司治理結構中，監事會是不可缺少的一部分。監事會的出現不僅能夠在一定程度上切實保障董事會的抉擇、保護股東的利益，而且能夠使企業有序地進行下去。但是，通過搜集信息可知，H 公司的大部分監事都曾擔任同一母公司下兄弟公司的高管，倘若沒有相應制度性的約束，子公司之間很容易存在利益關系，進而使其作出非公開公正性的決策。

4.4 暴露因子分析

2019 年5 月30 日，H 公司收到中國證監會《行政處罰決定書》《市場進入決定書》，H 受到了行政處罰和市場監禁處罰，但是面對高估的15.57 億元資產，以及虛增的5 515 萬元的收入，處罰H 公司的罰金共計100 萬元，罰款比例遠不及其虛構收入額的五十分之一。作為H 最大的控股股東W 公司在知道H 資產嚴重虛增的情況下，利用這一虛估值獲取了B 公司多支付的股份，嚴重損害了B 公司及其股東的合法權益。W 公司的上述行為嚴重違反了《證券法》的有關法律法規。H 公司的董事長作為W 公司的實際控股人兼董事長，同時又是本次資產重組的核心參與者和推動者，是上述行為的直接負責人，故證監會給予W 公司警告及60 萬元的罰款，給予其董事長警告、30 萬元的罰款處罰。

我國對財務舞弊的處罰相對較輕，與公司存在的舞弊金額相差甚遠，這就導致了許多企業甘于冒大風險，實施財務舞弊，獲取巨額盈利。

5 對策及建議

5.1 提升企業管理、監管職能

首先，應提高董事會和監事會的獨立性，保證董事會和監事會在進行管理時不受其他因素的影響，提高董事會成員和監事會成員的業務水平。發現沒有能力勝任的人員及時進行崗位的調動，確保各崗位能夠各司其職，充分發揮各崗位的監管、規范作用。其次，在進行決策時，不能只聽從大股東的意見，還應充分關注小股東的意見和建議，使得中小股東充分參與到決策中去；將董事會、監事會成員與股東大會分開，不得出現管理層與董事會交叉任職的情況，賦予監事會職位罷免權，使得監事會能夠切實監視管理層、董事會、股東的運作情況。

5.2 加大對舞弊行為的處罰力度

本次H 資產重組中的財務舞弊行為無論從標的規模還是從人數規模上，都很有可能成為有史以來最大的資產重組舞弊案，但與其巨額的收益相比，罰款就顯得微不足道，而其對應的主要責任人僅僅受到警告的處分。對此，證監會應加大對舞弊責任公司和責任人的處罰力度，使舞弊公司明確財務舞弊所應當承擔的具體責任，加大處罰金額，罰款應占其造假金額的40%；對于主要責任人，應該在其誠信檔案上記一筆大過，對于情節嚴重者還應處以刑事處罰，并對其行為處罰與責任公司同等金額的罰款。只有這樣才能減少資本市場財務舞弊行為的發生。