海外工程項目合規管理分析

［摘 要］合規管理是海外工程項目建設中需要關注的重點內容?；谛聲r期走出去戰略的進一步實施，本文以海外工程項目為主要研究對象，著重結合以往的工程建設經驗，從合規管理的角度，探討海外工程項目中合規管理工作的開展情況。針對其中存在的問題，提出能夠促進海外工程項目合規管理水平提升的有效措施，旨在為相關工程的建設發展提供借鑒的思路和經驗。

［關鍵詞］海外工程；工程項目；合規管理

［中圖分類號］F27文獻標志碼：A

海外工程項目的建設發展需要考慮的因素較多，工程項目所在國家的法律法規、項目建設規范、國際組織相關要求以及當地宗教文化傳統，都是影響和限制海外工程項目建設發展的主要因素。加強合規管理能夠在一定程度上為海外工程項目的建設提供保障，降低工程項目建設發展中的風險?；诖?，對海外工程項目的合規管理進行分析，對提升海外工程項目的建設水平具有積極的意義。

1 當前海外工程項目合規管理簡析

1.1 合規管理重要性

在海外工程項目的建設發展中，合規管理是能夠保證海外工程項目規范運作以及防范風險的主要措施和途徑。以謹慎經營和管理的態度意識和管理方法，確保整個海外工程項目的合規運作，避免因受到他國或國際組織的調查和處罰而產生經濟損失。同時，基于我國新時期依法治國以及營商環境建設的背景要求，更規范的海外工程項目建設，也能夠成為推動法治國企建設的有效助力，提高企業在面對海外工程項目等對外經營活動中應對風險和挑戰的能力，以此來助力更規范的合規管理風險建設［1］。而對承接海外工程項目的企業主體而言，合規管理也能夠成為規范企業內部治理工作，降低企業經營風險的有效措施。

1.2 合規管理涉及部門

基于海外工程項目的建設背景，對海外工程項目進行合規管理，具體涉及到業務部門、合規管理綜合部門、審計部門三方面。其中，業務部門強調在海外工程項目的建設中直接進行合規管控，由業務部門的人員來承擔首要的合規責任，通過合規風險識別、配合風險控制等方式來達到加強合規管理的目的。合規管理綜合部門強調針對合規管理內容的專業性，主要負責合規風險的識別預警、合規審查、評價、整改調查、合規培訓等工作，發揮組織、協調和監督的職能。審計部門主要負責對海外工程項目的合規工作進行審計和內控，經由審計部門獲得的結果，能夠作為合規管理綜合部門進行監督的主要依據，以此來提高合規工作的有效性和完成度。［2］

1.3 合規管理存在的問題

結合以往海外工程項目的建設經驗，發現在當前的合規管理中，還存在以下問題。第一，部分海外工程項目的合規管理組織體系不完善。在一些海外工程項目的合規管理工作中，承接項目的建筑企業合規管理職能大多分散在法律、經營、紀檢、審計等不同的部門科室中，合規管理部門難以針對這一情況來進行統一規范的管理。一些海外工程項目，雖然在建設中設置了合規管理的科室，但大多處于邊緣化的狀態，未能明確合規管理工作的具體責任和要求，就會影響到合規管理工作的實際效果［3］。第二，管理效率效果有待加強。合規管理工作的效率也會在一定程度上影響海外工程項目的風險防范情況。在針對海外工程項目的合規管理運行與控制中，發現現有的合規運行與控制機制仍不完善，在考評、獎懲、責任追究等方面，未能夠基于工程建設的實際情況來采取有針對性的預防和管控措施。同時，相關工作的開展流程也較為繁瑣，影響合規管理信息傳遞與共享，進而提高海外工程項目合規風險的發生概率。第三，合規管理風險內容有待完善。開展合規管理工作，最主要的目的就是防范工程項目中的合規風險。合規管理工作中應能夠體現出風險控制的相關內容，才能夠更好地發揮合規管理的作用。但結合實際的海外工程項目不難發現，由于現有的合規管理風險控制內容并不完善，導致勞動用工以及安全環保等方面的矛盾問題較為突出，也容易提高發生合規風險的概率［4］。第四，缺乏專業的合規管理人才?；诒Ｕ虾弦幑芾砉ぷ餍Ч哪康?，應以更專業的合規管理人才來開展相關的工作。這些專業高素質的人才不僅能夠作為開展合規管理工作的依據，同時也能夠在企業內部引導樹立更規范全面的合規管理意識，從而保障合規管理工作開展的實際效果。但在實際工程建設中，建筑企業內部的人員普遍存在缺少對合規管理的認識，工程建設中也缺少專業的合規管理人才隊伍，使得合規管理工作流于表面，難以發揮其在促進工程建設方面的作用，因而也會在一定程度上影響海外工程項目的建設效果。

2 提升海外工程項目合規管理水平的措施分析

基于保障和提升海外工程項目建設質量與安全的目的，要加強對合規管理工作的重視，注重提升合規管理工作的水平。在明確合規管理工作重要性的前提下，針對其存在的問題，主要可以采取以下措施來促進合規管理工作的開展。

2.1 明確合規管理的責任體系

考慮海外工程項目大多具備建設周期長、金額大的特點，要通過構建境外風險管理體系的方式，強調明確合規管理的基本責任內容，基于海外工程項目的基本組織結構來明確各個部門的具體責任要求。在熟悉東道國法律法規和監管政策的前提下，企業可以通過派遣專業法律人才，或與當地知名律師事務所合作的方式，針對工程項目當地的專項法律法規進行深入研究，從而編制境外法律風險防范以及合規管理風險防控的指引文件，從而為海外工程項目的施工建設提供合規指導。在這一過程中，應能夠基于合規管理的工作范圍和內容要求，對企業內部現有的合規管理組織結構體系進行重新梳理。明確各個部門以及具體崗位人員的工作責任，要求相關崗位人員能夠自覺規范自身的工作行為，在明確責任要求的同時，提升自身的責任意識，確保合規管理的各項具體工作內容能夠順利實施。在此基礎上，圍繞海外工程項目的建設情況，構建以工程項目部、總部各職能部門、總部相關部門為主要形式的三道風險防線，在制訂與合規管理相關的風險預警和管理文件基礎上，定期通過發布預警信息的方式，實現對于海外工程項目建設工作的定期排查和監測，從而化解項目建設過程中的合規風險。這一過程應確保相關部門明確自身的責任，讓相關崗位的工作能夠順利實施。

具體而言，明確合規管理部門的相關責任，首先應從企業的領導層面、合規管理部門、與合規管理相關的關鍵崗位入手。確立各個部門應急崗位的合規管理責任，要求能夠在實際工作中對各種違規行為進行及時追責，確保合規管理的相關工作責任，能夠層層傳導和落實。為達到這一目的，應強調在明確海外工程項目建設情況的前提下，以建立更完善的制度體系和組織體系的方式來對項目行為進行規范。針對項目合規管理的具體情況和要求，也可以通過構建項目合規管理相關的垂直上報的方式，明確進行合規管理的基本流程，讓相關工作能夠嚴格按照規定的和流程進行。在此基礎上，也需要通過構建更完善的問責機制方式，加強企業領導層對于項目合規管理的壓力和影響力，從而促進合規管理工作效果的提升。

2.2 促進合規管理信息化建設

基于新時期科學技術的不斷發展，在海外工程項目的建設中，也可以通過應用信息化手段的方式來提升合規管理工作的效果。將各種信息化手段和數字化的工具，融入的海外工程項目的合規管理工作中，將強調結合建筑企業自身的業務特點，在對海外工程項目的合規風險進行識別預警的基礎上，對合規義務進行重新梳理，將相應的合規義務分配給具體的工作崗位?；谛畔⒒氖侄危屨麄€合規管理的流程能夠順利實現?；诖龠M海外工程項目合規管理信息化建設的目的，應強調將合規管理與信息化部門之間實現協同配合?；趯⒑弦幑芾淼闹贫群土鞒剔D化為信息化的目的，由信息化部門來為建立更為科學的合規管理信息系統來提供技術方面的專業支持，這一過程中應能夠基于海外工程項目的建設情況，結合合規管理工作的開展要求，以便于項目內部各個部門之間業務流轉的方式來豐富信息系統的主要功能，為合規風險的識別和監督工作開展奠定良好的基礎。同時，信息化部門也應能夠為海外工程項目的建設提供信息平臺傳遞、收集企業境內外經營方面的信息，對這些信息進行實時監控的同時，為監測海外工程項目的建設情況提供支持和保障。

2.3 履約規范與防范合規風險

從海外工程項目建設發展中常見的合規風險角度來看，以加強海外工程項目的合規管理為主要目的，也應強調能夠嚴格履行合約管理的相關內容，注重防范各種可能出現的合規風險，以此來保障合規管理工作的開展效果?；谶@一目的，在海外工程項目的建設中對合規風險的防范，應考慮以下幾方面的內容要求：第一，在針對海外工程項目進行計劃建設的過程中，應對聯營體合作方進行慎重考察和選擇。在考慮世行可制裁的主體范圍前提下，要求建筑企業能夠通過盡職調查的方式，將合規以及反腐敗條款納入到項目的合同文件當中，也可以通過簽署誠信合規方面承諾書的方式來達到規避因聯營帶來的合規風險的目的。在海外工程項目的投標階段，若涉及到與咨詢機構合作方面的內容需要在明確避免腐敗行為的前提下，在簽署的協議當中，以更清晰明確的表達方式描述咨詢機構在項目建設中提供的服務內容。第二，以加強合規風險控制為主要目的，重點考慮在海外工程項目建設中可能受到世行制裁風險影響的情況，應能夠加強對于海外工程項目的投標文件編制。在基于世行標準招標文件要求的前提下，根據實際情況如實填寫編制的投標文件，并按相關要求，附上真實的證明文件。這一過程中，應避免出現如投標人通過各種作為或不作為行為導致招標人獲得錯誤信息的情況，依據這一情況產生的中標獲益，屬于世行認定的欺詐行為范圍。第三，針對海外工程項目中可能存在的合規風險，應能夠聘請更專業的機構來制訂應對方案，同時積極配合相關部門的調查工作，提供相應的證明材料。企業應當高度重視可能造成合規風險的各項工作環節，通過對合規風險的評估，及時采取相應的溝通和其他措施，盡可能將合規風險問題控制在初步的詢問或調查環節。

2.4 營造合規管理的工作環境

基于保障和提升海外工程項目合規管理工作水平的目的，也應能夠結合海外工程項目的總體建設情況，為合規管理營造更好的工作環境，用以提升合規管理工作的實際效果。從這一方面來看，可以在項目建設過程中加強對于合規管理的文化培育，提高對負責開展合規管理工作人員專業能力以及工作素質的重視，以此來在企業內部構建更加重視合規管理的工作氛圍。具體而言，在明確海外工程項目建設情況的前提下，需要基于工程項目的整體情況來編寫合規手冊，要求項目內部的人員能夠嚴格遵循合規手冊中的內容，從而在項目內部形成合規的文化氛圍。在制訂合規手冊的過程中，要求能夠體現出合規行為準則、員工行為準則、投訴與建議、舉報調查與獎懲等方面的內容，從而為員工開展合規管理以及相關業務工作提供更為科學準確的依據。在此基礎上，也要求項目建設的高層領導能夠參與到合規管理的建設與應用當中，從頂層設計和統籌規劃的角度，結合海外工程項目的建設特點，對企業現有資源進行合理分配，讓其能夠在助力合規工作開展方面發揮更大的作用。在工程項目的日常管理中，也應能夠將合規管理的相關理念和意識與工作結合起來，通過政策宣導、績效考核等手段，提高員工對合規管理工作重要性的認識。同時，應加強海外工程項目員工合規培訓，以傳遞合規文化的方式，不僅要求員工在日常的工作中樹立合規操作和管理的意識，同時也需要具備能夠支持合規管理工作的專業能力和素質。對培訓內容的選擇應能夠結合海外工程項目各業務部門的特點，有針對性的設置不同崗位可能存在合規風險的培訓內容。

3 結語

加強海外工程項目的合規管理，能夠有效提升海外工程項目的施工建設質量效果。在明確合規管理工作重要性的前提下，應能夠基于現有的企業組織明確合規管理的主要責任，并通過信息化的建設手段提升合規管理工作的效率，在強調預防合規風險的同時，注重為合規管理工作的開展營造良好的環境條件，確保合規管理工作能夠更好地發揮其在促進海外工程項目建設方面的作用。

參考文獻

［1］李江波，董芳. 對標世界一流企業，推進海外經營合規管理提升［J］. 企業管理，2021，（S1）：180-181.

［2］王進. 國有電力設計企業在海外EPC工程項目融資風險下的合規管理［J］. 企業管理，2021，（S1）：200-201.

［3］徐希文. 對當前國際工程合規管理的幾點思考［J］. 施工企業管理，2021，（11）：78-80.

［4］王春軍. “施工企業合規管理體系和能力建設”系列之十二施企海外工程的合規管理［J］. 施工企業管理，2020，（12）：84-86.

［作者簡介］袁國蓉，女，山西省忻州人，山西省安裝集團股份有限公司，中級經濟師，本科，研究方向：國際工程項目的合規性和風險防控管理。