運(yùn)用GONE理論分析資產(chǎn)重組中的財(cái)務(wù)舞弊行為

李安琪

【摘? 要】隨著資本市場的迅速發(fā)展，資產(chǎn)重組已成為企業(yè)重組的一種方式。但市面上有些公司為了達(dá)到快速重組的目的，出現(xiàn)了財(cái)務(wù)舞弊的行為。論文以A公司的資產(chǎn)重組為例，結(jié)合GONE理論，采用數(shù)據(jù)分析和對比分析的方法對其重組過程、財(cái)務(wù)舞弊的動(dòng)因及處罰對策作出合理分析，分析其資產(chǎn)重組前和重組后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，據(jù)此得出在資產(chǎn)重組過程中，財(cái)務(wù)舞弊行為對一個(gè)公司經(jīng)濟(jì)效益的負(fù)面影響，最終得出一個(gè)公司及其管理層在發(fā)展過程中誠信的重要性，給市場上其他上市公司和管理層以警醒。

【關(guān)鍵詞】資產(chǎn)重組;財(cái)務(wù)舞弊;虛增資產(chǎn)

【中圖分類號】F271;F275? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2024）01-0173-03

1 引言

改革開放以來，中國把大部分經(jīng)濟(jì)層面的資源配置交給了市場，社會運(yùn)行效率大幅提高，經(jīng)濟(jì)水平也就大幅提升;隨著經(jīng)濟(jì)水平的提升，我國資本市場也應(yīng)運(yùn)而生;隨著資本市場的出現(xiàn)，財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象也隨之產(chǎn)生。一些企業(yè)為了達(dá)到自己的目的，偽造、操縱或篡改憑證記錄和會計(jì)文件，誤導(dǎo)使用者以獲得自己的利益，這種做法不僅會導(dǎo)致錯(cuò)誤的決策，而且會造成國有資產(chǎn)和社會經(jīng)濟(jì)資源的浪費(fèi)。由于舞弊行為中重大資產(chǎn)重組中的舞弊行為具有特殊性、隱蔽性和典型性，所以就本方向進(jìn)行研究。這其中，A公司在借殼B公司上市過程中虛增置入資產(chǎn)，虛增營業(yè)收入。M資產(chǎn)評估有限公司對評估資產(chǎn)未予充分關(guān)注，使其收益預(yù)測和評估值嚴(yán)重虛增。因此，對整個(gè)經(jīng)濟(jì)市場造成了極其惡劣的影響。可見研究A公司重大資產(chǎn)重組中的財(cái)務(wù)舞弊行為十分必要。

首先，資產(chǎn)重組可以為重組公司和目標(biāo)公司帶來收益，其中目標(biāo)公司的收益效果更為明顯。Kantor et al.（2008）以計(jì)算股票累計(jì)平均超長收益率為方法，選取1995-2002年的90件資產(chǎn)重組事件為例進(jìn)行研究，最終得出結(jié)論：目標(biāo)企業(yè)股東在資產(chǎn)重組過程中可獲得累計(jì)平均超長收益率為3.07%。Huyghebaert et al.（2010）著重考慮重組雙方受到的影響，其論述主要以1997-2008年歐洲發(fā)生的130件重組事件為例，主要分析在重組過程中雙方企業(yè)擁有的顯著超長收益率，分析表明該重組活動(dòng)為雙方都帶來了顯著的正向效益。其次，由于市面上大部分公司都會采用資產(chǎn)重組的方式來使公司目前的經(jīng)營狀況或效益好轉(zhuǎn)，所以，一些公司不乏利用財(cái)務(wù)舞弊的手段達(dá)到此目的，因而，對于企業(yè)財(cái)務(wù)舞弊的識別就顯得尤為重要。國外學(xué)者Bologna et al.（1993）最早提出針對舞弊的四因素理論即GONE理論，對財(cái)務(wù)舞弊提出了相關(guān)的見解。該理論認(rèn)為舞弊由貪婪（Greed）、機(jī)會（Opportunity）、需要（Need）及暴露（Exposure）四因子組成，4個(gè)因子共同作用于舞弊效果。國內(nèi)學(xué)者劉斌（2013）使用了大量的舞弊實(shí)例分析研究得：上市公司進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊通常通過關(guān)聯(lián)方交易的方式完成，除了十分顯著的會計(jì)造假，憑借不正當(dāng)?shù)臅?jì)政策和會計(jì)預(yù)估也是上市公司財(cái)務(wù)舞弊的手段。當(dāng)識別出了企業(yè)的舞弊，就應(yīng)該針對舞弊現(xiàn)象做出一定的防范。趙琦（2014）表示通過對嘉瑞重組雙方、重組動(dòng)機(jī)、重組方案選擇與實(shí)施過程的分析，得出：嘉瑞通過資產(chǎn)重組扭轉(zhuǎn)了企業(yè)收益下降的局面，保住了上市資格;華數(shù)傳媒據(jù)此借機(jī)上市，獲得了更寬廣的融資渠道;兩公司通過資產(chǎn)重組本身不僅市值增加，而且獲得了長足的發(fā)展機(jī)會，并且可以為更多股東創(chuàng)造收益。喬倩（2017）通過對云天化資產(chǎn)重組分析，得出：上市公司要想從根本上走出其所面臨的財(cái)務(wù)困境，就必須以公司的資產(chǎn)重組為契機(jī)，加大監(jiān)管力度，注重公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和公司治理結(jié)構(gòu)的改善，從而提高公司的核心競爭力。

2 案例概要——資產(chǎn)重組過程

首先，在2013年7月，C集團(tuán)發(fā)布第一次起草方案，由于A公司并未切實(shí)反映公司的具體價(jià)值，而是以收益法高估自己的所有者權(quán)益，2013年年末的資產(chǎn)總價(jià)值相比去年的3.7億增長了整整44.99億元，增長率為1 215.95%;高額的增長價(jià)值使得外界對A公司產(chǎn)生嚴(yán)重的質(zhì)疑，因此，第一次重組并未切實(shí)實(shí)行。其次，2014年2月，C集團(tuán)第二次重組方案;延續(xù)2013年年末的評估值，C對A公司從不同層面進(jìn)行評估;從合并和母公司層面看，A公司的賬面凈值分別是3.38億元和1.68億元，相比于上年價(jià)值，其增值率分別為745.86%和1 601.79%，雖然第二次重組方案并未立即實(shí)行，但本次方案的出現(xiàn)為第三次重組奠定了良好的基礎(chǔ)。最后，

2014年4月，C集團(tuán)發(fā)布了第三次草案。與第二次草案相比，第三次草案增加了許多細(xì)節(jié)，這些細(xì)節(jié)分別為：第一步，B公司為迎接A公司的到來，出售自己的主營業(yè)務(wù)，并將其出售所帶來的收益，全部歸入A公司的母公司中。為此，A公司在2014年年末凈利潤增加額為3.65億元。第二步：B集團(tuán)以發(fā)行股票的方式購買W公司所持有的全部A公司的股票。第三步：采用非公開發(fā)行的方式從A公司董事長（即最大股東）處募集資產(chǎn)重組的資金。最終在2014年12月，A公司與B公司成功完成資產(chǎn)重組，兩公司合并后更名為H公司。

3 H公司財(cái)務(wù)舞弊行為分析

3.1 重組前后財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析

由于該資產(chǎn)重組發(fā)生時(shí)間為2014年，且搜集H近10年資產(chǎn)負(fù)債表可以發(fā)現(xiàn)，僅有3年年初年末數(shù)據(jù)不統(tǒng)一（見表1）。

一般來說，本年初的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與上年末的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)該一致，但H公司在2013年到2016年年報(bào)所顯示的營業(yè)收入和營業(yè)成本相鄰年末年初數(shù)額略有偏差，這說明H公司在此期間存在一定的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)舞弊。

2013年由于A公司為了達(dá)到借殼上市的目的，所以采用收益法對其資產(chǎn)進(jìn)行評估，高估了一定的價(jià)值;2014年B公司對其資產(chǎn)重新評估，并將此次評估價(jià)值計(jì)入母公司年報(bào)，所以才出現(xiàn)13年末與14年初巨大的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)偏差。

正如前文所述，在2014年由于B公司將出售資產(chǎn)的投資收益全部歸到A上市公司后的母公司中，所以2014年末的凈利潤相較于年初呈現(xiàn)一個(gè)猛增的態(tài)勢;比較2015年初與2016年初的營業(yè)收入數(shù)據(jù)可看出，其增長幅度較大，調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，是由2015年內(nèi)企業(yè)并購的外延發(fā)展所導(dǎo)致。

3.2 H資產(chǎn)重組舞弊手段

2018年1月，H被立案調(diào)查，2019年證監(jiān)會將其造假事件公之于眾。H主要采取誤導(dǎo)性方式，使得評估機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行錯(cuò)誤的評判。①虛構(gòu)未中標(biāo)的工程項(xiàng)目，對其2014年和2015年的預(yù)估值分別為4.42億元和11.15億元，這兩次的預(yù)估對重組資產(chǎn)虛增了15.57億元;②將沒有按公允價(jià)值計(jì)量的工程項(xiàng)目和不符合收入確認(rèn)條件的資金計(jì)入未來的預(yù)估收入，從而虛增了H公司的營業(yè)收入5 515萬元。

綜上所述，A公司將未來并不真實(shí)存在的業(yè)務(wù)收入計(jì)入資產(chǎn)重組合并方案里，虛增了其本身的資產(chǎn)估值15.57億元，虛增并不真實(shí)存在的收入效益5 515萬元，且B公司以此虛假的數(shù)據(jù)為依據(jù)，對其進(jìn)行收購重組。

3.3 A公司資產(chǎn)重組舞弊后果

B公司以發(fā)行股票的方式購買持有W公司所持有的A全部股票（41.15%），采用高估值、高預(yù)測的方法對其進(jìn)行收購。表2從幾個(gè)盈利指標(biāo)分析H公司在2014年到2017年的經(jīng)營業(yè)績能力。

從表2中可以看出，從2014年到2016年H公司營業(yè)利潤隨營業(yè)收入的增加而增加;銷售毛利、總資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率呈逐年下降的趨勢，尤其在2017年達(dá)到4年以來的最低值，其中總資產(chǎn)收益率在2017年表現(xiàn)為負(fù)值。與此同時(shí)，財(cái)務(wù)費(fèi)用、管理費(fèi)用呈逐年上升的趨勢。據(jù)了解，企業(yè)在2017年通過資產(chǎn)重組的方式，并購了數(shù)家公司進(jìn)行企業(yè)擴(kuò)張，所以同年相對應(yīng)的總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)均有所提升，且并購重組需要投入大量的并購費(fèi)及重組費(fèi)，所以2017年的財(cái)務(wù)費(fèi)用與管理費(fèi)用相較于2016年有大范圍的提升，但由于擴(kuò)張的同時(shí)又對企業(yè)計(jì)提大額的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，所以使得2017年總資產(chǎn)收益率呈負(fù)值。

表3依據(jù)H公司在重組后第二年的數(shù)據(jù)與同行業(yè)經(jīng)營數(shù)據(jù)進(jìn)行比較，分析可得：H公司主營業(yè)務(wù)收入低于同行業(yè)的競爭對手，其毛利率同樣也低于同行業(yè)。

綜上所述，H公司在借殼上市后并沒有表現(xiàn)出出色的經(jīng)營業(yè)績，同樣也不具有市場競爭優(yōu)勢，這樣的結(jié)果與2013年不切實(shí)際地高估資產(chǎn)及不合邏輯地確認(rèn)虛假的收入密不可分，這樣做不僅損害了上市公司的合法權(quán)益，而且對中小股東的利益造成了損失，公司的前景令人堪憂。

4 H公司財(cái)務(wù)舞弊原因分析

現(xiàn)根據(jù)前述GONE理論和對H公司重組事件的概述對其資產(chǎn)重組中的財(cái)務(wù)舞弊行為進(jìn)行分析。

4.1 貪婪因子分析

自Q技術(shù)有限公司將A公司分離以后，A內(nèi)部急于擴(kuò)大國內(nèi)市場，又迫于股東及社會各界的壓力，財(cái)務(wù)部門對其未來的資產(chǎn)采用收益法進(jìn)行估值，高估資產(chǎn)15.57億元，虛構(gòu)收入5 515萬元。由于公司高級管理層迫切渴望企業(yè)上市，所以就如此巨額資產(chǎn)的來源并未深入探析，而且有很大可能性是公司高層故意隱瞞本次虛構(gòu)的資產(chǎn)，以達(dá)到資產(chǎn)重組借殼上市的目的。管理層的這種行為嚴(yán)重違背了會計(jì)最基本的誠實(shí)守信、廉潔自律的道德品質(zhì)。其所對應(yīng)的M資產(chǎn)評估有限公司礙于自身利益，對其評估資產(chǎn)未給予充分關(guān)注，違背了客觀公正、堅(jiān)持準(zhǔn)則的會計(jì)原則。

4.2 需求因子分析

搜索資料可知，A的實(shí)際控股人為董事長，再加上董事長對W公司99.1%的控股，董事長在H公司的實(shí)際占比為40.78%。會計(jì)準(zhǔn)則實(shí)際要求，一般來說，當(dāng)股東對公司持有50%以上的股份，便對公司具有實(shí)際控制權(quán);H股份董事長雖未擁有50%以上的股份，但相對于其他中小股東來說，其占比最大，故其決定對公司有很大的影響。

由于國外市場不景氣，A公司希望能夠擺脫國外市場，投身于國內(nèi)市場，所以運(yùn)用虛估的方式粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，調(diào)整資產(chǎn)的實(shí)際份額。這種做法無形中損害了被重組方股東的利益，但對于重組方的大股東來說，通過粉飾財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)達(dá)到資產(chǎn)重組的目的能夠在很大程度上增加其市場份額。

4.3 機(jī)會因子分析

企業(yè)董事兼任高管會使董事會與經(jīng)理層權(quán)責(zé)不清，制衡力度弱化;控制、執(zhí)行、監(jiān)督權(quán)由一人獨(dú)攬，會使企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境變差，管理者很容易實(shí)行非獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策，高層管理者難免會為了追求自身的效益，實(shí)施舞弊行為。

在公司治理結(jié)構(gòu)中，監(jiān)事會是不可缺少的一部分。監(jiān)事會的出現(xiàn)不僅能夠在一定程度上切實(shí)保障董事會的抉擇、保護(hù)股東的利益，而且能夠使企業(yè)有序地進(jìn)行下去。但是，通過搜集信息可知，H公司的大部分監(jiān)事都曾擔(dān)任同一母公司下兄弟公司的高管，倘若沒有相應(yīng)制度性的約束，子公司之間很容易存在利益關(guān)系，進(jìn)而使其作出非公開公正性的決策。

4.4 暴露因子分析

2019年5月30日，H公司收到中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》《市場進(jìn)入決定書》，H受到了行政處罰和市場監(jiān)禁處罰，但是面對高估的15.57億元資產(chǎn)，以及虛增的5 515萬元的收入，處罰H公司的罰金共計(jì)100萬元，罰款比例遠(yuǎn)不及其虛構(gòu)收入額的五十分之一。作為H最大的控股股東W公司在知道H資產(chǎn)嚴(yán)重虛增的情況下，利用這一虛估值獲取了B公司多支付的股份，嚴(yán)重?fù)p害了B公司及其股東的合法權(quán)益。W公司的上述行為嚴(yán)重違反了《證券法》的有關(guān)法律法規(guī)。H公司的董事長作為W公司的實(shí)際控股人兼董事長，同時(shí)又是本次資產(chǎn)重組的核心參與者和推動(dòng)者，是上述行為的直接負(fù)責(zé)人，故證監(jiān)會給予W公司警告及60萬元的罰款，給予其董事長警告、30萬元的罰款處罰。

我國對財(cái)務(wù)舞弊的處罰相對較輕，與公司存在的舞弊金額相差甚遠(yuǎn)，這就導(dǎo)致了許多企業(yè)甘于冒大風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)施財(cái)務(wù)舞弊，獲取巨額盈利。

5 對策及建議

5.1 提升企業(yè)管理、監(jiān)管職能

首先，應(yīng)提高董事會和監(jiān)事會的獨(dú)立性，保證董事會和監(jiān)事會在進(jìn)行管理時(shí)不受其他因素的影響，提高董事會成員和監(jiān)事會成員的業(yè)務(wù)水平。發(fā)現(xiàn)沒有能力勝任的人員及時(shí)進(jìn)行崗位的調(diào)動(dòng)，確保各崗位能夠各司其職，充分發(fā)揮各崗位的監(jiān)管、規(guī)范作用。其次，在進(jìn)行決策時(shí)，不能只聽從大股東的意見，還應(yīng)充分關(guān)注小股東的意見和建議，使得中小股東充分參與到?jīng)Q策中去;將董事會、監(jiān)事會成員與股東大會分開，不得出現(xiàn)管理層與董事會交叉任職的情況，賦予監(jiān)事會職位罷免權(quán)，使得監(jiān)事會能夠切實(shí)監(jiān)視管理層、董事會、股東的運(yùn)作情況。

5.2 加大對舞弊行為的處罰力度

本次H資產(chǎn)重組中的財(cái)務(wù)舞弊行為無論從標(biāo)的規(guī)模還是從人數(shù)規(guī)模上，都很有可能成為有史以來最大的資產(chǎn)重組舞弊案，但與其巨額的收益相比，罰款就顯得微不足道，而其對應(yīng)的主要責(zé)任人僅僅受到警告的處分。對此，證監(jiān)會應(yīng)加大對舞弊責(zé)任公司和責(zé)任人的處罰力度，使舞弊公司明確財(cái)務(wù)舞弊所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的具體責(zé)任，加大處罰金額，罰款應(yīng)占其造假金額的40%;對于主要責(zé)任人，應(yīng)該在其誠信檔案上記一筆大過，對于情節(jié)嚴(yán)重者還應(yīng)處以刑事處罰，并對其行為處罰與責(zé)任公司同等金額的罰款。只有這樣才能減少資本市場財(cái)務(wù)舞弊行為的發(fā)生。

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【基金項(xiàng)目】青海民族大學(xué)研究生創(chuàng)新項(xiàng)目“運(yùn)用GONE理論分析資產(chǎn)重組中的財(cái)務(wù)舞弊行為”，項(xiàng)目編號：65M2023040。

【作者簡介】李安琪（1998-），女，河南安陽人，碩士研究生在讀，研究方向：資產(chǎn)重組。