趙玉玲

［DOI］10.3969/j.issn.1672-0407.2024.06.005

［摘 要］隨著我國經濟的快速發展，市場競爭日趨激烈，許多企業開始通過并購重組的方式積極拓展業務范圍，以達到擴大經營規模和提升市場競爭力的目的。但由于并購重組是一項復雜的工作，專業性較強，各種因素都會影響其實際效果，對企業的運營管理水平要求較高，因此企業應建立完善的并購重組管理機制，全面分析可能出現的問題，制定有針對性的處理措施，從而保證并鞏固并購重組的順利進行，實現企業的優勢互補。本文簡單闡述并購重組的必要性，并結合企業并購重組過程中存在的問題提出有針對性的優化對策，以期提供一定的參考。

［關鍵詞］企業；并購重組；協同管理；優化對策

［中圖分類號］F27文獻標志碼：A

當前，我國進入經濟增長速度換擋期，企業資本擴張難度增加，許多企業發展受到嚴重的限制。在這一背景下，并購重組成為企業實現規模擴張的重要路徑，可以幫助企業控制成本，提高市場競爭力。但是，并購重組是一項具有多樣性和復雜性特點的工作，許多企業在實施過程中存在盡職調查不全面、并購定價不科學、涉稅處理不恰當等問題，影響并購重組的實際效果。基于此，針對企業并購重組過程中存在的問題及對策進行研究，具有積極的現實意義。

1 企業并購重組的必要性

1.1 有利于規模經濟發展

規模經濟指的是企業通過經濟規模的擴大，實現經濟效益提高的目的，也就是企業在擴大經營規模的過程中，生產和運營成本不斷降低，獲得成本競爭優勢，實現利潤最大化的目標。在經濟新常態背景下，企業面對競爭日趨激烈的市場環境，生存壓力不斷加大，人才、技術、資源等方面的實力直接決定了企業的競爭能力。通過并購重組活動，企業可以不斷擴大自身經營規模，拓展經營范圍，實現人才、技術、資源的全面整合和共享，利用規模經濟效應，有效控制成本支出，從而實現競爭力的提升和市場變化抵御能力的增強［1］。

1.2 有利于企業協同管理

當企業發展進入一定階段時，會在管理、經營、治理等方面遇到瓶頸，容易出現停滯不前的情況，需要注入新鮮血液，激發企業發展活力。通過并購重組，企業可以獲得新的戰略投資，帶來全新的發展理念和技術手段，使企業獲得全新的發展機遇。兩個或者多個企業在并購重組的過程中，可以加快企業文化、理念、業務等的全面融合，產生協同管理效應，實現人才、技術、品牌等資源的整合和共享，有效降低企業的運營管理成本，科學防范企業的經營風險問題，從而為戰略目標的實現提供助力。

1.3 有利于融資能力提升

融資水平是企業健康穩定發展的重要保障，直接關系到企業的財務狀況，而負債率、利潤率、資產周轉率等是決定融資水平的重要因素。企業要想在短時間內優化內部資產結構，并購重組就是其中有效的路徑之一，可以幫助企業及時剝離不良資產，引入全新的戰略投資人，使企業的負債率等指標得到優化，資產結構更加科學，從而為融資活動的開展提供有利條件，為企業可持續發展提供保障。

2 企業并購重組過程中存在的問題

2.1 法律盡職調查工作待優化

部分企業在并購重組時，缺乏對法律盡職調查的重視，沒有對目標企業的合同、許可證、法律訴訟、債務情況、知識產權等進行分析，無法對可能出現的法律風險和爭議進行處理，無法保證并購重組后組織的法律合規性，容易給企業帶來訴訟、罰款、聲譽損失等問題。

2.2 財務盡職調查不全面

一些企業缺少完善的財務盡職調查機制，沒有對目標企業的財務狀況進行全面分析，對于財務報表、健康狀況、債務狀況、財務風險等情況缺乏深入的了解，無法對資產和負債進行全面整合，無法制定出有針對性的稅務籌劃和風險管理措施，容易給并購重組后企業的發展帶來財務問題。

2.3 并購定價缺乏合理性

影響企業并購定價的主要因素包括市場環境、雙方地位、談判能力等，但是一些企業并購重組活動容易受到行政因素的影響，無法體現企業的主觀意愿，與市場化發展需求不匹配。同時，一些企業并購定價缺少完善的監督機制，對于并購方的未來發展和隱藏資源缺乏考量，沒有根據市場變化對并購價格進行調整，容易造成并購方資產的流失或者并購重組工作的“流產”。

2.4 并購重組整合難度較大

一些企業將并購重組關注點放在資源和技術整合方面，對于經營管理工作缺乏重視，沒有對并購重組后的組織結構、人事管理、企業文化進行全面梳理和科學整合，集權管理觀念缺失，管理制度不夠統一，影響各個部門的協同配合，不利于企業的長遠發展。

2.5 并購重組涉稅處理不當

部分企業在并購重組過程中，缺少完善的涉稅處理機制，容易引發各種風險問題。比如，企業缺乏對稅收政策變化的關注，納稅籌劃不夠科學，容易出現稅負過重問題；企業與稅務機關信息存在不對稱問題，彼此缺少溝通交流，加上稅務人員綜合素質有待提高，使企業制定的納稅籌劃方案存在違規問題，容易給企業帶來執法風險；一些企業存在僥幸心理，缺少風險管理意識，容易出現避稅風險問題。

3 企業并購重組優化對策

3.1 優化法律盡職調查工作

在并購重組過程中，企業要做好法律盡職調查工作，對目標企業的法律文件、合同內容、知識產權、訴訟事項等進行全面調查，識別其中可能存在的合規風險，保證并購重組活動的各個環節都符合有關法律法規。企業要成立專門的合規管理團隊，負責對并購重組活動中的合規事項進行動態監督，結合發現的實際問題制定出有針對性的處理措施。如有必要，企業可以積極尋求專業法律顧問的幫助，尤其是在進行國際并購活動時，全面收集有關交易結構、法律法規、風險管理等方面的意見，強化企業的盡職調查水平。盡職調查人員要對目標企業的各類合同進行全面審查，保證其有效性和規范性，如有必要可以及時更新合同內容，使其準確反映并購重組后的組織結構和責任劃分［2］。另外，企業要對員工有關問題進行科學處理，包括并購重組完成后的合同內容、薪資待遇、福利問題等，避免損害員工的合法權益；對合并完成的知識產權進行保護和審查，避免出現糾紛爭議問題，保證企業合并不會違反有關規定；對員工進行合規風險有關知識的培訓，強化他們的責任意識，通過合規監測機制和風險管理模式的應用，有效防范并購重組活動中的風險問題，避免影響企業的健康發展。

3.2 規范財務盡職調查

企業要規范進行財務盡職調查，對目標企業的財務報表、業務狀況、工作流程、會計政策等進行全面審查，深入了解企業的發展趨勢和潛在風險，利用財務模型對潛在回報和影響進行評估，準確判斷并購重組活動的經濟合理性，為財務規劃工作的開展奠定基礎。企業要科學制定財務規劃，合理設置預算管理、資本支出、財務管理等流程，保證并購完成后，可以發揮財務協同效應。同時，企業要對貨幣、市場、利率等方面的風險進行全面識別和科學管理，采取有效措施降低其影響［3］。另外，企業還要對資本結構進行科學分析，包括股權、債務、資本等，靈活選擇融資模式，做好稅務籌劃和報表編制，規范處理員工薪酬福利問題，持續完善內部控制體系，科學優化監測和報告機制，動態跟蹤企業財務績效和工作目標完成情況，為財務規劃的制定和實現提供助力。

3.3 合理制定并購定價

企業要建立科學完善的并購定價機制，提高市場化程度，為并購重組的順利推進奠定基礎。首先，企業要結合實際情況明確定價機制調整的標準和范圍，明確資產注入的定價空間，建立與定價空間相匹配的審查監督機制，做好定價之前的準備工作，規范談判過程中的審查和監管，嚴格落實定價后的分析審核，安排專門的員工對定價談判所有環節進行動態監督，從而使并購重組活動雙方獲得滿意的結果。其次，企業要建立多元化的定價機制。在進行并購重組定價時，要允許雙方企業具有一定的價格浮動空間，科學設置交易價格的具體標準，積極引入專家顧問按照有關規定進行并購價格的估算，分析行業的市盈率等指標，結合企業實際情況和行業發展趨勢進行并購重組定價，針對特殊類型企業，要積極采用多元化的價值估算方法進行定價［4］。最后，企業要持續完善價格調整機制，允許并購雙方企業結合自身實際需求進行適當的調整，假如在確定的定價時間內發生幅度較大的價格波動情況，可以允許并購方給予目標企業適當的補償。

3.4 重視并購后重組整合

企業要做好并購重組后的整合工作，包括文化、財務、人事等，避免因為雙方差異影響資源配置效率，阻礙企業發展。第一，企業文化方面。企業要組織有關人員深入了解企業文化，強化員工的參與意識，組織雙方企業員工進行企業文化系統培訓，結合文化融合中存在的問題制定出有針對性的解決措施，形成新的企業文化。第二，人事方面。企業要設立人力資源整合小組，科學擬定員工安排規劃表，完善準入和聘用制度，結合員工綜合能力進行崗位調配，持續完善信息溝通機制，加強對優秀員工的培養，利用考核激勵機制激發員工的工作積極性，避免出現人才流失問題。第三，財務管理方面。企業要對財務管理流程進行全面分析，將其與業務流程進行有效結合，積極創新財務管理模式，全面清查企業資產，持續優化決策集權制和分權制，明確財務管理職責權限，使財務管理的引導和控制作用得到充分發揮，為企業發展提供保障。

3.5 妥善處理涉稅問題

3.5.1 密切關注政策變化

在新的發展階段，并購重組已經成為一種較為多見的活動，是企業提高市場競爭力的重要手段。在這一過程中，企業要加強對政策變化的關注，重點分析重點行業和特殊項目的有關稅收優惠政策，科學比較新舊政策產生的變化，了解新政策的推出對企業稅務籌劃產生的影響，準確預測國家宏觀政策未來的發展方向，科學地對企業稅務籌劃進行調整，從而保證企業納稅方案與宏觀政策之間的有效融合，實現節約稅收支出的效果。同時，在市場經濟高速發展的環境下，并購重組企業通常規模較大，經常出現跨省跨境的情況，所以企業要對各個地區不同的政策進行分析，加強與被并購企業的溝通與交流，了解有關的稅收優惠政策，共同制定出科學合理的稅收節約方案，為并購重組的順利進行奠定基礎。

3.5.2 健全內控體系

企業在開展并購重組活動的過程中，要建立科學完善的內部控制體系，有效防范稅法違規問題，避免給企業帶來罰款或者滯納金，影響企業的商業信譽和長遠發展。首先，企業要對各個部門的工作權限和任務范圍進行明確，將內部控制貫穿在經濟事項的各個環節，加強各個部門的溝通與交流，避免出現社會管理過于混亂的問題，提高企業的稅務繳納效率，防范稅務風險問題。企業要定期開展自查自糾活動，及時對稅務工作中可能出現的風險進行識別和處理，保證稅務籌劃工作的規范性和有效性。其次，企業要從制度層面確立稅務部門的重要地位，明確各個職能部門在稅務管理中的職責權限，加強他們的溝通與交流，要求他們積極主動配合稅務籌劃工作，從而降低企業稅務籌劃風險出現的概率［5］。最后，企業要設立專門的稅務風險管理崗位，負責對企業并購重組活動中面臨的稅務風險進行預測和解決，根據企業實際情況持續完善風險控制機制，強化內部審計監督，建立常態化的監督機制，全面識別和排查稅務風險隱患，為并購重組順利進行提供保障，為企業健康發展奠定基礎。

3.5.3 重視涉稅事項處理

企業并購重組活動涉及的資金規模較大，需要充分考慮各種因素的影響，所以企業要對涉稅問題進行全面梳理和科學分析，采取有效措施降低企業稅負成本。首先，科學選擇并購重組對象。假如企業與目標企業之間的關系是上下級，可以選擇橫向或者縱向的并購模式；假如目標企業與自身所處行業或者經營類型相同，可以選擇橫向并購方式，以實現經營規模的擴大和市場競爭力的提升；假如屬于橫向并購，企業可以拓展業務范圍，積極進入競品或者準競品市場，實現市場占有率的提升，獲得更多的經濟利潤［6］。同時，在選擇目標企業時，企業應當優先選擇國家重點扶持企業，包括創新企業、高科技企業等，從而享受更多的稅收優惠政策，控制企業的稅負成本。其次，靈活選擇融資模式。在開展并購重組活動之前，企業要科學編制資金計劃表，為融資活動的開展奠定基礎。企業不但可以選擇債務融資模式，按時還本付息，及時將利息納入財務費用范圍，在繳稅之前進行扣除，而且可以利用股權融資模式，有效控制企業的股權，但是股息需要在稅后進行列示，容易給企業帶來巨大的稅負壓力。企業要充分考慮自身業務狀況和發展趨勢，結合運營能力科學選擇支付模式，包括股權支付、現金支付、混合支付等，為稅務籌劃的順利開展奠定基礎，有效控制企業的稅負成本。最后，加強對稅務籌劃的重視。企業要對稅務籌劃問題進行全面分析，科學梳理涉稅問題，制定出有針對性的防控措施，降低涉稅風險出現的概率。企業要做好成本效益分析，根據自身實際情況制定出科學可行的納稅籌劃方案。此外，企業不能為了享受稅收優惠而盲目進行并購重組，也不能過度依賴稅務籌劃減輕企業負擔，而需要對各方面因素進行綜合考量，從長遠發展角度制定決策，從而提高企業的經濟效益，實現健康穩定發展。

4 結語

并購重組是企業實現規模擴張的重要路徑，是企業提高市場競爭力的有效手段，在企業發展中發揮重要的作用。面對競爭日趨激烈的市場環境，企業要持續完善盡職調查工作，科學設置并購定價，不斷優化重組整合機制，妥善處理涉稅問題，從而保證并購重組工作的順利推進，為企業價值最大化目標的實現提供助力。

參考文獻

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［3］袁鳳霞.企業并購中財務分析存在的問題及其對策探討［J］.企業改革與管理，2023（10）：105-106.

［4］趙名瑩.能源企業合并財務報表編制存在的問題及對策研究［J］.行政事業資產與財務，2023（4）：78-80.

［5］圣婷婷.新會計準則下企業合并報表存在的問題及其對策［J］.老字號品牌營銷，2023（9）：148-150.

［6］李強.集團企業并購重組過程中存在的問題和對策分析［J］.商訊，2021（26）：115-117.