公路交通企業內控落地見效新路徑①

馬德家，王海印，張 冰

（河北省交通會計學會，河北 石家莊 050091）

引言

近年來，隨著國務院及各地方國資委對國有企業內控體系建設及監管力度的不斷加強、各項要求的不斷深化，內控體系建設及管理水平已經成為衡量公路交通企業綜合競爭力的核心要素之一，內部控制也已經成為提升國有資產監督效能的一項重要手段。

具體來看，從2019 年到2023 年的國資委的四次通知（分別指國資廳監督〔2019〕44 號、〔2020〕307 號、〔2021〕299 號、〔2023〕8 號等四個文件）反映了央企內控體系從“建立規則”到“逐步完善”再到“強化黨的領導”的逐步重視過程。尤其是2023 年的8 號文，明確要求加強企業黨組織對內控管理工作的領導，對內控建設質量差的子企業，除在集團范圍內嚴肅通報和約談企業主要負責人外，要與企業領導人員業績考核和薪酬掛鉤，并按照規定對相關責任人進行嚴肅問責。圍繞四次通知的內容，國務院及地方國資委也相繼印發了一系列配套文件，從內部控制監督評價、重大經營風險事件報告、國資監管提示和通報、國資監管責任約談、資金內部控制管理等多個方面，推動央企和地方國有企業內部控制工作不斷落實及細化。

然而，絕大部分公路交通企業的內控體系仍然不能滿足提升管理水平、防控風險、降低運營成本、提升國有資本管理效益的需要。隨著監管力度的加大，公路交通企業內控的重點已經不再是如何建立內控體系的問題，而是內控體系如何適合自身實際的問題，是內控建設能否對企業經營戰略產生價值驅動的問題。

當前，公路交通企業，尤其是各省的交通投資集團、高速集團企業都積極探索內控建設的適用性問題。筆者所在的河北，無論是交投集團還是高速集團，抑或是市級高速或交通集團都在開展“內控年”活動，集團所屬的分子公司也在著力推動重大經營風險防范化解，積極謀劃內控建設工作。前不久，河北省審計廳也專門就公路交通企業的內部控制建設和重大經營風險開展了專項審計，對集團及其所屬分子公司的內控建設提出了一系列建議，引發各公路交通企業管理層的格外關注，紛紛圍繞如何建立內控、如何確保內控建設符合國資委和集團公司的監管要求，如何確保內控成果落地見效并成為降本增效、價值增值的手段展開咨詢研討。基于這一背景，筆者期望結合近年來開展的公路交通企業內部咨詢項目案例談點體會，賜教廣大同行。

一、公路交通企業內部控制現狀

（一）公路交通企業定義

何謂公路交通企業，目前沒有統一的定義，由于只有高等級公路才能收取通行費，因此公路交通企業通常是指高速公路經營企業。伴隨著公路集團型企業做強做大的發展趨勢，越來越多的公路集團企業不僅從事高速公路收費養護業務，也拓展至高速公路建設、高速公路附屬設施經營、綜合物流、工程施工、公路建筑材料生產銷售以及公路投融資等多個領域。因此，定義公路交通企業通常是從主業角度考慮的，主業為通行費收費養護，同時又圍繞產業鏈上下游拓展業務的企業都被泛稱為公路交通企業，這是廣義的公路交通企業概念。本文的表述或論述也是基于這一概念展開的，通常不包括客貨運輸企業。

（二）公路交通企業內控狀況

查閱相關文獻和從事內控咨詢實踐表明，公路交通企業雖然都在不同程度地開展內部控制建設，也打下一定的內控基礎和積累了內控建設經驗，但總體而言，公路交通企業內控水平相對滯后是不容爭辯的事實。主要原因分析如下：

一是對內控及其重要性的認識明顯不足。公路交通企業的前身多是公路事業單位，長期的事業管理體制環境下，習慣于花錢思維，重視項目執行和支付進度，對精細化管理重視不足，市場意識、經營意識、風險意識落后。無論是公司高層還是基層，普遍對內控的涵義、目的和要實現的目標模糊不清，更多的高層從心底里把內控誤解為“控制企業領導”。一些中底層員工也擔心內控會制約公司的效率和經營業績，對內控有著天然的抵觸情緒。

二是領導層重視不夠。多數單位領導是從國有事業單位調配過來或轉變來的，對項目建設高速重視，對工程成本管理與控制則重視不夠。雖然過去也從事過事業單位的內控建設，但是并沒有從心里“我要控制”，加之上級跟蹤監督檢查不到位，內控建設流于形式，成為形象工程和面子工作，很少過問執行情況。領導層重視不夠還體現在組織和人員方面缺乏保障。

三是機構和人員保障不足。許多單位沒有單獨的審計或內控機構，更沒有設置內控崗位，有的把內控職能放在財務部或審計部。許多企業也沒有在董事會層面設置內部控制委員會，甚至沒有分管內部控制的領導，黨政一把手游離于內控工作之外。由于機構和人員保障不足，內控成為臨時性工作，上級要求緊了，就派人臨時抓抓，外部審計或紀檢提出內控問題了，才趕快組建臨時組織整改落實，一陣風現象十分普遍。

四是內控方法不合理。許多公路交通企業把內控制度與財務制度、規章制度等同起來，責成各部門關起門來起草制度。有的則完全委托高校或咨詢機構來從事內控建設，一段時間里形成了“手冊風”，制度定了一大推，然后裝訂成手冊，擱置在書架上或辦公室供外人參觀瀏覽，對制度的科學性、合理性、可行性不管不問，走向形式主義。強調制度齊全，條款齊全，一概泛泛提要求或強調應該，云里霧里文字不少，但哪個部門哪個崗位也無法對照執行。因為缺少科學的內控流程和表單，文字晦澀拗口，難以理解，自然沒人依規執行，加之缺乏內控評價和跟蹤落實，內控效果虛化。

二、公路交通企業內控建設存在的關鍵問題及新路徑分析

上述內控現狀具有一般的普遍性，除了這些情況影響內控效果外，業內格外關心的是“內控落地”問題，筆者認為這也是這些年來公路交通企業內控建設留下“走過場”烙印的關鍵之所在。根據筆者近年來從事公路交通企業內控咨詢案例情況分析，主要有以下幾方面原因：

（一）從內控建設方向角度來看，未能承載企業經營戰略。

國內關注企業內部控制已近二十年之久，對于公路交通企業來說，內控方面外部監管的標準是統一的。但是由于不同的國有企業的內控基礎不同，內控建設基礎不同，大多數企業的內控建設沒能達到監管要求甚至仍然存在較大差距，而抹平這些差距滿足各項監管要求，不同企業就需要進行管理成本的投入，而管理成本的投入力度和見效程度又依賴于公司經營戰略方向和目標。如果在公司戰略制定時沒有考慮內控需求和服務方向，內控建設必然得不到應有的重視，這就體現出公司經營戰略與內控建設的脫節。

與此同時，雖然更多的公路交通企業愿意付出更多的管控成本，但是又出現了另外一個問題，即付出的管控成本與戰略目標的銜接問題。成本管理也好，風險管控也罷，從大的層面都是保障戰略落地，如果付出的管控成本與企業發展戰略不一致甚至背道而馳，那么，內控建設不但無法給企業帶來增值，還可能成為企業發展的掣肘。

為什么內控建設方向無法與企業經營戰略目標保持一致呢？從實際的內控實踐來看，主要是因為沒有從經營戰略角度和公司的生命周期思考內控建設。

公路交通企業規范化管理已數十年，在過程中積累和沉淀了穩定可行的管理手段，同時，公路交通企業對國有資本運營的風險和控制意識重視程度很高，有充足的資金改變和優化流程去保證符合監管要求，但其內控建設往往是追求控制而忽視效率，在特定業務中效率直接可以決定創收體量，但對應的控制手段成為了核心阻力，不是因為控制手段不能簡化，而是因為簡化流程牽扯的細節太多、難度太大。因此，內控制約了效率，也必然制約了企業戰略實現，更談不上實現降本增效之目的。

毋庸置疑，公路交通企業多年發展所積累下的成熟度與管理基礎條件雖然已經得到大大改觀，但隨著數字化轉型，大家都在急于搭上信息化發展快車。而恰恰在這方面，公路交通企業沒有根據自身實際，沒有關注不同企業發展階段的差異化，盲目上馬，盲目跟進一些信息化項目，并納入了企業發展戰略。一些公路交通企業在發展中既想實現大型公司的管理，又想保持效率，然而在各項戰略項目推進中，傳統的工作推進意識和思路卻跟不上戰略發展對控制與效率兼顧的要求。內控體系建設既想達到先進企業管理水平又想同步提升效率，最終導致出現風控不聚焦，效率不提升，這些問題在實踐中常常體現為跨部門之間的溝通障礙和線上線下協同的混亂。因此，此類公路交通企業的內控建設務必要區分戰略類項目和非戰略類項目，對戰略類項目的內控要兼顧風控和效率，對非戰略類項目的內控要在風控和效率中間有所取舍。

當然，對于規模較小尤其是對新興的多元化、市場化公路交通企業來說，工作重心應聚焦于業務發展，維系業務的正常運轉，對于管理的投入無需攀比，更不能盲目追求高大上。內控的目標在滿足監管要求的前提下，以點帶面的建設內控，短期既滿足了是成本管控的要求，中遠期還能與公司戰略保持一致，增加創收后再逐步提升內控的基礎，逐步進行精細化管理。

總之，不同的公路交通企業在內控建設上也要走差異化策略，緊密契合企業總體的經營發展戰略和公司所處的生命周期。

（二）從內控建設切入點維度來看，未能契合企業文化。

在實踐中我們經常看到，無論規模大小的公路交通企業在內控體系建設中往往采用了重專業輕適用的路線。在內控體系應用前的內控解決方案驗收會中，我們經常可以看到驗收會常以各路外部專家耗時耗力的實施控制手段的專業性論證，卻很少有代表本公司業務專家和IT 專家參與內控解決方案驗收。而在內控體系正式應用時，絕大部分企業直接使用專家的內控解決方案，不遺余力推動公司執行，一旦遇到問題或阻力，則全力通過制度更新或是流程優化等手段試圖落地見效，但最終都會在各種無法持久落地舉措中宣告失敗，抑或在部門不配合、方案不適用、管理能力達不到中流產。

從內控建設不落地問題的切入點來分析，從表面看是員工習慣和能力與內控體系要求不匹配，以及公司流程能力基礎薄弱造成新的管理投入成本極高導致內控落地失敗。其本質是新的內控體系代表的管理文化、風格與現有的管控文化與風格特點（包括管理層的管理文化和員工的行為文化）的不融合。內控體系本質也屬于管理手段，任何管理手段如果不能與公司本身的文化特點和獨特的情況相適應，終將不能落地見效。因此，新的內控體系代表的管控文化一旦不能與公司的本質文化和管理特點相融合，自然會被排斥掉。從這層意義上說，內控的落地見效應基于內控實施前后公司文化的率先融合。

所以，縱觀已經實施的內控體系不落地的案例，其內控解決方案從一開始設計時就未體現符合公司戰略重點、高層的經營規劃、中層的管理能力、基層的管理成本等方面的價值導向，最終造成了新設計的內控體系代表的管控文化不能與公司的本質文化和管理特點相融合。因此，從公路交通企業自身特點出發，內控建設切入點就應該滿足公司這四方面價值導向。

（三）從內控體系建設的定位來看，未能與時俱進。

公路交通企業的業務特點在于業務穩定性強，資金投入量大，流程風險敏感度強。絕大部分公路交通企業沿用傳統的管理策略與管理手段仍然能夠保證運營的利潤目標，于是對內控體系建設也傾向采用過去的思路。

在新的時代背景下，隨著對公路交通企業監管思路的變化，監管方對內控逐年加大監管力度。隨著國有資本運營的效益和效率通過內控手段實現的呼聲越高，企業內控體系應當以落地見效為首選目標。因此，內控建設的定位要做到與時俱進。

此外，從公路交通企業的內控建設不能落地見效的原因分析，還在于內控體系經常單純的作為單獨控制體系，僅僅影響財務報告真實性與風險控制要求，定位上的空白已經與時代的要求不同，顯然原有內控體系已經不能滿足新時代新背景下的新要求。新時代下的內部控制工作的定位不再是僅僅圍繞財務報告的真實完整和風控合規的目標，而是通過內控體系作為一個支點來管控公司各級流程體系，將新時代新背景下的公路交通企業發展要求、監管要求、戰略要求注入到內控體系，由內控體系駕馭流程體系。

因此，內控體系定位應該是公司各類戰略的支撐體系，滿足監管且通過數字化工具得以實現的流程體系，是服務于公司戰略落地，融入公司管理細節的制動裝置。

（四）從內控建設的策略來看，存在“逆流程”問題。

在過去十多年里，絕大部分企業在內控實踐中遵守照搬、優化、簡化的三個順序。先對標頭部大型企業照搬，嚴格按照大企業的內控要求進行調整，然后再不斷改良、優化，做到與公司實際相符，最后再做簡化滿足日常運營所需。但是，對于公路交通企業，照搬這個環節成本代價就足可以導致內控建設失敗，究其原因是因為公路交通企業大部分都已經在推進數字化進程，數字化轉型的本質是流程轉型，流程轉型的過程中各級流程中做了優化與簡化，公司流程已然發生變化，而引入內控后依舊照搬頭部企業，后續再做優化與簡化，這是與公司數字化轉型發展路徑背道而馳，所以照搬是不可取的，要契合信息化發展的不同階段，借鑒相同階段的頭部企業。

公路交通企業由于業態的相似性強，業務流程的相似性就更強。為了對標頭部企業的內控效果，絕大部分公司的內控體系建設模式是采用第三方團隊進行建設。第三方團隊建設優勢在于有同類企業成熟管理的案例與專業智庫。劣勢在于，往往項目團隊并沒有在公司熟悉業務管理實際，常常紙上談兵。從實際行為來看，第三方團隊可以快速獲得大型企業內控體系的建設方案，然后開始做復制照搬，但照搬的結果是脫離企業的實際。因此，在內控建設中，只注重于對相關行業頭部公司的學習，只學頭部企業如何做管理而忽視了自身的特點和當前公司的流程體系，最終造成落地過程中面對新的信息化體系時不知所措。顯然，一味依賴知名第三方團隊建設的模式已經不適合新時代內控建設要求。

有鑒于此，企業內控建設的策略應當是由內而外，并非由外到內。由內而外要求企業方和咨詢方的內控團隊專注適用性。適用性的思考就應當首先考慮數字化管理能力。結合公路交通企業的內控策略，應立足現有數字化轉型工作內容，先行評估各業務管理板塊流程信息化能力，基于不同板塊的信息化水平，考慮照搬、優化與簡化，“三化”不再是一個策略下的三個固有的順序，而是基于不同板塊數字化能力考慮的內控落地三個策略。而第三方團隊則更側重于提供專業技術層面的支持。

三、公路交通企業內控建設新路徑

鑒于當前公路交通企業內控建設的現狀以及存在的關鍵問題，還用傳統思路和方法推進顯然已經不合時宜，必須與時俱進。根據國資委“真落地”的要求，積極探尋內控成果落地見效的新路徑。以下是筆者結合近年來開展的公路交通企業若干內控咨詢項目實踐以及內控建設發展的總體趨勢提出的幾點思路，供同行參考。

（一）內控建設必須承載企業經營戰略目標，做到順勢而為。

從內控建設工作責任角度來看，內控建設工作是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程，同時保證黨對內控工作的領導（這也是國資委8 號文的核心要求）。從內控建設效果影響戰略項目落地以終為始來看，內部推動的目標選擇至關重要，內部推動層面的問題不是因為沒有流程，而是因為流程不服務于戰略，從員工的角度就是流程不服務于業務。從落地推動阻力來看，由于內控建設涉及管理流程和業務流程反復的綜合性調整，由此要求管理習慣的改變，這又導致溝通上的障礙。

比如我們在承接某高速油氣能源公司內控咨詢項目時就發現，他們提交的上級內控手冊也好，還是他們的委托要求也好，都局限于具體的細節枝節問題，存在頭痛醫頭、腳痛醫腳的情況，管理層和員工往往忽略了戰略導向和業務導向，一味追求流程控制，撿了芝麻丟了西瓜。

因此，內控建設工作只有承載企業的戰略目標，才能克服流程變革的阻力。具體來看，內控工作在規劃與立項階段就需要保證與戰略方向一致，在內控專項的管理解決方案設計中就需要與戰略方向所需的管理資源投放保持一致，在內控專項解決方案應用中就要依托考慮戰略項目要求的效果來調整解決方案的推行力度。

（二）內控建設項目要準確立項，做到蛇打七寸。

多數公路交通企業內控建設不落地，源于在規劃層面就沒有做到準確確定擬解決的問題，目標不明，因此后續無論如何完善內控解決方案仍然不能落地，內控建設規劃方向錯誤，常表現在過于聚焦問題與風險，而不考慮公司整體戰略、競爭戰略與業務戰略、公司管理重心。

內控規劃工作是內控工作的核心，思考內控規劃不能僅局限于內容，內控規劃的核心是如何保證戰略落地，同時滿足財務報告和運營管理要求，更多的是鏈接戰略與具體內控項目的工作。因此，內控規劃的重點就是如何確保各項風險控制措施、業管流程協同，最終促進公司的戰略推動。

內控工作不落地體現在內控規劃方面的另一個問題是，在實際工作中，很多單位在編制內控規劃時閉門造車。內控規劃工作的各項環節中，核心環節是調查與研究。調查是內控規劃工作的戰略層面，基于國家新的政策規范、行業監管要求、公司各項重大會議精神調查公司戰略動向，產業內其他競爭對手的戰略。研究是內控規劃工作的戰術層面，戰略重點反映在哪個業務線，進而影響哪個管理板塊的調整，管理板塊的調整核心又需要具體關注哪個操作環節。

因此，內控規劃在操作中就需要對戰略落地的各項因素進行評估，哪個環節和階段有風險需要提前布局風控體系，哪個環節需要用風險監控手段，哪個環節需要實施風險巡查，對應的哪些戰略項目執行前要做制度規范，哪些項目需要在過程中做風險管理，哪些項目需要在事后協同審計時進行及時性的追查，哪些問題需要短期解決，哪些屬于在短期見效后才能推進的中期規劃，哪些又是內控基礎穩固后的遠期規劃。

內控規劃要針對服務于戰略的問題進行精準定位，這本身就是戰略思考的延伸，從內容上最終表現為內控專項項目的立項。

（三）內控建設團隊的角色也要合理定位

許多交通運輸企業的內控不落地，在團隊層面有兩大類問題，第一類是團隊的文化與公司的文化相悖；第二類是團隊推動內控解決方案的力量不足。第一類問題在實踐中的反映，常看到內控團隊是專業導向的團隊，在推行內控方案時僅關注風控與合規的管控，對于與內控方案不相符的管理活動一律非黑即白的對待，引起企業員工的負面反應，認為咨詢團隊不接地氣；第二類問題在實踐中的反映，常看到內控解決方案在驗收后，公司會將內控團隊定義為對結果負責的團隊，把內控解決方案未得到執行的責任歸責于內控團隊，于是導致了內控團隊與業務部門的職責錯亂，無人對內控解決方案落地的結果真正負責。

如何搭建內控建設團隊取決于內控工作性質，內控工作需要解決問題，就需要改造各級流程，結合公司文化特點的流程改造是一個系統工程，不可能是一個部門能完全負責的。

具體來看，內控團隊的建設與運營應當在確定內控規劃完成后著手考慮，基于內控的重點考慮所需的人力資源，進而再分為哪些人力資源是專業團隊，哪些是由其他部門人員組成的非專業團隊。內控團隊建設與運營的本質不在于如何執行好具體項目的管理，而在于如何將公司內部人力資源整合到最優，實現全流程管理，這里需要重大的理念轉變。

基于大型內控建設主導與落地的案例，最有效的內控團隊分為內部團隊與外部團隊。內部團隊由公司員工組成，搭建模式采用專項項目實施團隊+技術支持團隊+內控運營團隊+流程改革小組。其中，項目實施團隊保證內控報告或內控解決方案的輸出，技術支持團隊負責對頭部企業、行業政策、法律法規的研究，內控運營團隊負責對公司各項流程監控與戰略項目協同跟進。流程改革小組是內部團隊構建后，由抽調的各部門業務骨干（含IT 部門的產品經理）組成，該小組負責評估實施成本，最終將內控解決方案注入到業務流程中，包括崗位職責、IT操作、制度修訂等。

外部團隊則負責對內部團隊的指導，對項目走向進行聯合測試，基于所需的先進手段與視野，外部團隊的重要性在于外部團隊提供的案例和建議可以幫助公司提前解決試錯成本。

（四）內控建設專項項目管理要做到及時有效

內控作為專項項目，對其管控與其他項目管控相比有一定的特殊性，因為內控解決方案在完成后針對新上項目往往已經不具備時效性，比如：公司在某個階段會有大型基建或者大型投資，因此對于投資前的各項風控與制度需要提前跟蹤定位，一旦投資啟動后再調整內控解決方案則涉及許多崗位職責優化，而短時間內要求組織人事部門的崗位調整到位又不具備現實性，從而錯過了內控落地的時機。

（五）內控建設必須貫徹成本效益原則，才有利于落地。

首先我們需要定義最佳的內控解決方案的準確概念。最佳解決方案并不是只有符合專業規范要求的方案，而是具備實際意義符合當前操作成本的解決方案。在落地失敗的公路交通企業案例中，絕大部分第三方內控建設團隊及公司團隊在設計解決方案時的切入點是風險或者問題本身，基于風險或者問題本身出具的解決方案往往在落地層面存在很大的適用性問題，比如解決方案與當前管理能力不匹配、與當前工作重點不匹配、與當前公司的經營方向不匹配，最終往往又削弱內控工作本身的意義，造成解決方案不落地。

根據對大型項目的案例經驗，解決這個問題就需要首先解決方案設計的切入點問題，也就是需要從經營、戰略角度出發，分析當前公司的所處產業鏈與商業模式，結合公司戰略，基于核心管理層的管控策略，結合專業手段進行落地，判斷哪些是公司管理的歷史遺留問題，哪些是必須優先解決的管理問題。

解決方案設計切入點問題后，接下來就需要解決落地順序問題，確定落地順序的本質就是測量落地成本。在實踐中，解決落地順序問題就需要進行落地測試，測試方式諸如：立項驗收、流程辯論、制度試行、單元試點、業務試點、流程推演等方式。公路交通企業中絕大部分企業不能落地是因為未進行測試而直接進行落地，帶來流程體系、制度體系強勢調整，這勢必造成極大的不可逆成本，而成本一旦超出限度，導致內控不具有性價比，內控也就無法落地。

結論

公路交通企業內部控制案例經驗表明，內控落地難成為普遍關注的重點，解決內控落地難，除了要熟知公路交通企業內控管理現狀，尤其要找準公路交通企業內控建設存在的關鍵問題，并予以追蹤分析，很顯然還有很多工作要做，包括內控建設必須承載企業經營戰略目標，做到順勢而為；內控建設項目在立項階段就要結合企業戰略精準定位，關注重點，區分輕重緩急；內控建設是一項龐大的系統工程，團隊的力量十分重要，科學界定團隊的角色更有利于內控落地。此外，還要重視內控建設專項項目管理，保持時效性；任何內控建設都是有成本的，內控建設要高效落地，必須科學研判企業的發展階段和生命周期，滿足成本可承受原則，只有符合企業經營戰略和最佳成本解決方案的內控，才是助力企業價值增值、最受歡迎的內控。