FASB控制權觀下金融資產終止確認標準的演進邏輯及其局限性

徐玉德（博士生導師），賀恩遠

美國財務會計準則委員會（FASB）關于金融資產終止確認的標準最初采用的是控制權觀，即以控制權轉移作為終止確認的基本判斷原則，與資產定義中的控制概念保持一致。1996 年FASB 提出的基于控制權觀的金融合成法在改進控制標準的基礎上，進一步解決了金融資產部分終止確認問題，即轉讓方僅確認繼續保留控制的部分資產，對放棄控制的部分資產終止確認，但未對可以終止確認的金融資產的一部分需滿足何種條件做出明確界定，實踐中轉讓方通常在繼續涉入金融資產并保留重要風險和報酬的情況下終止確認部分金融資產。次貸危機后，作為應對外界壓力的短期應急項目，FASB提出的“參與利益”概念嚴格限制金融資產部分終止確認并沿用至今（FASB，2009）。然而，改進后的金融合成法所依賴的控制判斷標準以及參與利益概念，未能有效解決轉讓方因繼續涉入已轉移資產而保留的風險和報酬的程度對終止確認判斷的影響，面臨理論和實踐上的諸多挑戰。2021年12 月FASB 發布修訂后的第8 號財務會計概念公告《財務報告概念框架第4 章：財務報表要素》［簡稱“概念框架（第4章）”］，將資產界定為權利并將控制概念從資產定義中刪除，以權利代替控制將資產與特定主體相關聯，因為原資產定義中的控制與具體準則中的控制在概念上并不完全一致。2023 年8 月FASB 發布修訂后的第8號財務會計概念公告《財務報告概念框架第5章：確認與終止確認》［簡稱“概念框架（第5 章）”］首次將終止確認納入概念框架，但也未提及控制概念，因而為改進終止確認標準所提供的理論指導極為有限。

一、FASB早期關于終止確認標準的界定與發展脈絡

在證券化會計中，兩個核心問題是發起人轉讓給特殊目的實體（SPE）或可變利益實體（VIE）的金融資產是否可以從資產負債表中刪除，以及發起人是否合并SPE 或VIE。FASB 于1983 年發布的《財務會計準則公告第77 號——轉讓人報告有追索權的應收賬款轉讓》（FAS 77）是其第一個處理金融資產終止確認的準則。FAS 77 視金融資產為不可分割的資產，采用控制權法確定在具有追索權時應收賬款終止確認的三個條件：（1）轉讓方放棄對應收賬款未來經濟利益的控制權；（2）轉讓方能夠合理估計其在追索權條款下的義務；（3）受讓方除非根據追索權條款，否則不能將應收賬款返還給轉讓方。FAS 77 確立了追索權本身不排除銷售會計的原則，該原則認為以應收賬款為抵押的貸款與有追索權的應收賬款轉讓之間存在本質區別。在后一種情形下，轉讓方已通過收取現金方式放棄了對應收賬款未來經濟利益的控制權，盡管保留了部分或全部風險和報酬，但追索權作為風險保留的形式，只要能夠合理估計其影響，便不應排除銷售會計。反對意見則認為，追索權意味著與應收賬款經濟利益相關的風險仍然由轉讓方控制，無論應收賬款回收情況如何，受讓方都收到約定的金額，追索權足以排除對轉讓資產的終止確認。因此，資產定義中的控制究竟意味著對未來經濟利益的控制還是對經濟利益風險敞口的控制，是FASB早期關于終止確認問題的核心分歧。

隨著實踐中金融資產轉移的形式以及轉讓人繼續涉入被轉讓資產的方式日趨多樣化，且轉讓經常導致金融資產整體被分離為單獨的資產或負債，FASB于1996年發布《財務會計準則公告第125 號——金融資產轉移和服務以及負債清償的會計處理》（FAS 125）取代FAS 77，提出同樣基于控制權觀的金融合成法。2000年9月發布的《財務會計準則公告第140 號——金融資產轉移和服務以及負債清償的會計處理》（FAS 140）取代了FAS 125，在沿用FAS 125 大部分規定的同時，細化了某些具體標準。金融合成法將金融資產視為由多種組成部分構成，如果轉讓方出售金融資產的一部分，則保留部分將成為與銷售部分和交換所得資產相互分離的資產，轉讓方僅確認繼續保留控制的部分資產，對放棄控制的部分資產終止確認。當滿足以下條件時，轉讓方放棄對轉讓資產的控制權：（1）轉讓的資產已與轉讓方實現隔離，即使在破產或接管的情況下，轉讓方及其債權人也無法追索轉讓資產。（2）每個受讓方可在權利不受任何條件限制的情況下，抵押或交易其收到的資產；或者，如果受讓方是合格特殊目的實體（QSPE），則其受益權的每個持有人可在權利不受任何條件限制的情況下，抵押或交易其持有的受益權；該轉讓也為轉讓方無條件提供不僅僅是微不足道的利益。（3）轉讓方未通過以下任何一種方式對轉讓的資產保持有效控制：轉讓方有權利和義務在到期前回購或贖回轉讓資產；或者，除行使清結選擇權①外，能夠單方面促使持有人返還特定資產。

FAS 140 對控制權轉移的界定具有以下特點：（1）必須滿足法律隔離的要求。（2）控制權是否轉移取決于受讓方抵押或交易資產的能力，而非從轉讓方角度評估對經濟利益的控制權。當資產被轉讓給無法抵押或交易該資產的被動受讓方（QSPE）時，FAS 140要求QSPE的每個受益權持有人擁有抵押或交易其持有的受益權的能力。這是控制權轉移的例外情形，因為QSPE無法抵押或交易其收到的資產將導致轉讓方不符合第二個終止確認條件，而當受讓方滿足QSPE的嚴格條件時，它將是非常被動的實體，即無需進行任何決策、僅僅是資產未來現金流傳遞的通道，同時進一步評估其受益權持有人抵押或交易持有的受益權的能力并將該能力作為控制權轉移的依據。同時，受讓方或受益權持有人抵押或交易資產的能力必須能夠使其自身受益（不僅僅是微不足道的利益），而不是使其他人受益。（3）轉讓方是否對轉讓資產保持有效控制的評估同時涉及資產的易獲得性、重新獲得資產是否給轉讓方提供不僅僅是微不足道的利益以及轉讓方持有的其他權利等多重因素。例如，若轉讓方有權在一定期間內以公允價值回購不易獲得的資產，則受讓方抵押或交易資產的能力可能因此受到限制，導致轉讓方不符合終止確認條件（若資產是易獲得的，則滿足終止確認條件），盡管這似乎表明風險和報酬已經轉移給了受讓方。

轉讓方放棄對金融資產或其一部分控制權的同時可能仍保持對已轉讓資產的繼續涉入，繼續涉入的方式包括追索權、服務、回購協議、期權以及對受讓方權利的限制等。繼續涉入為發起人提供了保留利益，如轉讓方持有的資產證券化次級權益、服務資產等。保留利益按照轉讓日其與出售資產相對公允價值的比例分攤轉移資產的賬面價值。然而，FAS 140 對控制權轉移的判斷標準未兼顧風險和報酬的轉移程度，以及未明確界定金融資產部分終止確認需滿足的條件，因而沒有解決轉讓方繼續涉入的性質和程度對終止確認判斷的影響問題。FAS 125引入QSPE 概念的初衷是為控制權轉移判斷提供例外情形，FAS 140 則進一步豁免了QSPE 的合并問題。如果QSPE 的條件得到滿足，則轉讓方不合并SPE；如果其他條件同時滿足，則資產將被終止確認。QSPE 的例外規定為大規模表外證券化活動提供了寬松的制度環境。

二、次貸危機后FASB 對金融合成法的改進及其局限性

1.次貸危機后FASB 對金融合成法的改進。由于金融資產終止確認條件較為寬松，企業可以輕松地將轉讓的金融資產從資產負債表中刪除，只要受讓方符合QSPE的條件，且無需做進一步的合并測試。寬松的會計處理引發了銀行等金融機構的過度證券化行為，表外證券化活動使其面臨高度杠桿化的風險。次貸危機后，FASB 于2009 年發布的《財務會計準則公告第166 號——金融資產轉移的會計處理（對FASB 第140 號公告的修訂）》（FAS 166）取消了QSPE的概念，并通過引入“參與利益”嚴格限制金融合成法的使用條件。

按照FAS 140，金融資產轉讓后轉讓方對保留控制的部分金融資產繼續確認，對放棄控制的部分金融資產進行銷售處理，但未對金融合成法下可評估終止確認的金融資產的一部分或組成部分提供明確指導。實踐中，在金融資產部分轉移的情況下，當轉讓方繼續涉入已轉移的部分金融資產時，很難確定轉讓方是否放棄了對已轉讓部分的控制權，尤其是當轉讓方繼續保管原始金融資產或保留了已轉讓部分金融資產的風險和報酬時。FAS 166嚴格限制了金融資產部分轉移時終止確認的使用條件，將金融資產終止確認（銷售處理）的情形限于整個金融資產或一組完整的金融資產或符合參與利益定義的部分金融資產轉移。因此，要將金融資產的轉讓作為銷售處理，轉讓方必須放棄對整個金融資產的控制，除非所轉讓的部分與保留部分滿足參與利益的定義。參與利益具有以下特征：（1）它代表按比例持有的整個金融資產的權益；（2）金融資產產生的現金流按相同的比例在參與利益持有人之間分配；（3）各參與利益持有人的權利具有相同的優先權；（4）除非所有參與利益持有人同意，否則任何一方均無權質押或交換整個金融資產。參與利益意味著其持有人（包括轉讓方）在同等基礎上承受相關資產的風險和報酬，因此，僅當轉讓方和受讓方嚴格按比例享有整個金融資產的所有權利、經濟利益以及風險和報酬時，才能對金融資產的一部分應用終止確認條件。

此外，轉讓方對已轉移金融資產是否保持有效控制，是金融合成法下控制權轉移評估的重要方面。當轉讓方有權利和義務在金融資產到期前回購或贖回金融資產時，FAS 166 提供了轉讓方保持有效控制的判斷標準：（1）待回購或贖回的資產與轉讓的資產相同或基本相同；（2）轉讓人擁有在到期前回購或贖回金融資產的實際能力，即使在受讓人違約的情況下；（3）回購或贖回價格是固定或可確定的價格；（4）回購或贖回協議在金融資產轉讓時訂立。當以上所有條件均得到滿足時，轉讓方對轉讓的金融資產保持有效控制，其中第二項條件涉及轉讓方的回購能力評估，要求轉讓方在合同期限內獲得足夠的現金或其他抵押品，從而能夠實質上按照約定的條款回購或贖回金融資產。否則，即使轉讓方擁有回購或贖回金融資產的權利和義務，也不能認定其對已轉讓資產保持有效控制，使得對有效控制的評估具有明顯的規則導向特征，同時面臨應用上的主觀性和不一致性。對此，FASB 于2011 年發布的準則更新文件《轉讓和服務：對回購協議有效控制的再評估》（ASU-2011-03）取消了對轉讓方回購或贖回能力的評估，并指出對有效控制的評估應側重于轉讓方對所轉讓金融資產的合同權利和義務，而不是其是否有實際能力按照這些權利或義務履行。

2.現行FASB 關于金融合成法的局限性。FAS 166 對金融合成法的修訂是在次貸危機背景下實施的短期應急項目，并沿用至今。金融合成法是金融資產終止確認標準中控制權觀的代表，其判斷標準雖然基于控制權轉移，但要求從受讓方的角度進行評估，控制權是否轉移取決于受讓方抵押或交易資產的能力。這種評估方式與原資產定義中的控制并不完全一致，排除了受讓方以轉讓以外的方式實現資產經濟利益的途徑。處置資產是享有資產控制權從而獲取經濟利益的途徑之一，但不是唯一途徑，也不是必要途徑，因而錯誤地解釋了主體獲取未來經濟利益的方式（張金若和桑士俊，2010）。而從受讓方的角度來評估控制權是否轉移，也造成控制權是否轉移的結論依賴于資產本身之外的特性，如易獲得性或替代性，從而存在理論上的缺陷。

現行金融合成法要求滿足終止確認的部分金融資產符合嚴格的參與利益條件，每個參與利益持有人（包括轉讓方）均應按比例享有整個金融資產的所有權利、經濟利益以及風險和報酬。參與利益的定義類似于國際財務報告準則中繼續涉入法對金融資產部分轉移的設定條件，但繼續涉入法允許對一項金融資產或一組金融資產中可明確識別的特定現金流進行終止確認評估。參與利益如此嚴格的界定條件是在次貸危機背景下FASB 迫于外界壓力而做出的決定，其出發點是嚴格限制金融資產部分終止確認，而非基于會計理論，可能使得某些應終止確認的部分金融資產仍然保留在轉讓方的資產負債表上，從而扭曲了交易實質，導致矯枉過正、盡量避免終止確認的傾向（鄭偉，2011）。

美國GAAP 終止確認標準始終未能有效解決轉讓方繼續涉入的性質和程度對終止確認的影響問題，轉讓方可能在保留重大風險和報酬的情形下終止確認所轉移資產。由于FAS 140 未對可以終止確認的金融資產的一部分需滿足何種條件做出明確界定，轉讓方可能仍然在保留部分金融資產的風險和報酬但滿足控制權轉移條件時，將其終止確認。FAS 166 通過引入嚴格的參與利益條件，在一定程度上解決了部分終止確認中繼續涉入的影響問題，但由于金融合成法對控制的界定未包含風險和報酬概念，使得該問題并未在標準層面得到有效解決。現行金融合成法下轉讓方的繼續涉入可能對受讓方抵押或交易金融資產的能力構成限制，也可能使轉讓方仍然保留對金融資產的有效控制，進而對控制權是否轉移造成影響。但對資產的控制是否要求同時承擔資產未來經濟利益的風險和報酬，即控制權的轉移是否要求風險和報酬同時發生轉移，目前控制權的判斷標準并未明確。由此可能導致轉讓方的繼續涉入使其在實質上保留金融資產的重大風險和報酬時（尤其是在隱形追索權存在的情況下），因滿足控制權轉移條件而將金融資產終止確認。

三、FASB概念框架納入終止確認的嘗試及相關評價

現行金融合成法存在概念和理論上的不足，所涉問題需進一步在概念框架中予以解決。FASB已將終止確認提升到概念框架層面，并于2022 年11 月發布《財務報告概念框架第5 章：確認與終止確認》（征求意見稿）（簡稱“征求意見稿”），試圖在修訂會計要素確認標準的同時，在概念框架中納入終止確認。FASB于2023年8月發布概念框架（第5章），保留了征求意見稿中關于終止確認的表述。概念框架（第5 章）中修訂后的三個要素確認標準包括符合要素定義、可計量性標準和如實陳述標準；在涉及終止確認時，其并未對相關概念和理論進行深入、詳盡的闡述，僅將其判斷標準概括為“當已確認項目不再符合任何一項確認標準時應終止確認。例如，如果某個項目不再符合某一要素的定義，則該項目不應繼續被確認，因為繼續確認該項目將違反確認標準……在某些安排中，主體可能會繼續涉入正在進行評估是否終止確認的資產、負債或權益項目。主體繼續涉入已轉移資產的性質和程度可能會在標準層面影響終止確認的考慮”。概念框架（第5章）關于終止確認的闡述較為簡略，為改進現行終止確認標準提供的理論指導極為有限。

第一，就理論邏輯而言，雖然當一個項目不再符合任何一項確認標準時應終止確認，但多數評論意見認為難以確定一個符合確認標準的項目，難以判斷如何以及在何種程度上因失去可計量性或如實陳述標準而應被終止確認。概念框架（第5章）未對此提供進一步的闡述，其所提供的終止確認原則面臨應用上的困難。第二，在包括終止確認標準在內的諸多具體準則仍然使用控制標準的情況下，概念框架（第5章）未對終止確認標準中的控制概念提供更加詳盡的闡述，甚至未提及控制概念。針對征求意見稿，Deloitte 建議FASB 考慮是否將控制概念納入確認和終止確認框架，或者在概念框架的結論基礎中表明其已經考慮過控制權的問題；Grant Thornton 建議進一步討論在當前美國GAAP 中處于核心地位的控制概念與終止確認的擬議概念之間的聯系，特別是因為控制與可計量性標準和如實陳述標準相關。第三，概念框架（第5章）雖提及主體繼續涉入已轉移資產的性質和程度可能會對終止確認產生影響，但并未深入闡述繼續涉入對終止確認的影響問題。金融合成法下轉讓方的繼續涉入使其保留了已轉移金融資產的風險和報酬，但控制概念的界定未涵蓋風險和報酬概念，因而難以解決繼續涉入對終止確認的影響問題。實際上，針對FAS 166 征求意見稿，有評論意見認為，當轉讓方繼續涉入原金融資產時，應當有一個可反駁的假設，即轉讓方對所轉移的金融資產保持有效控制，并稱之為“非繼續涉入模型”（FASB，2009）。然而，FAS 166 旨在提供一種短期改進方案，并未對金融合成法下的控制權模型進行更加徹底的變革。

四、簡要評述與未來展望

理論上而言，當一項資產或資產的一部分不再符合資產定義和確認條件時，應將其終止確認。但實踐中轉讓方通常在轉移金融資產后繼續涉入原金融資產，轉移中也可能產生新的權利和義務，使得轉移后各方享有的經濟利益以及面臨的風險和報酬復雜化，加劇了終止確認問題的復雜性。FASB基于控制權觀的金融合成法關于控制權轉移標準的界定存在理論缺陷，未能兼顧資產定義中的重要要素——未來經濟利益及其變動性（風險和報酬），因而難以有效解決轉讓方繼續涉入的性質和程度對終止確認的影響問題，當轉讓方的繼續涉入實質上使其保留重大風險和報酬時，受讓方仍然可能獲得金融資產的控制權。

與金融合成法不同，國際會計準則理事會（IASB）關于金融資產終止確認的繼續涉入法則主要關注風險和報酬的轉移，要求在“幾乎所有”的風險和報酬轉移的情況下終止確認相關金融資產。控制權觀強調與資產定義中的控制概念保持一致，風險報酬觀則以與資產相關的風險和報酬作為確定資產歸屬的主要因素。控制和經濟利益作為資產定義中的重要構成要素，兩種方法因未能兼顧兩個要素而存在理論上的缺陷，導致某些情況下基于控制權觀與風險報酬觀的終止確認方法的會計目標發生沖突，且產生不一致的會計結果。長期以來，FASB 和IASB 試圖在控制權觀下改進各自的終止確認方法，以實現趨同目標，但控制權觀和風險報酬觀所引發的分歧使得這一目標始終未能實現。目前雙方均已將終止確認提升到概念框架層面，但資產定義中的控制概念仍難以解決控制權觀與風險報酬觀在某些情況下產生目標和結果的沖突，反映出現階段對相關理論認識的局限性（FASB，2023；IASB，2018）。改進終止確認標準仍依賴于在概念框架層面對資產、控制及風險和報酬等相關概念的深入認識（徐玉德和賀恩遠，2023）。

2021 年12 月FASB 發布的概念框架（第4 章）將資產定義修訂為“主體獲得經濟利益的現時權利”，即將資產界定為一項或一系列權利，但并未提及控制概念，因為資產定義中的控制與其他準則中的控制在概念上并不完全一致，容易引起誤解和混淆控制對象，而如果主體目前享有經濟利益的權利，則足以證明該資產是該主體的資產。資產負債表觀下，構建內在邏輯一致的會計準則，依賴于對會計要素尤其是資產的準確和完整定義。深入認識和定義資產，要求在概念框架中準確界定權利、經濟利益、風險和報酬等一系列與資產相關的概念，當涉及權利的分離和組合及經濟利益的風險敞口發生轉移時，仍可能需要控制概念。從這個意義上來說，FASB 對資產定義的修訂以及概念框架（第5章）對終止確認的描述，存在理論和方向上的局限性。因此，進一步完善資產定義中的控制內涵并為具體準則中的控制概念提供統一的理論基礎，應成為控制權觀下改進終止確認標準及其他具體準則的發展方向。

【注 釋】

①清結選擇權是金融資產服務商（可能是轉讓方）的一項權利，即當未償資產或受益權的數量或金額下降到為這些資產或受益權提供服務的成本相對于收益而言變得難以承擔的水平時，購買被轉移金融資產的選擇權。

【 主要參考文獻】

徐玉德，賀恩遠.IASB 關于金融資產終止確認標準的判斷邏輯、改進與展望［J］.財會月刊，2023（24）：112～119.

張金若，桑士俊.金融資產終止確認會計準則研究［J］.當代財經，2010（10）：112～119.

鄭偉.由金融工具終止確認審視會計確認體系構建及相關理論問題——兼評IASB 與FASB 改進和趨同終止確認相關會計準則的努力［J］.會計研究，2011（9）：17～24+96.