關于優化國有企業合規管理建設的幾點思考

摘 要：當前階段，國有企業市場競爭愈發激烈，要想實現長久發展戰略目標，就需要強化企業管理，增強企業核心競爭優勢。合規管理是國有企業強化運營管理的重要組成部分，其能夠建立一種用來防范、識別和應對違法違規行為的管理機制，實現自我管理、自我防范和自我約束的目的。但因我國合規管理建設時間較短，國有企業在制度完善、體系建設等方面缺乏經驗依據，導致實際管理效果不甚理想，難以助力企業高質量發展。為探討如何優化我國國有企業合規管理建設，為同行企業開展該項管理工作提供指導作用，本文以合規管理概述為引線，分析了國有企業落實合規管理工作存在的問題及其原因，在此基礎上提出了合理可行的改進策略。

關鍵詞：國有企業；合規管理；管理制度

對國有企業而言，合規管理能夠滿足全面依法治國的需要，并在日益復雜和嚴峻的市場環境中預防各類風險。同時，合規管理有助于鞏固內部控制體系建設及運行成果，通過合理運用“底線”“紅線”思維可以助力各項管理工作規范化、系統化的開展，從而促進經濟效益和社會效益的并肩發展，助力企業的穩健運行。隨著合規管理理念的不斷深入，其內涵愈發豐富，要求企業在踐行過程中遵守法律法規、商業行為守則、企業倫理規范以及企業規章制度，建議企業管理者能夠秉持“以問題為導向”的原則，從解決現階段實施該項管理工作時存在的問題著手，以相關文件為指導，加快建立健全合規管理體系，全面提高管理水平。

一、合規管理概述

（一）概念

合規管理是指企業根據法律法規和行業規范要求，制定和實施一系列策略、政策、制度以及措施，以確保企業在經營過程中合法合規，并有效管理和控制風險。2022年國資委印發了《中央企業合規管理辦法》，該文件以國資委令的形式發布，使其更加具有權威性。這一舉措體現了國資委對中央企業合規管理工作的重視程度不斷提升，有利于全面推動中央企業加強合規管理，切實防控風險，保障企業深化改革與高質量發展。而這一年也成為中央企業“合規管理強化年”，在經歷了由淺入深、由點到面、步步深化的過程后，合規管理更加突出其剛性約束，且管理范圍不斷擴大和延伸，為推進國有企業高質量發展奠定了基礎。

（二）意義

首先，合規管理是防范違規風險的基本前提，是契合守法經營的關鍵手段，能夠讓各企業做到依法經營、依法治企、依法維權。作為助推國民經濟增長的重要組成部分，國有企業必須遵照全面依法治國的戰略部署，將合規管理放在戰略高度落實，發揮表率作用。其次，高效落實合規管理能夠早期識別和防范經營管理過程中的潛在風險，提高風險防控能力，避免企業因不合規經營和治理而引發法律責任或造成負面影響。最后，通過合規管理能夠規范企業管理過程，依據經營需求合理配置每項資源，實現自我監督和約束，從源頭上提高企業的整體管理水平。

二、國有企業合規管理存在的問題以及成因分析

（一）企業合規管理基礎較為薄弱

第一，文化建設較為滯后。當前階段，部分國有企業普遍存在“重效益、輕管理”的滯后思想，缺乏牢固的合規管理意識，導致該項工作落實受阻，甚至在后期績效考核過程中缺乏合規管理相關指標體系建設，導致該項管理被邊緣化[1]。同時，因管理者重視程度不夠，未能發揮引領作用，導致自上而下的管理氛圍缺失，合規管理踐行難度加大，違規違法行為頻發。

第二，組織結構待優化。諸多國有企業并未建立合規管理委員會，導致合規管理工作無人負責，同時在實際管理過程中存在合規部門缺失或職能定位模糊不清問題，這導致合規管理職能被分散于內部審計、財務以及紀檢等部門，存在組織建設重復以及職能真空并存等弊端，呈現管理混亂的局面。

第三，企業人才較匱乏。部分國有企業合規管理人才匱乏，使得真正落實該項管理工作時難以有效排查企業經營管理過程中存在的合規風險點，導致管理效果不佳[2]。造成這一現象的主要原因在于人才培訓機制不健全，加之培訓內容片面，將絕大部分精力放在員工專業技能提升上，忽視了合規制度體系培訓，導致其難以學習合規管理新政策以及相關管理經驗。與此同時，因培訓方式多以灌輸式集中講述為主，培訓效果難以保證，無法實現整體管理水平的提高。

（二）合規管理運行機制不夠健全

第一，內部控制制度不健全。諸多國有企業合規管理制度不夠完善，加之未能遵從企業實際需求，針對性地制定符合企業實際經營狀況、組織架構以及業務流程等相關情況的管理制度，導致制度引導以及約束作用被弱化，實際執行難度加大。與此同時，因制度修訂不及時，并未依據企業內外部環境變化進行修訂，導致新形勢下制度可操作性差。

第二，監督機制不健全。部分國有企業未能構建完善的合規監管程序，導致有些職能部門身兼數職，難以及時發現合規缺陷以及風險問題，缺失制約功能[3]。

第三，問責機制不完善。部分國有企業尚未建立完善的合規獎懲問責機制，導致對違法違規行為的處罰僅以“該行為是否對企業造成損失”為評判標準，當違規行為沒有造成經濟損失或是產生經濟效益時，多對違規行為不予追究，致使合規管理約束機制呈現扭曲狀態。當員工合規得不到獎勵，而違規行為未能受到懲罰時，可能會導致員工在追求業績時出現刻意違規操作的行為，難以形成合規管理的文化氛圍。

（三）缺乏完善的合規風險防范機制

當前階段，部分國有企業存在“三道防線”獨立運作的問題，未能充分協同最大限度發揮各自作用，導致實際管理水平較低。主要表現在三個方面：一是業務部門作為第一道防線，對第二道、第三道防線的意見不夠重視，不善于從自身查找原因并設法解決問題。二是風險部門同第一道、第三道防線缺乏有效溝通，無法及時識別以及監測風險問題，當風險點釀成風險事件時，開展風險提示以及防范工作為時已晚，呈現滯后性弊端，難以形成風險防范合力。三是審計部門對第一道、第二道防線監督制約能力薄弱，當前兩道防線存在工作疏漏時，第三道防線未能發揮“堵漏”作用，削減了審計檢查權威性，導致諸多違規問題頻發。

（四）合規管理保障機制建設不足

一方面，評價機制不健全，正向激勵缺失。因部分國有企業管理者合規管理認識不夠全面，在落實評價工作時堅持業績導向，未重點關注合規管理體系建設以及實際執行效果，存在重留痕、輕實效、規章制度流于形式等現象。加之管理者未能重視評價結果的合理運用，缺乏正向激勵機制，不利于發揮員工的個人價值作用。另一方面，信息化建設水平低。當前階段，部分企業并未引進信息化系統，相關工作的落實仍采用手工臺賬進行管理，導致各類數據散落在不同角落，數據標準不統一，不符合合規管理要求。加之海量的數據未能在同一平臺進行數據集成，難以對業務管理過程中涉及的數據進行實時監控、風險分析以及精準洞察。

三、對于優化國有企業合規管理建設的幾點思考

（一）重視加強合規管理基礎建設

第一，重視合規管理文化培育。首先，國有企業管理者需強化合規管理思想建設，全面解讀合規管理踐行要點，學習相關文件，立足自身發展需求，構建配套管理體系，指導各項工作有序開展；其次，管理者需發揮引領作用，通過采用法律宣講、政策灌輸等方式加深員工思想認識，使其認識到合規管理的重要性，從而發揮主觀能動性；最后，積極培育合規文化，通過編寫合規手冊、簽訂合規承諾書等措施增強全員合規管理意識，營造合規經營管理文化氛圍。

第二，優化合規管理組織機構。國有企業管理者需依據《中央企業合規管理辦法》，優化現有組織機構，合理劃分董事會、首席合規官、合規管理部門職責權限。由董事會審議批準合規管理規章制度、研究合規管理重大事項等；由首席合規官負責統籌領導合規管理工作，指導所屬單位加強合規管理；由合規管理部門負責組織起草合規管理基本制度、具體制度、年度計劃、工作報告、組織合規風險識別、預警以及應對等工作，構建合作、制約管理機制，優化企業合規管理建設，提高管理水平。這一過程中需嚴格落實不相容崗位分離制度，確保專人專崗、職責清晰，避免責任推諉扯皮行為發生。

第三，逐步加大人才培訓力度。需通過加強專業化、系統化培訓，大力宣講合規管理相關內容，以樹狀培訓、集中培訓等方式，讓員工學習合規管理知識和經驗。與此同時，在各類培訓活動開展后，培訓人員可將相關資料制作為電子資料，上傳至官網，供各部門員工學習，在實踐中規范自身操作，為合規管理工作落實奠定基礎。

（二）逐步完善相關管理制度

第一，健全內部控制制度。國有企業管理者應動態識別以及評審現行管理制度的有效性，將國家法律法規、行業規范等轉化為內部控制制度，制定符合企業發展需求的合規管理制度，例如合規風險防控、合規工作實施情況評估以及考核等相關管理制度，優化制度內容，使其合理可行，保證各項工作開展有章可依。此外，需堅持以問題為導向原則，與時俱進完善內部控制制度，對制度進行多維度統計分析，使其能夠順應不同階段企業實際發展情況，發揮引導以及約束作用。

第二，構建監督審計機制。一方面，國有企業需強化審計、紀檢等部門職能，要求其嚴格依據自身職責、規章制度等要求審計合規管理過程中違法違規行為，并依法追究其責任；另一方面，需設立違規舉報平臺，公開舉報電話以及郵箱等，為員工提供監督舉報渠道，助力監督人員早期發現管理漏洞并糾正，從而保障相關管理制度落實到位[4]。

第三，構建長效問責機制。一方面，國有企業需要強化問責機制，建立嚴明的問責制度，對違規行為要進行嚴肅處理，包括紀律處分、法律追究和經濟處罰等。這些問責措施應當公正、公平和透明，以增強制度約束力，規范員工的行為。另一方面，相關機構需對國有企業的違規情況進行準確追責和問責。這樣才能確保問責機制的有效性，保持國有企業的良好運行和發展。

（三）建立有效合規防范機制

國有企業需構建并完善合規風險防范機制，明確重點合規領域，做好風險預警以及防范工作，構建“三道防線”，全過程控制合規風險。首先，業務部門需要秉持專業化原則，早期識別以及評估合規風險，將合規管理納入業務管控各環節，及時整理以及分析風險事件，并將合規風險報告提交給風險管理部門。需注意，業務部門應明確相關業務涉及風險，定期或不定期對風險問題進行自查、自評，整改存在的隱患，正確面對風險管理以及審計部門發現的問題，采取適當的防范措施進行解決。其次，風險管理部門需要深入企業經營管理各個環節，對存在隱患的問題進行及時分析，落實風險防范日常監控工作，除了給予業務部門提示、預警外，還要向審計部門通報風險問題處理情況，為審計工作開展提供信息參考。與此同時，該部門也要定期收集風險信息，撰寫風險報告，幫助各部門優化合規風險管理方案。最后，審計部門需要落實監督檢查工作，實現合規風險管理全方位、全流程監督，保證各項工作完全依據制度落實，并對違規行為進行追責，實現事前、事中以及事后一體化管理，增強合規風險防范能力。

（四）健全合規管理保障機制

一方面，需健全評價機制，合理運用評價結果，形成閉環管理。對國有企業而言，要想保障企業合規管理體系高效運行，就需要落實合規管理組織評價工作，包含重點業務合規管理專項評價、各部門合規考核評價等。對合規工作落實效果較優的以及抵御違規有貢獻的員工進行表揚以及獎勵，起到激勵作用；反之，對存在違規行為、隱瞞違規行為的員工進行問責、追責，并進行相應的懲處，起到警示作用。在這一過程中，企業管理者需將違紀行為處理與績效考核相掛鉤，使其受到紀律懲處的同時受到經濟處罰，強化制度的懲戒作用，提高合規管理水平。另一方面，要重視信息化建設。國有企業可借助大數據以及云計算等技術手段，加強合規管理平臺建設，將合規管理制度、流程鑲嵌至管理系統中，構建合規風險數據庫，實現風險事項的全過程、動態化監督，便于早期發現合規管理薄弱環節，防范管理風險，持續提高合規管理水平[5]。

參考文獻：

[1]陳琨，王顯.我國國有企業合規管理體系完善路徑及措施研究[J].企業改革與管理，2022（11）：17-18.

[2]陳國業.基于合同管理的國有企業合規管理運行機制探討[J].財經界，2022（31）：38-40.

[3]韓文會.淺析國有企業合規管理的實現路徑[J].商業觀察，2022（22）：75-78.

[4]沈婷樺.關于優化國有企業合規管理建設的探析[J].商場現代化，2023（04）：87-89.

[5]王譯.國有企業合規管理的意義及實現[J].現代企業文化，2023（01）：46-48.