歐洲可持續發展報告準則《資源利用與循環經濟》解讀

黃世忠（博士生導師），葉豐瀅（教授）

一、引言

1972 年麻省理工大學德內拉·梅多斯教授等在羅馬俱樂部的資助下發表了題為《增長的極限》的研究報告，他們從經濟、人口、糧食、環境、資源等角度分析和預測了人類的可持續發展前景，得出的主要結論是：如果不改變現有的生產和生活方式，伴隨著人口的快速增長和經濟需求的急劇膨脹，糧食短缺、環境污染、資源耗竭將不可避免，人類的可持續發展最多只能延續到2100 年。1987年，聯合國（UN）發表了布倫特蘭夫人領銜的具有劃時代意義的研究報告《我們的共同未來》，將可持續發展定義為“滿足當代人的需要而又不對后代人滿足其需要的能力構成危害的發展”，并倡導全世界提高資源利用效率、大力發展循環經濟，不要把子孫后代的資源耗竭（黃世忠，2021）。世界自然基金會（WWF）于2012 年發布的《地球生命力報告2012》指出，如果不對生產和生活方式做出改變，到2030年將需要1.5個地球的資源才能維持人類生存（WWF，2012）。聯合國在解釋第12個可持續發展目標（SDG）“負責任的消費和生產”時進一步指出，2050年全球人口預計將達到96 億，到時需要三個地球的自然資源才能滿足人類現有生活方式的需求（UN，2016）。這些研究報告盡管側重點和角度不同，但都強調了集約節約利用資源、發展循環經濟對于經濟、社會和環境可持續發展的重要性。

工業革命以來，“獲取—生產—廢棄”的線性經濟（Linear Economy）發展模式不僅會消耗和浪費大量的資源，而且會產生嚴重的溫室氣體排放、廢物和污染，長此以往將難以為繼，亟待尋求經濟增長與資源脫鉤的綠色低碳、循環利用資源的發展模式。經過多年探索和實踐，從資源粗放利用的線性經濟向資源集約利用的循環經濟（Circular Economy）轉型已成為新的發展趨勢。為了推動經濟發展模式的轉型，歐盟于2015 年通過了一系列立法和政策舉措，統稱為歐盟《循環經濟行動計劃》（CEAP），在2021 年又通過《企業可持續發展報告指令》（CSRD），明確要求可持續發展報告準則中的環境主題準則必須包括資源利用與循環經濟。本文簡單介紹ESRS E5（EC，2023a）的主要規定，總結其特點和對我國制定可持續披露準則的啟示意義。

二、準則目標

資源利用是環境影響（如氣候變化、污染、水與海洋資源和生物多樣性）的主要驅動因素。循環經濟是倡導在采掘、加工、生產、消費、廢物管理中對資源進行可持續利用的經濟體系。這樣的經濟體系會帶來多重環境益處，特別是減少材料和能源消耗、降低大氣排放（溫室氣體和其他污染物）、限制取水和排水以及再造有助于降低生物多樣性影響的自然生態。ESRS E5 的目標在于提出披露要求以幫助可持續發展說明書的使用者了解下列事項：（1）企業如何影響資源利用，包括資源效率、避免資源耗竭、可持續采購和可再生資源利用（統稱“資源利用與循環經濟”）的重要的積極和消極的實際或潛在影響；（2）為防范或減緩資源利用的重要的實際或潛在的消極影響所采取的行動及其效果，包括為了促使經濟增長與材料使用脫鉤、處理風險和機遇所采取的舉措；（3）企業使其戰略和商業模式與循環經濟原則保持一致的計劃和能力，包括但不限于最小化廢物、保持產品材料和其他資源的價值處于最高價值水平并提升它們在生產和消費過程中的效用；（4）企業對資源利用與循環經濟的影響和依賴所產生的重要風險和機遇的性質、類型、程度，以及企業如何管理這些風險和機遇；（5）企業對資源利用與循環經濟的影響和依賴所產生的風險和機遇對企業短期、中期、長期的財務影響。

基于上述目標，ESRS E5 對“資源利用”和“循環經濟”提出了披露要求，特別是針對資源流入、資源流出和廢物提出披露要求。其中，“循環經濟”是指盡可能長時間地保持產品、材料和其他資源的價值，提升其在生產和消費中的效用以便減少其使用對環境的影響，同時通過廢物分層在其生命周期中最小化廢物和危險物質排放的經濟系統。循環經濟的目標是通過建立一個允許耐用性、最佳利用或重復利用、翻新、再制造、循環和養分循環的系統，最大化并保持技術和生物資源、產品和材料的價值。

ESRS E5 建立在相關的歐盟立法框架和政策的基礎上，包括歐盟《循環經濟行動計劃》、歐洲議會和歐盟理事會第2008/98/EC 號《廢物框架指令》（WFD）以及歐盟產業戰略。

三、與其他ESRS 的相互作用

除ESRS E5 外，為全面概述可能對資源利用與循環經濟具有重要性的環境問題，另有相關披露要求通過以下其他環境主題準則予以規范：（1）《歐洲可持續發展報告準則第E1 號——氣候變化》（ESRS E1）主要涉及溫室氣體排放和能源資源（能源消耗）的披露要求；（2）《歐洲可持續發展報告準則第E2 號——污染》（ESRS E2）主要涉及向水、空氣和土壤的排放以及關注物質的披露要求；（3）《歐洲可持續發展報告準則第E3 號——水與海洋資源》（ESRS E3）主要涉及水資源（水消耗）和海洋資源的披露要求；（4）《歐洲可持續發展報告準則第E4號——生物多樣性與生態系統》（ESRS E4）主要涉及生態系統、物種和原材料的披露要求。

企業與資源利用和循環經濟相關的影響，特別是廢物相關影響還會對人和社區產生影響。對于資源利用和循環經濟對社區的影響，其披露要求通過《歐洲可持續發展報告準則第S3 號——受影響的社區》（ESRS S3）予以規范。資源利用的效用和循環有助于提升競爭力和經濟福祉。

ESRS E5 應當與《歐洲可持續發展報告準則第1 號——一般要求》（ESRS 1）（EC，2023b）和《歐洲可持續發展報告準則第2 號——一般披露》（ESRS 2）（EC，2023c）一并閱讀和應用。

四、披露要求

ESRS E5 從影響、風險和機遇管理以及指標與目標兩個方面，對企業披露資源利用與循環經濟相關信息提出了要求。

（一）影響、風險和機遇（IRO）管理①

1.與ESRS 2相關的披露要求IRO-1：描述識別和評估重要資源利用與循環經濟相關的IRO。企業應當描述識別和評估與資源利用和循環經濟（特別是資源流入、資源流出和廢物）相關的重要IRO 的程序，并提供以下信息：（1）是否對其資產和活動進行審查以識別其自身經營活動和上下游價值鏈中與資源利用和循環經濟相關的實際和潛在的IRO。若進行了審查，應說明審查所用的方法、假設和工具。（2）是否以及如何開展協商，特別是與受影響的社區進行協商。ESRS E5 的應用要求同樣推薦采用自然相關財務披露工作組（TNFD）提出的LEAP法進行重要性評估。

2.披露要求E5-1：與資源利用和循環經濟相關的政策。企業應描述其為管理與資源利用和循環經濟相關重要IRO所采取的政策。這項披露要求的目標是便于使用者了解企業所采取的政策在多大程度上解決了資源利用和循環經濟相關重要IRO 的識別、評估、管理、補救問題。企業應按照ESRS 2 披露要求MDR-P“管理重要可持續發展問題所采取的政策”的規定，說明其已付諸實施的管理資源利用和循環經濟相關重要IRO的政策。

概而言之，企業應說明其政策是否以及如何處理以下重要問題：（1）向擺脫對原始資源（Virgin Resources）的依賴轉型，包括二次資源（回收物）利用的相對增長；（2）可持續采購和可再生資源的利用。

企業制定的政策應能應對其自身經營和上下游價值鏈的重要IRO。

3.披露要求E5-2：與資源利用和循環經濟相關的行動和資源。企業應披露其與資源利用和循環經濟相關的行動以及為采取這些行動所配置的資源。這項披露要求的目標是便于使用者了解企業為實現其與資源利用和循環經濟相關的政策目標已采取或擬采取的關鍵行動。

企業對資源利用和循環經濟相關行動和資源配置的描述應當遵循ESRS 2 披露要求MDR-A“與重要可持續發展問題相關的行動和資源”的規定。除此之外，企業還可具體說明其采取的行動和資源配置是否以及如何涵蓋以下幾個方面：（1）提高技術和生物材料以及水資源利用的效率，特別是歐盟“原材料信息系統”列示的關鍵原材料和稀土的利用效率；（2）提高對二次原料（回收物）的利用率；（3）運用循環設計，促進產品耐用性的提高和最佳利用，以及對重復利用、修理、翻新、再制造、再利用和循環的更高效率；（4）運用循環商業慣例，如價值保持行動（維護、修理、翻新、再制造、部件回收、升級和逆向物流、閉環系統、二手零售）、價值最大化行動（產品—服務系統、協作和共享經濟商業模式）、壽命終止行動（循環、升級再造、延長生產者責任）以及系統效率行動（工業共生）；（5）為防止企業上下游價值鏈廢物產生所采取的行動；（6）與廢物分層相一致的廢物管理優化。

（二）指標與目標

1.披露要求E5-3：與資源利用和循環經濟相關的目標。企業應披露其已制定的與資源利用和循環經濟相關的目標。這項披露要求的目標是便于使用者了解企業為支持資源利用和循環經濟相關政策以及應對相關重要IRO而制定的目標。企業對目標的描述應包含ESRS 2披露要求MDR-T“通過目標追蹤政策和行動的效果”所規定的信息披露要求。

企業對目標的描述應當包含目標是否以及如何與資源流入和流出（包括廢物、產品和材料）相聯系，具體而言，是否與下列事項相聯系：（1）循環產品設計（諸如耐用性、可拆除性、可維修性、可循環性）的增加；（2）循環材料利用率的增加；（3）主要原材料的最小化使用；（4）可持續采購和對可再生資源的利用（與級聯原理相一致）；（5）廢物管理，包括為恰當處理做準備；（6）與資源利用或循環經濟相關的其他事項。

企業還應具體說明其目標與廢物分層的哪個層級相關聯。

除披露ESRS 2 披露要求MDR-T 所要求的信息外，企業可具體說明制定目標時是否考慮了生態閾值和主體特定地點，如果已考慮，企業可具體說明以下事項：（1）已確定的生態閾值以及用于確定這些閾值的方法；（2）這些閾值是否屬于主體特定閾值，如果屬于，它們是如何確定的；（3）企業內部如何分攤已確定的生態閾值的責任。

作為背景信息的一部分，企業應具體說明其已制定和列報的目標是強制性（立法所要求的）的還是自愿性的。

2.披露要求E5-4：資源流入。企業應披露與其重要IRO相關的資源流入信息，包括產品（含包裝）和材料（應具體說明關鍵原材料和稀土）、企業自身經營和價值鏈上下游使用的水和廠場、設備、財產等。這項披露要求的目標是便于使用者了解企業自身經營和上下游價值鏈的資源利用情況。

企業在將資源流入評估為重要的可持續發展問題時，應當披露報告期間按噸或公斤表示的用于制造產品和提供服務的下列材料信息：（1）報告期間使用的產品、技術和生物材料的總重量；（2）用于制造企業產品和服務（含包裝）的可持續采購的生物材料（以及非能源用途的生物燃料）百分比，并提供所使用認證方法和級聯原理運用的信息；（3）用于制造企業產品和服務（含包裝）所使用的二次再利用或回收部件、二次中間產品和二手材料的絕對值和百分比。

企業應提供用于計算上述數據的方法論信息，應具體說明這些數據是來自直接計量還是估計，并披露所使用的關鍵假設。

3.披露要求E5-5：資源流出。企業應披露與重要IRO相關的資源流出（包括廢物）信息。這項披露要求的目標是便于使用者了解以下事項：（1）企業如何通過設計秉持循環經濟原則的產品和材料以及通過提升或最大化產品、材料和廢物處理在初次使用后再循環利用的程度對循環經濟做出貢獻；（2）企業的廢物減量和廢物管理戰略，以及企業在多大程度上了解其自身活動中廢物（不含消費者產生的廢物）是如何管理的。

在產品和材料方面，企業應描述其生產流程產出的并依據循環原則（包括耐用性、重復利用性、可修復性、可拆除性、再制造性、可翻修性、可循環性、生物周期再循環性，或者通過其他循環商業模式最優化產品或材料的利用）設計的關鍵產品和材料。對于重要的資源流出，企業應披露以下事項：（1）企業投放市場產品的預期耐用性，以產品組為單位對比行業平均的預期耐用性；（2）對于可修復性的產品，盡可能按公認的評級系統予以劃分；（3）產品及其包裝中可循環成分的比率。

在廢物方面，企業應披露自身活動產生的按噸或公斤表示的廢物總量信息，包括：（1）產生的廢物總量；（2）處置中轉移的廢物總重量，按危險廢物與非危險廢物分解，同時按準備再利用、循環和其他回收方式分解；（3）按不同廢物處置類型（包括焚燒、填埋、其他處置方式）處置的廢物重量和廢物處置總重量，并按危險廢物與非危險廢物分解；（4）不可循環利用的廢物總量和百分比。

披露廢物的構成時，企業應具體說明以下事項：（1）與所在行業或經營活動相關的廢物流（如采礦業的尾礦、消費電子業的電子廢物、農業或酒店服務業的食物垃圾）；（2）廢物中存在的物質（如生物質、金屬、金屬礦物、塑料、紡織品、關鍵原材料和稀土）。

企業還應披露其產生的危險廢物和放射性廢物總量，放射性廢物按《歐洲原子能共同體理事會指令第2011/70》進行界定。

企業應提供用于計算上述數據的方法論并將其作為背景信息，特別是按循環原則確定和分類的產品的標準與假設。企業應具體說明這些數據是來自直接計量還是估計，并披露所采用的關鍵假設。

4.披露要求E5-6：重要資源利用與循環經濟相關風險和機遇的預期財務影響。企業應披露來自資源利用與循環經濟的重要風險和機遇的預期財務影響，這是在ESRS 2 披露要求SBM-3（企業應披露對報告期財務狀況、財務業績和現金流量的當期財務影響）的基礎上額外要求披露的信息。這項披露要求的目標是便于使用者了解以下事項：（1）來自資源利用與循環經濟相關影響和依賴的重要風險的預期財務影響，以及這些風險如何在短期、中期、長期內對企業的財務狀況、財務業績和現金流量產生重要的影響；（2）與資源利用和循環經濟相關的重要機遇的預期財務影響。

為此，企業應披露以下事項：（1）考慮資源利用和循環經濟相關行動前按貨幣量化的預期財務影響。在不付出過度成本或努力就無法實現量化披露的情況下，亦可提供預期財務影響的定性信息。對于來自機遇的財務影響，若披露的信息不符合ESRS 1附件B規范的信息質量特征，可不予以量化。（2）對所考慮的影響、與之相關的影響和依賴以及它們可能發生的時間范圍的描述。（3）量化預期財務影響所使用的關鍵假設，以及這些假設的來源和不確定性程度。

五、對準則制定的啟示意義

線性經濟對資源的低效利用不僅產生大量溫室氣體排放，導致氣溫上升和極端天氣頻發、生物多樣性喪失和生態系統退化，而且將耗竭子孫后代賴以生存和發展的自然資源，不可持續，亟待向注重綠色低碳和資源集約利用的凈零排放循環經濟轉型。制定資源利用與循環經濟披露準則，要求企業披露資源利用效率和循環經濟成效的信息，可倒逼企業改變生產方式，扭轉資源線性流動的方式，促使資源循環流動、重復利用，也使那些具有資源意識的商業行為得到推崇和推廣。從這個意義上說，ESRS E5的頒布實施可謂恰逢其時，意義重大。ESRS E5對我國可持續披露準則的制定至少存在以下三個方面的啟示意義。

（一）資源利用與循環經濟披露準則應考慮我國立法規定和政策

如前所述，ESRS E5 是基于《循環經濟行動計劃》和《廢物框架指令》等歐盟環境立法框架和政策制定的，并將其中的相關法律條款通過該準則轉化為對企業的信息披露要求。這種做法值得我國在制定相關可持續披露準則時進行借鑒。2021 年國家發展改革委印發的《“十四五”循環經濟發展規劃》指出，隨著我國經濟快速發展，資源能源需求剛性增長，同時我國一些主要資源對外依存度高，供需矛盾突出，資源能源利用效率總體上仍然不高，大量生產、大量消耗、大量排放的生產方式尚未根本扭轉，資源安全面臨較大壓力。發展循環經濟、提高資源利用效率和再生資源利用水平的需求十分迫切，且空間巨大。2005 年，國務院對循環經濟的內涵做出解釋，認為循環經濟是運用生態學規律來指導人類社會的經濟活動，是以資源的高效利用和循環利用為核心，以“減量化、再利用、再循環”為原則，以低消耗、低排放、高效率為基本特征的社會生產和再生產范式，其實質是以盡可能少的資源消耗和盡可能小的環境代價實現最大的發展效益。為了從法律角度為循環經濟發展保駕護航，2008年全國人大常委會制定了《循環經濟促進法》并于2018年進行了修正?！堆h經濟促進法》將循環經濟定義為在生產、流通和消費等過程中進行的減量化、再利用、資源化活動的總稱。減量化是指在生產、流通和消費等過程中減少資源消耗和廢物產生；再利用是指將廢物直接作為產品或者經修復、翻新、再制造后繼續作為產品使用，或者將廢物的全部或者部分作為其他產品的部件予以使用；資源化是指將廢物直接作為原料進行利用或者對廢物進行再生利用。《循環經濟促進法》從減量化、再利用和資源化的角度對資源利用與循環經濟做出了規定，這些規定為我國制定資源利用與循環經濟披露準則奠定了法律基礎，我國應當以此為基礎，充分借鑒吸收ESRS E5或國際可持續準則理事會（ISSB）今后制定的相關準則的做法，對企業的資源利用與循環經濟提出披露要求，促使企業更加集約節約利用資源，大力發展循環經濟，推動我國從線性經濟向循環經濟轉型。另外，《循環經濟促進法》針對基本管理制度的第十五條對生產者責任延伸做了原則性規定，要求生產列入強制回收名錄的產品或者包裝物的企業，必須對廢棄的產品或者包裝物負責回收。對其中可以利用的，由相關企業負責利用；對因不具備技術經濟條件而不適合利用的，由相關企業負責無害化處置。這項生產者責任延伸規定，旨在促使生產企業更加重視廢物或包裝物的收集、分選、回收等后端處理，促使其在設計和生產階段充分考慮減量、重復利用、回收再生等因素。對于符合生產者責任延伸規定的企業，我國制定的資源利用與循環經濟披露準則理應強制要求其披露對廢物或者包裝物的回收和利用情況。

（二）資源利用與循環經濟披露準則應強調設計對廢物的影響

在現有“獲取—制造—廢棄”的線性經濟發展模式下，企業以不同方式獲取材料，用它們制造產品，在消費后將其視為廢物丟棄，由此產生大量的廢物和污染?？梢?，設計是資源環境問題的癥結所在?！爱a品對環境的影響80%取決于設計”②（EC，2009）。而在循環經濟發展模式下，企業可以通過逆向工程的方式，將廢物和污染作為設計缺陷進行重新思考，任何產品的設計都要力爭材料在產品使用壽命結束時重新回歸經濟系統，從而實現從資源粗放利用、單向利用向重復利用、循環利用的轉變。從這個意義上說，設計也可以是資源環境問題的解決之道。不同于傳統的設計理念，循環設計理念不僅注重產品及其包裝的設計，而且在設計上將資源的高效利用和循環利用貫穿于產品的整個生命周期及價值鏈，從而在制造、物流、使用到回收等各個階段都可減少資源消耗、廢物產生和環境污染。正是基于這樣的考慮，ESRS E5特別要求企業披露與循環產品設計相關的信息，便于使用者了解其產品的耐用性、可拆除性、可維修性、可循環性，進而評估企業資源利用效率以及對廢物的有效治理和控制。我國的《循環經濟促進法》也十分重視通過優化設計減少企業在生產、流通和消費等過程中的資源消耗和廢物產生。該法第十九條規定：“從事工藝、設備、產品及包裝物設計，應當按照減少資源消耗和廢物產生的要求，優先選擇采用易回收、易拆解、無毒無害或者低毒低害的材料和設計方案，并應當符合有關國家標準的強制要求?！O計產品包裝物應當執行產品包裝標準，防止過度包裝造成資源浪費和環境污染。”這些針對產品設計的法律要求，理應通過資源利用與循環經濟披露準則轉化為對企業的信息披露要求，促使企業轉變廢物處理觀念，實現從末端治理轉向源頭控制，努力做到資源消耗和廢物產生的減量化。

（三）資源利用與循環經濟披露準則應平衡風險和機遇信息披露

與其他環境主題準則一樣，ESRS E5 更加強調對資源利用與循環經濟相關風險的信息披露，而對資源利用與循環經濟相關機遇的信息披露則提供了例外原則，即相關機遇的披露如果涉及商業機密或者因計量存在重大不確定性從而不符合信息質量特征的，可不予披露。這種對環境相關風險和機遇的不對稱性信息披露要求，不能不說是ESRS的一大不足。本文認為，在制定可持續披露準則時，應秉持平衡性原則，要求企業同時披露可持續發展相關風險和機遇，而不應以商業機密或計量不確定性為由對風險和機遇提出差異化披露要求。因為風險同樣也存在著商業機密和計量不確定性問題，但不能因此豁免披露，單方面對機遇實行此差異化披露要求缺乏邏輯基礎。事實上，以ESRS E5為例，使用者既需要了解資源利用和循環經濟相關的風險，也需要了解與此相關的機遇。資源利用與循環經濟蘊藏著巨大商機。2025年之前，轉型為循環經濟每年可節省1萬億美元的材料、避免1 億噸材料的浪費（EMF，2018），到2030 年，全球可創造4.5 萬億美元的經濟收益（Lacy 等，2020）。面對循環經濟廣闊的發展前景，不同企業利用這些機遇的能力和前景存在較大差異，披露與此相關的信息，其作用絲毫不遜色于風險信息，沒有理由向使用者屏蔽這方面的信息。此外，從會計準則的制定經驗看，以商業機密為由不披露特定信息，最終被證明是行不通的。比如美國早期的公認會計準則不要求企業披露營業收入和營業成本的信息，理由是當時營業收入和營業成本被視為商業機密，披露這些信息有損企業的競爭力。時過境遷，現在不披露營業收入和營業成本信息的做法已經銷聲匿跡。因此，在制定資源利用與循環經濟披露準則時，應明確機遇信息與風險信息具有同等重要性，規定企業不得以商業機密為由逃避披露機遇相關重要信息的責任。

【注 釋】

①本部分的披露要求應當與ESRS 2第四章“影響、風險和機遇管理”的披露要求一并閱讀和報告。

②工業和信息化部、國家發展改革委、環境保護部于2013 年聯合發布的《關于開展工業產品生態設計的指導意見》也指出，研究表明，80%的資源消耗和環境影響取決于產品設計階段，在設計階段，充分考慮現有技術條件、原材料保障等因素，優化解決各個環節資源環境問題，可以最大限度實現資源節約，從源頭上減少環境污染。

【 主要參考文獻】

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