國有企業糾治違規關聯交易策略

胡永亮 竇培林 趙微

二十屆中央紀委三次全會強調，深化整治金融、國企、能源、煙草、醫藥、基建工程和招投標等領域腐敗問題。《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》明文規定，“造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的，應當追究相應責任”，并明確提出了責任追究的范圍和情形，其中違規關聯交易也包括在內。國有企業作為中國特色社會主義的重要物質基礎和政治基礎，一體推進廉潔風險防控機制建設，深挖細查領導干部“靠企吃企”的腐敗行為，持續凈化政治生態，需要企業紀委和職能部門同向發力，同題共答，聚焦“防、控、查、治”四個方面，把好“四道關”，確保國有企業在轉型改革發展的新路上走穩走好。

聚焦“防”，把好供應商“入口”關

深化供應商準入機制、建立合格供應商名錄是新時代國有企業合規管理體系建設的基本要求。目前，眾多國有企業都已經建立了供應商準入制度。深化違規關聯交易糾治，公司紀委應當首先將完善供應商準入機制納入政治監督范圍，打造廉潔風險防控的“第一道防線”。

完善供應商準入的審查標準和要素。對供應商的資格進行審查，建立供應商準入機制，是國有企業采購制度的必然要求，也是市場經濟國家的通行做法。國有企業在制定供應商準入標準時，除了核查股權穿透關系外，還應當在公司規模、人員數量、繳納社保人數、實繳資本、自有廠房、成立年限、營業收入等指標上設置紅線，提高供應商準入門檻，讓關聯公司“望紅線興嘆”。

建立供應商分級管控和準入評審機制。根據卡拉杰克供應矩陣模型，按照供應物資的重要性和供應風險的映射關系，供應商可以分為戰略型供應商、瓶頸型供應商、杠桿型供應商、一般型供應商四類。其中，除戰略型供應商、瓶頸型供應商處于賣方市場，需企業積極攻關維系外，杠桿型供應商和一般型供應商都處于買方市場，市場供應充足，企業對供應商的控制程度和選擇余地都較強。因此，國有企業應當建立供應商分級管控機制，對四類不同的供應商采取不同的管理策略。針對杠桿型供應商和一般型供應商應當建立公開評審制度，通過發布公開的合作邀請、篩選足夠數量的潛在供應商參與競爭、組織公開透明的打分評審等形式，提升供應商準入的透明度，讓權力在陽光下運行，減少暗箱操作的可能。

建立供應商推薦制度。針對戰略型供應商和瓶頸型供應商，尤其是單一來源采購的供應商，國有企業應當建立供應商推薦制度，由挖掘該供應商的經辦人員簽字確認，闡述發現、挖掘供應商的過程，并承諾市場上未發現其他可代替供應商存在，將責任落實到個人。

嚴格限制非合格供應商使用。為了應對緊急情況和零星采購，企業應允許部分物資從非合格供應商處采購。對此，國有企業應當通過建立制度的形式，詳細規定非合格供應商采購的適用范圍和業務流程，嚴格限制非合格供應商的使用，避免非合格供應商采購成為違規關聯交易的“重災區”。

聚焦“控”，把好資金“出口”關

把企業資金轉移入關聯公司是違規關聯交易的常規操作。國有企業要嚴控資金出口關，緊盯不正常合作現象，這既是國有企業開展內部控制體系建設的重要舉措，也是國有企業紀委發現問題線索的重要窗口。

嚴控合同付款條件。在國有企業內部控制體系建設和企業紀委日常監督中，應當格外注重合同的付款條件，重點檢查是否存在不合常規或者明顯對企業不利的合同條款，比如在工程建設合同中，一般通用付款條件是“361”制（預付30%、完工付60%、質保期滿付10%），如果某合同加大了預付款的額度，比如采用“55”制（預付50%、完工付50%），則有可能存在利益輸送。同理，在銷售類合同中，應當著重檢查收款條件，看是否存在收款周期過長、收款條件更優惠等反常情況。

嚴控財務違規付款。在實踐中，一般國有企業都建立有合同管理和財務管理信息化系統，但很少有企業實現兩個系統的端口兼容，財務人員在資金支付核對付款條件時仍采取的是人工對比的方式，極容易出現審核不到位違規付款的問題。比如，在“361”制付款條件下，業務部門在工程建設尚未完工的情況下，提前申請支付60%的合同款，這種情況下很大程度存在舞弊的可能。因此，在國有企業日常監督中，企業紀委應當對合同付款的財務憑證進行查抽，檢查有無違規付款情況的發生。

嚴控增加交易環節。不得以完成考核目標、維持信用評級、獲取外部融資、實現資金套利等為目的，在貿易業務中人為增加不必要的交易環節。在合同檢查中，企業紀委應當著重檢查供應商或客戶的資信條件、業務范圍、業務能力、公司規模等情況，有條件的還要到主要供應商或客戶所在地實地調研，看是否存在獨家代理、皮包公司、人為增加交易環節等問題。

聚焦“查”，把好違法所得“轉移”關

國有企業紀委在問題線索核查過程中，應當把好違法所得“轉移關”，查明違法犯罪、利益輸送的全過程，確保資金轉移閉環。

查明資金流向。在案件查辦過程中，在掌握必要證據后，企業紀委可以向有關部門申請，查詢涉案人員和關聯企業的銀行流水，查實資金流向。

查明合同標的公允價值。在關聯交易中，涉案人員往往采取“高買低賣”的形式保證關聯交易的利益最大化。因此，在案件查辦過程中，企業紀委應當通過合同橫向比對、聘請第三方中介機構鑒定、開展項目審計等形式，對合同標的的公允價值進行鑒定，固定涉案人“高買低賣”的證據，為后續案件移送地方監委奠定基礎。

聚焦“治”，把好領導干部“親情”關

習近平總書記指出，領導干部要守住親情關，嚴格家教家風，既要自己以身作則，又要對親屬子女看得緊一點、管得勤一點。領導干部要樹立正確的權力觀和親情觀，防微杜漸，不能因愛護親屬而放松了對底線的堅守，決不能允許親屬利用自己手中的權力和影響力謀取不正當利益。

建立關聯交易監控系統。企業紀委要利用信息化手段，建立關聯交易監控系統，組織領導干部定期申報親屬經商辦企業情況，并將其與企業供應商數據庫、合同數據庫、財務管理系統相兼容，自動篩查、發現、預警關聯交易情況，及時介入，防患于未然，將違規關聯交易消滅于萌芽狀態。

形成監督管理合力。國有企業紀委應當深化紀檢日常監督和職能部門職能監督的關系，立足“監督的再監督”定位，充分發揮職能監督作用，整合法務、審計、風控、財務、資產管理等力量，形成監督合力，共同加大對合同、供應商、資金的監管力度，實現“監督內容全覆蓋、監督流程全涉及、監督結果全共享”，提升監督質效。

國有資產資源來之不易，是全國人民的共同財富。國有企業紀委要深化領導干部違規關聯交易糾治，聚焦“防、控、查、治”四個方面，重點整治違規納入合格供應商、違規簽署合同、違規付款等突出問題，堅決斬斷伸向國有資產的“黑手”；要分類施策、靶向施治，強化內部管理和業務流程建設，完善權力運行的監督制約機制，推動國有資產保值增值。

（責任編輯：冉智淵）