集團公司合并報表合并范圍及方法選擇研究

徐 捷

（上港集團長江港口物流有限公司 上海 200080）

一、合并財務(wù)報表的編制方法

編制合并財務(wù)報表時，合并范圍包括母公司及全部子公司。從取得子公司的實際控制權(quán)之日起，母公司開始將其納入合并范圍；從喪失實際控制權(quán)之日起，停止納入合并范圍。對于同一控制下企業(yè)合并取得的子公司，自其與母公司同受最終控制方控制之日起，納入母公司合并范圍，并將其在合并日前實現(xiàn)的凈利潤，在合并利潤表中單列項目反映。

在編制合并財務(wù)報表時，子公司與母公司采用的會計制度或會計期間不一致的，應(yīng)按照母公司的會計制度或會計期間，對子公司財務(wù)報表進(jìn)行必要的調(diào)整。對于非同一控制下企業(yè)合并取得的子公司，以購買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為基礎(chǔ)，對其財務(wù)報表進(jìn)行調(diào)整。

合并范圍內(nèi)所有重大往來余額、交易及未實現(xiàn)利潤，在合并財務(wù)報表編制時予以抵銷。子公司的股東權(quán)益、當(dāng)期凈損益及綜合收益中不歸屬于母公司所擁有的部分，分別作為少數(shù)股東權(quán)益、少數(shù)股東損益及歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總額，在合并財務(wù)報表中股東權(quán)益、凈利潤及綜合收益總額項下單獨列示。子公司少數(shù)股東分擔(dān)的當(dāng)期虧損，超過了少數(shù)股東在該子公司期初所有者權(quán)益中所享有的份額的，其余額沖減少數(shù)股東權(quán)益。母公司向子公司出售資產(chǎn)所發(fā)生的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益，全額抵銷歸屬于母公司股東的凈利潤；子公司向母公司出售資產(chǎn)所發(fā)生的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益，按母公司對子公司的分配比例，在歸屬于母公司股東的凈利潤和少數(shù)股東損益之間分配抵銷。子公司之間出售資產(chǎn)所發(fā)生的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益，按照母公司對出售方子公司的分配比例，在歸屬于母公司股東的凈利潤和少數(shù)股東損益之間分配抵銷。

二、合并報表相關(guān)理論

（一）母公司理論

母公司理論作為企業(yè)合并財務(wù)報表工作中常見的理論，其主要強調(diào)母公司的財務(wù)報表是獨立于子公司的，財務(wù)指標(biāo)核算、利潤歸屬都只核算母公司部分，子公司作為另一個獨立的經(jīng)濟主體進(jìn)行單獨核算。一般來說，母公司與子公司是控制與被控制的關(guān)系，日常經(jīng)濟業(yè)務(wù)各自獨立核算，但是在做合并財務(wù)報表時，需要將子公司的經(jīng)濟數(shù)據(jù)歸集到母公司的財務(wù)報表上，因此不會將母子公司分開核算。母公司理論不同于常見的核算概念，其在核算時，子公司的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益都不歸屬于母公司，因此在做股東利潤分配和收入分析時，只考慮了母公司的所有者權(quán)益，當(dāng)然這里也包括少數(shù)股東權(quán)益部分，沒有子公司的參與，減少了編制財務(wù)報表時核算的復(fù)雜性和不確定性。子公司作為獨立的核算個體，缺乏母公司的收入支撐，則不利于子公司經(jīng)濟數(shù)據(jù)的披露。

母公司理論作為目前金融類集團公司常用的理論，近幾年開始逐漸受到專家學(xué)者的關(guān)注，并且越來越多的企業(yè)開始使用這種理論。該理論既有優(yōu)點也有缺點。優(yōu)點是該理論借鑒了其他合并報表的學(xué)術(shù)體系進(jìn)行了綜合升級，內(nèi)容既包含母公司合并財務(wù)報表中控制、共同控制的發(fā)展原則，也包含了新收入準(zhǔn)則中關(guān)于收入合同價格的核算邏輯。同時，這個理論也存在一定的缺陷，即在進(jìn)行合并財務(wù)報表的核算時，子公司的業(yè)務(wù)基本不歸母公司進(jìn)行財務(wù)核算，導(dǎo)致數(shù)據(jù)可能存在不夠全面的情況。子公司的少數(shù)股東權(quán)益也不歸屬于母公司核算，將少數(shù)股東權(quán)益作為一個特殊的項目獨立核算，在一定程度上會影響財務(wù)報表數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性。而報表使用者在依據(jù)報表進(jìn)行數(shù)據(jù)分析并進(jìn)行相應(yīng)決策時，也可能因為該數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性較低，從而影響公司管理層的決策。

（二）主體理論

主體理論不同于母公司理論。在母公司理論中，母公司作為獨立的個體，在編制財務(wù)報表時核算主體為母公司，不需要對子公司的收入費用進(jìn)行利益歸屬，而主體理論的關(guān)注點在于母公司與子公司作為合并方，形成一個主體，在編制財務(wù)報表時，需要將子公司的經(jīng)濟數(shù)據(jù)也歸集到母公司中，才能形成完整的財務(wù)信息閉環(huán)。在集團公司內(nèi)部，平等看待母公司與子公司，平等看待少數(shù)股東與大股東，關(guān)注不同業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況、收支情況等。當(dāng)然，母公司與子公司仍然是控制與被控制的關(guān)系，不存在所有權(quán)的歸屬問題，子公司日常業(yè)務(wù)仍然可以獨立核算。基于這個理論，在進(jìn)行財務(wù)合并報表核算時，首先，母公司和子公司需要各出一份公司的財務(wù)數(shù)據(jù)報表，然后再將子公司的數(shù)據(jù)合并到母公司，包括資產(chǎn)負(fù)債數(shù)據(jù)，最后根據(jù)會計準(zhǔn)則進(jìn)行會計大類的調(diào)整，同時考慮商譽的變動對合并財務(wù)報表的影響，還要考慮不同股東持股數(shù)量對經(jīng)濟業(yè)務(wù)、股利分配的影響，這些數(shù)據(jù)整理核算完成之后，才能形成準(zhǔn)確完整的合并財務(wù)報表。

主體理論是目前我國大多數(shù)集團公司常用的理論之一，該理論的研究時間較長，有較強的數(shù)據(jù)支撐和實踐支撐，并且能根據(jù)不同的市場政策、國家會計政策進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整。但是，使用該理論計算的商譽數(shù)據(jù)存在爭議性。因為商譽價值是以投資單位在被投資企業(yè)的投入金額減掉公允價值后算出的金額，而公允價值在進(jìn)行核算時有多種計算方式，所以不能保證商譽價值計算結(jié)果的統(tǒng)一性。當(dāng)然，該理論也有它的優(yōu)勢，即采用完全合并法編制合并財務(wù)報表，數(shù)據(jù)的覆蓋面廣泛，計算過程也比較簡單，不需要再對子公司或者母公司的資產(chǎn)進(jìn)行二次分割，提高了核算效率。另外，采用公允價值進(jìn)行核算，符合目前市場大多數(shù)貨物的核算邏輯和規(guī)則，即使是溢價部分，也能夠使用財務(wù)杠桿進(jìn)行支付。

（三）所有權(quán)理論

所有權(quán)理論研究的出發(fā)點不同于上述兩個理論，該理論認(rèn)為，母公司與子公司并不是控制與被控制的財務(wù)關(guān)系，而是所有權(quán)的歸屬關(guān)系。該理論將子公司的所有權(quán)完全歸屬于母公司，因此母公司需要采集子公司的一切經(jīng)營數(shù)據(jù)，子公司的話語權(quán)被縮小，母公司的話語權(quán)占據(jù)主導(dǎo)地位，擁有獨立核算能力。基于該理論，如果少數(shù)股東需要了解財務(wù)報表，只能查看少數(shù)股東收益報表，無權(quán)查詢其他報表數(shù)據(jù)，而子公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、利潤數(shù)據(jù)等，則會根據(jù)控制股權(quán)的占比數(shù)歸集到母公司的合并財務(wù)報表進(jìn)行核算。這種核算方式，既適用于母公司同時控制多個子公司，或者對子公司能生成重大影響的母公司，也適用于只有一個子公司的母公司。

該理論具有一定的局限性。首先，母公司擔(dān)任絕對領(lǐng)導(dǎo)者，而子公司處于弱勢方，嚴(yán)重削弱了子公司的話語權(quán)，同時，在日常經(jīng)營活動中，也需要根據(jù)母公司的要求進(jìn)行財務(wù)核算，不利于子公司日常活動的開展。其次，該理論如果運用到企業(yè)兼并的經(jīng)濟活動中，就要考慮商譽對其產(chǎn)生的影響。由于財務(wù)杠桿并不完全根據(jù)市場的利率政策進(jìn)行變動，如果商譽的計算基準(zhǔn)不一致，也會影響財務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性。

三、集團公司報表合并范圍

（一）“控制”定義的討論

我國的會計準(zhǔn)則中對于“資源控制”一詞，在2016年做出了新的理論解釋，該解釋的內(nèi)容和國際會計準(zhǔn)則的解釋基本一致，說明我國會計核算也在朝著國際方向靠近。但是在會計實務(wù)中，“控制”一詞有多種解釋，主要表現(xiàn)在以下幾點。

第一，“控制”的含義中缺少“主要受益方”。主要受益方，一方面是指母公司從經(jīng)濟活動中受益而得到的收益，另一方面是母公司從經(jīng)濟活動中產(chǎn)生虧損從而造成利潤的沖減。很多學(xué)者在研究主要受益方時只關(guān)注了收益，沒有關(guān)注虧損，因此在進(jìn)行概念研究時還需要考慮多個維度，將收益和損失都納入核算范圍，保證會計合并報表主體的完整性和全面性，從而提高財務(wù)報表的可比性和科學(xué)性。

第二，主體用詞不準(zhǔn)確。在對“控制”的概念闡述中，主體歸集為“公司”或者“企業(yè)”，這兩類主體是目前市場的主要組成部分。但是，隨著市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展和分支的不斷細(xì)化，控制的主體除了公司、企業(yè)之外，還有一些非經(jīng)濟主體、非實體企業(yè)。因此，在進(jìn)行主體歸集時，需要考慮目前市場存在哪些主體，從而在用詞上運用得更加全面和精準(zhǔn)。

（二）子公司納入合并范圍的討論

在進(jìn)行子公司是否歸屬于母公司的判斷時，可以基于以下兩點考慮：第一，母公司對子公司股權(quán)的控制程度，包括持股數(shù)量、持股質(zhì)量等；第二，母公司是否對子公司重大經(jīng)濟業(yè)務(wù)有決策的話語權(quán)或參與權(quán)。通過以上兩個步驟基本可以判斷出子公司是否可以歸屬于母公司。當(dāng)然，也要考慮一些特殊情況。比如，一些母公司盡管持有子公司的股權(quán)占比只有20%，從數(shù)值來看只屬于重大影響，但是仍然能夠控制子公司，因此需要注意具體情況具體分析。

還需討論的是，在一些特殊情況下，子公司財務(wù)不能歸屬于母公司，不能納入母公司的合并財務(wù)報表范圍，美國國家會計準(zhǔn)則中提出了以下幾點判斷標(biāo)準(zhǔn)。第一，時間長度。如果子公司被母公司控制的狀態(tài)短于一年，則不屬于受母公司控制。第二，監(jiān)管約束。子公司在重大事項上擁有獨立的參與權(quán)和決策選擇權(quán)，那么子公司是獨立的。我國借鑒歐美國家的財務(wù)制度，建立了符合我國發(fā)展的現(xiàn)代企業(yè)合并報表管理制度，但目前也存在需要完善的地方。該理論將子公司的權(quán)益看成集團外部的少數(shù)股東債權(quán)人，子公司的收入和利潤會被歸集到其他資產(chǎn)，或者沖減母公司的收入。從上面的理論闡述可以看出，母公司理論是有利于母公司進(jìn)行業(yè)績披露的學(xué)術(shù)理論，因為財務(wù)報表的所有經(jīng)濟數(shù)據(jù)來源于母公司，所以在進(jìn)行母子公司合并報表編制時，需要嚴(yán)格監(jiān)管母公司對經(jīng)濟活動的操作，針對重點業(yè)務(wù)進(jìn)行條文細(xì)化。

（三）SPE納入合并范圍的討論

SPE 即Special Purpose Entity，它是一種金融工具，在20世紀(jì)就已經(jīng)出現(xiàn)，該金融工具的特點是可以通過集資的方式進(jìn)行股權(quán)融資，其產(chǎn)生的收益和承擔(dān)的風(fēng)險都由投資人完全負(fù)責(zé)。該金融工具會簽訂嚴(yán)格的保密協(xié)議，協(xié)議中規(guī)定了投資人可以按照對應(yīng)的比例享受一定份額的收益，同時也要承擔(dān)全額風(fēng)險。SPE的優(yōu)點在于發(fā)起人并不需要為這項籌資活動背負(fù)風(fēng)險債務(wù)，同時也可以降低發(fā)起人的融資風(fēng)險和融資成本。但是需要注意，SPE的財務(wù)核算是獨立的，不同的經(jīng)濟主體之間并不會合并計算，這樣可能造成財務(wù)信息無法互通互享，從而加大財務(wù)數(shù)據(jù)造假的風(fēng)險。因此，在使用SPE 進(jìn)行核算時，需要有一個獨立的信托機構(gòu)作為中介橋梁，在日常的債券發(fā)行、風(fēng)險控制等業(yè)務(wù)中保證獨立核算，以此降低財務(wù)風(fēng)險。

國際會計準(zhǔn)則規(guī)定SPE 屬于公司合并的金融工具，在核算時需要根據(jù)集團公司合并財務(wù)報表的準(zhǔn)則規(guī)范去處理。但是，目前我國在關(guān)于SPE 處理方面仍然缺乏一定的理論支撐和政策支撐，導(dǎo)致在實踐中使用的公司很少，因此未來需要對市場重新評估，了解不同公司所處的階段，調(diào)查SPE 是否能夠在我國的公司中適用，根據(jù)我國的具體國情制定合理的財務(wù)準(zhǔn)則，包括財務(wù)指標(biāo)測算、財務(wù)數(shù)據(jù)的分析等。

（四）合并范圍的定量標(biāo)準(zhǔn)參考

我國的會計準(zhǔn)則中關(guān)于公司合并的判斷，是以母公司占子公司股份的份額占比為基準(zhǔn)進(jìn)行考量的。一般來說，母公司占比大于等于50%，則可以歸類為控制，需要采用合并報表的計量準(zhǔn)則。該理論研究有另一個理論前提，即合并報表的編制，需要站在公司更高維度去考慮經(jīng)營數(shù)據(jù)，而不是只考慮某個信息面。子公司作為母公司控制的經(jīng)濟主體，在進(jìn)行數(shù)據(jù)歸集時，需要將子公司的數(shù)據(jù)納入核算范疇，其提供的信息作為公司整體的范圍服務(wù)，從而在橫向角度，不僅要關(guān)注母公司和子公司，也要關(guān)注合并公司、產(chǎn)生了重大影響的公司等多個主體的情況。在縱向的角度，需要關(guān)注母公司內(nèi)部不同業(yè)務(wù)線的收支情況，包括現(xiàn)金流動、利潤占比、成本費用等指標(biāo)。另外，需要明確50%占比的概念，這里既可以指股權(quán)占比，也可以是間接持有占比。

四、合并方法在實務(wù)中的選擇

（一）購買法

購買法是公司合并中常用的理論，即購買方按照市場公允價值支付被購買方一定的對價（這里的對價可以是現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)等），從而完成買賣交易的經(jīng)濟行為。在購買法的理論體系中，公司合并行為相當(dāng)于一次購買活動，被購買方的所有者權(quán)益最后屬于購買公司的金融資產(chǎn)。另外，該理論認(rèn)為，母公司與子公司并不是強烈的捆綁關(guān)系，而是控制與被控制的關(guān)系。因此，子公司擁有財務(wù)獨立核算能力，肯定了子公司的獨立地位。在購買法下，被購買方的資產(chǎn)在進(jìn)行計量時需要按照公允價值計量，而在進(jìn)行非同一控制下的公司合并時，還需要注意被投資方在投資方公允價值變動產(chǎn)生的損益，同時調(diào)整當(dāng)期的長期股權(quán)投資下的損益科目。

（二）權(quán)益結(jié)合法

權(quán)益結(jié)合法適用于同一控制下的公司合并活動，這時參與主體變成了合并方與被合并方，一般合并方的股權(quán)占比大于等于50%，可以理解為公司內(nèi)部的持股行為，因此不存在購買行為。權(quán)益結(jié)合法在英文中的直譯是“權(quán)益的結(jié)合”，即雙方的所有者權(quán)益進(jìn)行聯(lián)合，這種聯(lián)合不能視為買賣行為。權(quán)益結(jié)合法與購買法不同，它是按照賬面價值進(jìn)行計算，因此在核算時較為簡單，也能夠保證會計信息質(zhì)量的可靠性。但它也有明顯的劣勢，即由于不能采用公允價值計算，核算的結(jié)果并不能反映市場的真實價格。

（三）二者的差異分析

兩者差異主要體現(xiàn)在以下幾點。第一，活動性質(zhì)不同。購買法涉及的活動屬于公司向外部無關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行購買的行為，這種經(jīng)濟活動不能看成投資，而是一種購買行為。第二，計量準(zhǔn)則不同。購買法運用的是公允價值計量，即按照正常的購買活動計算，同時計算產(chǎn)生的商譽金額；權(quán)益結(jié)合法采用賬面價值計量，是雙方權(quán)益的交換結(jié)合，通過參與經(jīng)濟活動而獲得資金的雙向流動。第三，控制主體不同。由于持股比例不同，購買法下的控制權(quán)由購買雙方共同擁有，但是權(quán)益結(jié)合法下的合并方持股占比大，因此控制權(quán)由合并方所有。

五、結(jié)語

集團公司合并報表是集團財務(wù)實務(wù)中日常面臨的事務(wù)之一，其合并范圍及方法的選擇，對集團整體報表的呈現(xiàn)起到了重要的作用。本文在對公司情況及業(yè)務(wù)特性進(jìn)行簡介的基礎(chǔ)上，對目前的合并財報編制方式進(jìn)行概述，并基于合并報表理論，對集團公司報表合并范圍進(jìn)行討論，主要聚焦于“控制”的定義、子公司納入合并范圍的討論、SPE相關(guān)及合并范圍的定量標(biāo)準(zhǔn)等維度進(jìn)行分析。最后，對購買法及權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行概述，并分析了二者的差異，為實務(wù)中的合并方法選擇奠定理論基礎(chǔ)。