監管嚴查“清倉式分紅”募資合理性屢被問詢

劉杰

今年3月15日，證監會發布《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》，要求嚴密關注擬上市企業是否存在上市前突擊“清倉式分紅”等情形，嚴防嚴查，并實行負面清單式管理。

在監管層嚴密關注之下，近期一些撤回上市申請的企業中，就有因大額分紅被問詢的情況。從具體案例來看，一邊大額分紅、一邊募集資金用于補充流動資金成為監管層問詢重點。

IPO期間大額分紅引發監管關注

2024年3月31日，道爾道科技股份有限公司（以下簡稱“道爾道”）撤回了上市申請，交易所終止了其上市審核。

道爾道是一家集軌道交通減振、建筑減隔震、核電等工業裝備減隔振（震）系列產品研發設計、生產制造、銷售維護及提供技術解決方案于一體的企業。

招股書顯示，2020年、2021年，道爾道分別進行現金分紅3億元、1.4億元，合計4.4億元。上述期間，其分別實現凈利潤1.55億元、1.55億元，合計3.1億元。對比來看，上述兩年中，其合計分紅金額已經超過凈利潤合計金額。與此同時，道爾道在招股書中介紹，其本次擬募集資金11.90億元，其中，有3.5億元用于補充流動資金。

申報材料顯示，報告期各期，道爾道經營活動產生的現金流量凈額分別為-5003.06萬元、-9346.31萬元和6934.08萬元。此外，其2020年度向關聯方拆出資金3.62億元、拆入資金2.28億元；2021年度拆出資金1.32億元、拆入資金1.15億元；2022年度拆出資金5006.04萬元。

在上述情況之下，深交所在問詢函中要求道爾道：“說明報告期內現金分紅的背景和原因，歷次分紅履行的審議程序；主要股東獲得分紅款后的實際用途及資金流向，是否存在直接或間接流向客戶、供應商及其關聯方的情況，是否存在資金體外循環的情形；結合發行人貨幣資金水平、生產經營流動性需求、現金分紅情況，說明部分募集資金用于補充流動資金的合理性。”

無獨有偶，北京青牛技術股份有限公司（以下簡稱“青牛技術”）也于3月20日撤回了在創業板IPO的申請，深交所終止了對其IPO的審核。

申報材料顯示，2020年至2022年，青牛技術的貨幣資金余額分別為5.21億元、3.68億元、3.55億元，各期末貨幣資金規模存在一定波動。2022年度，其實施了現金分紅1億元。各期“分配股利、利潤或償付利息支付的現金”與現金分紅金額差異較大。與此同時，其本次擬募集資金為5億元，其中募集資金第二大用途為補充流動資金，擬投入資金為1.4億元。

對于上述情況，深交所要求青牛技術：“進一步量化分析各期末貨幣資金余額變動的原因，結合經營及財務狀況、現金流及資金需求等情況，說明2022年進行大額現金分紅的必要性，相關股東獲得分紅款后的實際用途，分配股利、利潤或償付利息支付的現金與現金分紅差異較大的原因。”

事實上，大額現金分紅此前便是交易所關注的重點，比如，安徽金田高新材料股份有限公司（以下簡稱“金田新材”）持續大額分紅情況，在首輪問詢中便引發交易所的關注。

據招股書披露，2019年至2022年6月，金田新材分別實施現金分紅1.09億元、0元、2.18億元、1.64億元。報告期內控股股東、實際控制人方文彬、方文翔取得分紅款共計2.44億元，其中1.04億元用于償還金田集團及其控制的其他公司的借款、利息及擔保債務、金田集團日常經營等。

對此，上交所要求金田新材說明：“報告期金田集團的財務狀況以及經營情況，是否存在大額虧損、大額負債以及債務到期未清償的情形，說明相關虧損和債務的形成原因，是否與發行人業務相關。”并要求保薦機構和申報會計師就金田新材與金田集團是否存在體外資金循環、是否替發行人代墊成本費用等問題出具專項核查報告并發表明確意見。

最終，金田新材撤回了上市申請，2024年3月18日，上交所終止了對其IPO的審核。

一邊分紅 一邊募資 合理性需要披露清楚

一些公司，在IPO報告期內，一邊在大額現金分紅，一邊又計劃通過IPO募集資金補充流動資金，募資合理性成為交易所重點問詢問題。

迪嘉藥業集團股份有限公司（以下簡稱“迪嘉藥業”）致力于原料藥和醫藥中間體的研發、生產及銷售，主要原料藥產品包括洛索洛芬鈉、替米沙坦、非布司他、苯磺酸左氨氯地平等。

據招股書顯示，2021年、2022年，迪嘉藥業分別實施現金分紅2000萬元、2億元，合計2.2億元。2020年至2023年上半年，其實現凈利潤金額分別為5801.79萬元、6998.74萬元、1.15億元、4902.40萬元，合計金額2.92億元。其合計分紅金額占報告期內凈利潤總額的比重達75%。同時，據招股書顯示，迪嘉藥業的募集資金投向包括補充流動資金及償還銀行貸款1.5億元。

對此，深交所在問詢函中要求迪嘉藥業說明，報告期內現金分紅的必要性和恰當性，大額現金分紅是否可能對發行人財務狀況和新老股東利益產生重大影響；大額分紅的同時擬募集資金用于補充流動資金及償還銀行貸款的合理性；控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、關鍵財務人員獲得大額分紅款的主要資金流向或用途，上述人員與發行人關聯方、客戶、供應商是否存在異常大額資金往來，是否存在為發行人代墊成本費用的情形。

廣東富強科技股份有限公司（以下簡稱“富強科技”）也存在類似情況。富強科技是主要從事汽車內外飾件研發、生產和銷售業務的國家級高新技術企業，主要產品包括汽車門內飾板總成、擋泥板總成、保險杠類產品、雨刮蓋板總成、機艙護板總成等汽車內外飾件，以及精密注塑模具等。

據招股書披露，2020年至2023年上半年，其分紅金額分別為3650萬元、0元、3862.50萬元、3090萬元。同時，其計劃投入的10億元募集資金中，有5.6億元用于補充流動資金。對此，深交所要求其：“說明報告期內現金分紅的原因及合理性，對發行人經營穩定性、現金流的影響，是否符合《公司法》《公司章程》等法律法規與內部規范的規定，報告期內控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關人員獲得分紅款項的主要資金流向與用途；結合報告期內現金分紅、購買銀行理財情況、資本支出及生產經營的相關安排等，說明募集資金補流的必要性、合理性，金額測算的過程、依據及必要性，是否與發行人現有經營規模、財務狀況、技術水平、發展規劃和管理能力等相適應。”

強化上市公司現金分紅監管推動資本市場高質量發展

事實上，監管層對于上市前夕，一邊突擊“清倉式分紅”，一邊募集資金補充流動性的行為予以嚴密關注，但對于上市公司實施穩定、持續分紅的政策是持鼓勵態度的，畢竟分紅政策有助于穩定市場預期、提高投資者獲得感。

3月15日，證監會發布的《關于加強上市公司監管的意見（試行）》提出，對多年未分紅或股利支付率偏低的上市公司，通過強制信息披露、限制控股股東減持、實施其他風險警示（ST）等方式加強監管約束。強化問詢約談和監管措施約束，督促不分紅或分紅偏少的公司提高分紅水平。

4月12日，國務院印發《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，表示要強化上市公司現金分紅監管。對多年未分紅或分紅比例偏低的公司，限制大股東減持、實施風險警示。加大對分紅優質公司的激勵力度，多措并舉推動提高股息率。增強分紅穩定性、持續性和可預期性，推動一年多次分紅、預分紅、春節前分紅。

多舉措下，今年以來，更多上市公司意識到要為投資者提供穩定可預期的分紅，分紅意愿強烈。據Wind統計，截至4月25日，已有超過2500家上市公司發布分紅預案。

在強化現金分紅的要求下，一些多年“零分紅”的上市公司也披露了分紅預案，比如，撫順特鋼、永貴電器在2018年至2022年均未實施過分紅。2024年3月30日，撫順特鋼發布了2023年利潤分配方案公告，擬向全體股東每10股派發現金紅利0.56元（含稅），合計擬派發現金紅利1.10億元（含稅），占2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤比例為30.48%。

4月9日，永貴電器發布2023年利潤分配預案公告，擬向全體股東按每10股派發現金股利人民幣1元（含稅），合計派發現金股利3867.74萬元（含稅）。

上述情況表明，監管政策正在發揮效用，督促上市公司更加注重投資者利益，提高投資者的獲得感和滿意度，使得資本市場向著更高質量的方向發展。

（文中個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）