上市公司財務舞弊案例分析及對策

王福川

? 一、引言

當今資本市場中，上市公司財務造假案件屢見不鮮。上市公司財務造假，一般是上市公司大股東、實際控制人或董監高蓄意策劃、為了維持良好的業績表現做出的違規違法行為，目的就是掩蓋公司真實的經營狀況。

財務造假的手段是多種多樣的，常見手段包括虛增收入、少計成本、虛增利潤、夸大存貨、偽造存款、提前確認、關聯交易等等，類目多樣，手段繁多，往往會讓投資者對真實情況做出錯誤判斷。

? 二、上市公司財務造假的原因分析

? 1.保殼動機

2023年2月中國證監會發布全面實行股票發行注冊制的相關制度規則。新規則下，上市公司被披星戴帽、被強制退市的風險大大增加，保住上市資格成為造假直接動因。截至2023年6月底，處于風險警示狀態國內A股上市公司共有130家，其中給予退市風險警示達63家，其余67家公司被給予其他風險警示，有可能面臨強制退市。另一方面，新規則推行后，科創板等市場開啟后，IPO途徑增加，一些傳統產業的上市公司殼資源不再受到市場的追捧，上市公司殼資源的價值逐漸歸零，保殼也成了唯一路徑。

保殼壓力造假，其造假體現主要是虛增上市公司利潤。如江蘇鹽城的上市公司雅百特（002323），為了維持上市公司盈利的假象，雅百特在2015年至2018年期間通過虛構海外工程項目的方式，虛增營業收入24.77億元，虛增利潤總額9.24億元。同樣的案例還有ST新億（600145）、ST德奧（002260）等。它們通過各種手段虛增公司的收入和利潤，從而達到保殼目的。

? 2.行業壓力

上市公司往往面臨業績考核和股價壓力，這些壓力可能來源于股東、投資者，也可能來源于投資者和媒體。為了維持良好的業績表現，公司管理層可能選擇財務造假來掩蓋真實的經營狀況。

這里我們以一家美股上市公司舉例。美國訊寶科技（Symbol Technologies）曾是美國股市中的小明星，其以財務狀況穩定著稱，公司主要生產移動設備、條形碼和無線網絡，曾經被視為一家表現良好的公司。訊寶科技的股價也一直處于上升趨勢，吸引了眾多關注。然而，隨著財務造假事件的曝光，訊寶科技迅速從神壇跌落。據統計，2012年8月1日到8月17日，訊寶科技的股價從每股28.99美元跌至每股1.39美元，跌幅高達95%。訊寶科技公司就是通過虛構銷售合同和發票，將未實現的銷售收入計入財務報表，在2009年至2012年期間通過虛增收入、虛增利潤等方式進行了長達3年的收入利潤造假。

? 3.提振股價

隨著資本市場開放，為了操縱股價而散布消息、美化報表甚至財務造假的案例屢見不鮮。從情況來看，大部分是利益驅動的，即通過業績造假推動股價上漲，大股東、董監高、利益關系人在股價高位進行股票拋售套現，高位套現賺取豐厚利潤；也有壓力驅動的，股價表現影響到管理層的裁撤升遷、收入獎金等方面，管理層迫于壓力可能會進行財務造假。

以曾經的股市神話東方電子為例。東方電子是電力系統自動化、信息化和能源管理系統解決方案提供商，國務院發布關于大力發展資本市場的利好消息，引發了市場對于科技股的炒作熱潮，尤其在轟動一時的5·19行情中，東方電子成為市場的明星股票，其股價在短時間內出現了近270%的驚人漲幅，創造了當時的股價神話。但隨后，2001年東方電子的股價暴跌，證監會開始調查東方電子的財務狀況，發現公司存在嚴重的財務造假問題。經過調查，監管機構發現東方電子原董事長隋某、董事會秘書高峰、財務總監方某等人涉嫌投入資金人民幣6.8億元炒作股票，不僅違規推動股價虛高，還偽造銀行進賬單，利用套現資金15億余元違規計入主營業務收入，形成造假套利的資金閉環。2002年山東省煙臺市中級人民法院認定高管人員構成提供虛假財會報告罪，法庭判處隋某有期徒刑2年，并處罰金5萬元；判處高峰有期徒刑1年，并處罰金2.5萬元；判處方某有期徒刑1年，緩刑1年，并處罰金5萬元。

? 4.內控缺陷

在國內，企業創始人或創始團隊通常擁有公司的所有權和經營管理權，他們對于公司的決策和發展有著重要的影響。在改制后，雖然公司按輔導要求建立了三會，引入了新的股東或者董事會成員，但是實際控制人仍然對公司的發展方向、財務狀況等重要事項進行控制，應付監管要求的表面工作，而事實是，企業從上到下仍停留在舊思維，從員工到高管再到實際控制人，從未走出老板一言堂時代，這種權力過度集中問題源于內部控制的內生性缺陷，無疑為實控人和管理層進行財務造假提供了機會。

以震驚國內的康美藥業事件為例。康美藥業是一家中藥飲片及保健食品供應商，2009年國務院發布《關于扶持和促進中醫藥事業發展的若干意見》后中藥市場迎來新格局，馬興田作為康美藥業創始人，計劃帶領上市公司打造貫通上、中、下游全產業鏈版圖，短時間內大規模舉債擴張，2010年，康美藥業并表子公司僅5家，而到了2018年這一數字已達154。盲目地擴張，也使得公司陷入發展牢籠和資金困境。為了掩蓋負債問題和財務困境，康美藥業采取了虛增貨幣資金、虛增營業收入和利潤等手段。康美藥業從2016年至2018年上半年的財務報告中存在嚴重的會計差錯，累計虛增貨幣資金高達886億元，同時虛增營業收入291.28億元，虛增利息收入5.1億元，虛增營業利潤41億元。2018年10月16日，康美造假案被媒體曝光，賬上300億元貨幣資金憑空蒸發。據《行政處罰決定書》，始作俑者正是康美藥業實際控制人馬興田。他組織安排相關人員將上市公司資金轉移到其控制的關聯方，并向控股股東及其關聯方提供非經營性資金上百億元，偽造銷售回款閉環。經證監會調查，ST康美存在嚴重的內部控制缺陷，公司治理結構不健全，內部審計和監督機制缺乏獨立性和有效性，管理層權力過于集中，缺乏制衡機制等，這些缺陷為實際控制人實施財務造假提供了機會。

? 5.非法利益誘惑

有些情況，上市公司財務造假的目的是獲取非法利益，如騙取融資、操縱股價等。這種情況下，管理層可能會選擇美化財務數據，展示更高的盈利能力和穩健的財務狀況。此外，上市欺詐也是同樣的情況。根據中國證監會發布的《首次公開發行股票并上市管理辦法》，當前A股上市對利潤的要求是最近三年盈利，且累計超過3000萬元；對于創業板（征求意見）上市，要求則是2年盈利，且累計不少于1000萬元；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元。為滿足上市要求，不少擬上市公司通過虛構銷售交易、提前確認收入等方式，增加公司的營業收入和利潤，鋌而走險進行IPO闖關。

以2023年監管處罰的上市公司可轉債欺詐發行案件為例。思創醫惠是國內智慧醫療解決方案供應商，提供智慧醫院解決方案、數字化病房解決方案、移動醫療解決方案等。2020年7月5日，思創醫惠公開披露《可轉債募集說明書》的申報稿，2021年2月1日，思創醫惠發行可轉債，規模8.17億元。2023年9月，證監會向公司下發《行政處罰及市場禁入事先告知書》，主要涉及的事項是2021年1月公司披露的可轉債《募集說明書》中，涉嫌開展虛假業務，2019年累計虛增營業收入3492.94萬元，虛增利潤3302.17萬元，占當期利潤總額20.03％。2020年前9個月，公司再度通過之前同樣手段，以及提前確認與廣東華上軟件技術有限公司、河南裕景醫療器械銷售有限公司相關業務的收入、成本等方式，累計虛增營業收入6096.02萬元，累計虛增成本628.81萬元，虛增利潤5237.07萬元，占當期利潤總額56.81%。思創醫惠造假是全面注冊制以來首個可轉債發行文件編造重大虛假內容的案例，也為債券市場欺詐發行敲響警鐘。此外，上市公司雅本化學被爆為騙取銀行貸款，在2013年至2018年期間通過虛構客戶、虛構業務、偽造合同等方式虛增收入進行財務造假。

? 三、上市公司財務造假的手段分析

? 1.收入類造假

收入類造假是通過虛構交易、提前確認收入等方式，增加公司的營業收入和利潤的造假手段。這一類造假手段，造假流程都有偽造的購銷合同、入庫單（或工程進度結算憑證）、檢驗單、生產單、銷售單、發票對應。更有甚者，上市公司會通過全流程造假，為自己創造出新的營收板塊。國內首支創業板財務造假股票萬福生科，其主營業務顯示有麥芽糊精，事發后公司公告數據和記者暗訪才得知，從一開始公司就沒有生產過麥芽糊精，公司竟然大變活人般，變出了每年6000噸的麥芽糊精產量！

此外，在上市公司收入類造假中，最常見是收入的提前確認。提前確認收入之所以成為上市公司造假的重災區，原因主要有兩點：第一，造假成本較低。這種方法不需要杜撰下游客戶情況，只要提前轉移的商品所有權、提前記錄產品銷售成本，通常只涉及從庫存中轉出的商品成本，以及準備與銷售相關的銷售合同、發貨單、發票、運費、保險費和其他相關文件其他成本。第二，造假隱蔽性強。由于提前確認收入只是偽造了部分單據，大部分流程和單據都與正常無異，因此審計師很難發現這種造假行為。另外，案例中也發現上市公司假戲真做，以迷惑審計師和外部團隊，比如雖然收入造假，公司產品卻正常發貨，唯獨發貨是發到造假人員控制的倉庫；或是造假人員與下游客戶串謀，達成采購、確認收入的條件，業績考核期滿足后上市公司進行產品回購；或是造假公司利用專業知識和經驗來制造復雜的商品所有權已轉移、公司服務已完成的文件，或者利用專業術語和文件來誤導審計師和投資者，使得他們難以發現造假行為。

? 2.成本費用類造假

成本費用類造假是通過延遲確認成本、少計成本等方式，減少公司的成本和費用，從而增加利潤的造假手段。這類手段直接影響當期利潤，在造假案例中較為常見。一般而言，上市公司會通過推后成本核算的方式降低當期成本，提高當年盈利水平。以獐子島財務造假為例，該公司通過少報當年扇貝采捕海域、少計成本，虛增2016年利潤；隨后將以前年度已經采捕但未結轉成本的虛假庫存一次性核銷，虛減2017年利潤，翻手為云覆手為雨，操縱上市公司利潤于股掌之中，連續兩年財務報告均嚴重失實。

除了延遲確認成本、少計成本，還有一些成本費用類造假是相對專業、隱蔽的，如操控提壞賬準備金的計提金額、調節固定資產折舊金額、調節固定資產減值準備金額等。一些上市公司為了降低當期成本和費用，將符合標準的存貨劃入固定資產科目進行核算，或將本不相關費用計入在建工程，轉固后進行長期攤銷，進而提高當期利潤。由于會計準則中成本核算具備復雜性和專業性，以上造假方式也為審計工作帶來困難。

? 3.重點科目類造假

重點科目類造假是通過資產負債表中的一些會計科目達到調節利潤的造假手段。

流動資產中存貨是造假泛濫的重點科目，一些上市公司通過調整當期財務報表上的存貨（通常是原材料）盤盈的賬務處理，對于原材料盤虧則選擇留待以后年度再處理，以減少當期的資產和利潤，來增加當期的利潤，反之則操縱今年的利潤下降。存貨是造假審查的薄弱環節，還體現在其他兩個方面：第一，存貨種類繁雜，多樣性強，對于專業性強的行業，審查人員難以真實判斷原材料、在產品、產成品的價值；第二，對于大型企業或集團企業，存貨倉庫眾多，數量巨大，審計成本高，審計難度大。

? 4.會計處理不當

這一類方式是通過不正確的會計處理方式，如低估負債、高估資產等，導致公司財務報表中的數據失真。這種行為通常會影響公司的資產負債表和利潤表的質量。比如在建工程試運轉收入，不沖減在建工程成本企業的工程項目在試運轉階段所獲得的收入在扣除相關成本費用后應沖減在建工程成本。但一些上市公司為了操縱利潤，便將這些收入計入其他業務收入科目中。

有些企業也會隨意改變固定資產折舊方法，調節折舊額，進而操縱當期利潤。

? 四、結論與展望

上市公司財務造假現象是一個復雜的問題，需要多方面的努力和長期的治理。只有通過綜合施策，加強內部控制和外部監管，提高違法成本和投資者教育等多方面的措施，才能有效地防范和治理上市公司財務造假現象的發生。同時，也需要不斷加強相關法律法規和制度建設，不斷完善監管機制和治理結構，為資本市場的健康穩定發展提供堅實的保障。

（作者單位：廣東省深圳市招商銀行股份有限公司）