綠色債券信息披露的法律規制問題研究

摘要：為保障綠色債券的發展，各國及國際組織陸續出臺了綠色債券相關規則，確保發行人完整履行信息披露義務成為關注的重點。本文系統梳理我國綠色債券信息披露的規則及處罰措施，借鑒歐盟、美國等綠色債券信息披露的法律實踐，以推動完善國內綠色債券信息披露的法律責任機制，做好綠色金融大文章。

關鍵詞：綠色債券 信息披露 法律責任

近年來，氣候變化已成為全球重大公共議題，隨著《巴黎協定》等的簽署，實現碳中和、減少碳排放已經成為各國共識。綠色債券作為綠色金融領域發展最為成熟的融資工具，對促進實體經濟低碳轉型具有重要作用。綠色債券市場規模也不斷擴大，全球綠色債券市場累計發行規模已突破2.9萬億美元1。為了保障綠色債券的發展，各國及國際組織陸續出臺了綠色債券相關規則，如何確保發行人完整履行信息披露義務成為關注重點。本文將系統梳理我國綠色債券信息披露的規則及處罰措施，借鑒歐盟、美國等綠色債券信息披露的法律實踐，以推動完善國內綠色債券信息披露的法律責任機制，做好綠色金融大文章。

我國綠色債券市場信息披露的制度要求

在雙碳目標指引下，我國綠色債券市場發展迅速，綠色債券發行量位居世界前列。伴隨著市場規模的快速擴大，人民銀行、證監會、滬深交易所以及中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱“交易商協會”）陸續出臺了綠色債券信息披露相關規則，提升了綠色債券市場的透明度和規范性。2023年，綠色債券標準委員會進一步發布《綠色債券存續期信息披露指南》，圍繞綠色債券基本情況、募集資金使用情況、綠色募投項目進展與環境效益情況、募集資金管理情況、存續期評估認證情況、綠色發展與轉型升級相關的公司治理信息等六大方面提出信息披露要求，為綠色債券發行主體提供了信息披露參考指南（見表1）。

我國綠色債券信息披露采用強制性披露與自愿性披露相結合的模式。結合綠色債券規則體系中的相關要求，各類綠色債券在強制性披露和自愿性披露的披露內容上存在共性。強制性披露方面，發行前募集說明書中應披露債券的綠色標簽情況，如綠色項目情況、所屬綠色項目類目、環境效益目標及募集資金使用等。存續期間，應當定期披露募集資金的使用情況、綠色項目進展情況及實際環境效益等。自愿性披露方面，鼓勵存續期內發行人按年披露由獨立評估認證機構出具的評估意見或認證報告，持續跟蹤評估認證綠色項目進展及其實際或預期環境效益。

我國違反強制性披露處罰多為自律性的處分，缺乏完善的法律責任機制。我國現有綠色債券信息披露規則多由自律組織出臺，對違反強制性信息披露的規定多為自律處分，缺乏行政處罰、民事處罰乃至刑事處罰等明確的法律責任規制。綠色公司債和綠色債務融資工具方面，若違反信息披露要求，可由交易所和自律組織根據自律處分規則處以警告、公開譴責、要求限制改正等，實踐中，交易商協會曾在2022年因發行人未按要求披露募集資金用途對其發行人實施自律處分，予以嚴重警告，并對相關負責人予以通報批評2。綠色金融債方面，人民銀行可以依據《中國人民銀行法》中的規定進行行政處罰。除上述規則外，深圳特區于2020年通過《深圳經濟特區綠色金融條例》，對深圳地區綠色金融債券發行人未按照規定披露環境信息的，可處以限期改正、行政罰款（2萬元以上10萬元以下）、公開違規行為、信用聯合懲戒等行政處罰，在區域范圍內明確了違反綠債信息披露規則的行政處罰措施（見表2）。

綠色債券信息披露規制的國際實踐

全球綠色債券的快速發展，引發了諸多關于綠色債券虛假陳述等違規問題的擔憂。根據國際資本市場協會的最新報告3，市場和投資者對綠色債券信息披露的質疑集中在以下幾個領域：缺乏綠色屬性、綠色戰略不一致、對廣泛可持續風險管理不當、欺詐等。現有各國和地區的可持續信息披露條例如《歐盟可持續金融分類法案》、國際資本市場協會的《綠色債券原則》等從不同維度回應了上述問題，但仍需要完備的法律責任體系作為制度保障。實踐中，大多數國家和地區推動運用現有的法律體系解決綠色債券信息披露中的違規問題，如英國金融行為監管局于2021年發布了可持續信息披露要求的指引，闡明了現有法律框架如何適用于綠色投資產品4；歐盟作為綠色債券領域的引領者，在現有法律的基礎上，率先推動通過新的綠色債券立法明確違反綠色信息披露義務的法律責任，力求進一步推進綠色債券的規范化發展。

（一）運用現有法律體系完善綠色債券法律責任機制

根據國際證監會組織發布的實踐統計5，絕大多數國家積極運用現有公司法及證券法等法律體系對未按要求進行綠色信息披露等違規行為實施規制及處罰。

澳大利亞證券和投資委員會6發布了可持續性金融產品如何避免“洗綠”的適用指引，明確在虛假陳述、欺騙性聲明及違反信息披露要求的情形下與《澳大利亞公司法》《澳大利亞證券投資委員會法案》等的銜接問題。據此，澳大利亞證券和投資委員會也發布了系列違規聲明及處罰措施。

美國證券交易委員會通過發布行政處罰指導性案例強化了綠色信息披露的責任意識。為了回應日益增長的綠色及環境、社會和治理（ESG）問題，美國證券交易委員會成立了特別工作組，依據美國1933年證券法等法律制度對虛假陳述、未按規定適用募集資金等行為進行處罰，并公布了一批典型案例7。例如，2022年5月，美國證券交易委員會對紐約梅隆投資顧問公司因其管理的基金在作出投資決策時對ESG方面存在誤報和遺漏進行處罰。紐約梅隆虛假披露了ESG質量審查情況，依據《投資顧問法》及《投資公司法》，美國證券交易委員會對紐約梅隆發出停止令、進行公開譴責并罰款150萬美元。

（二）通過新的立法規范完善綠色債券責任

機制

歐盟作為可持續金融領域的先行者，率先采用立法方式明確綠色金融領域信息披露準則及違規的處罰措施，進一步強化了綠色債券信息披露的規范發展。目前，歐盟已建立了包括《企業可持續報告指令》8《可持續金融披露條例》9《歐盟可持續金融分類法案》10及《企業可持續性盡職調查指令》11在內的可持續信息披露法規體系。在綠色債券領域，《歐盟綠色債券標準條例》12已于2023年12月20日正式生效。該條例致力于為希望使用“歐盟綠色債券”標簽的發行人提供統一標準，并為其他具備可持續屬性的債券提供參考性信息披露要求標準。其強制要求綠色債券發行人在網站披露依照《歐盟可持續金融分類法案》的募集資金使用報告、募集說明書、環境效益報告以及外部審查情況等信息。

《歐盟綠色債券標準條例》規定，在符合本國法律的框架下，成員國有權對不符合本條例規定的發行人進行處罰。其中包括：一是監督和檢察權，要求發行人按規定披露信息、暫停發行或交易、暫停銷售宣傳、公開發行人違約行為、禁止發行人短期內發行歐盟綠色債券、展開現場檢查等；二是行政處罰權，包括公開披露發行人違規行為、要求發行人停止違規行為的行政指令、禁止發行人在1年內發行歐盟綠色債券的行政處罰令、行政罰款（處違法所得2倍以上的罰款，對法人處以50萬歐元至0.5%年度經營所得的罰款）等。同時，《歐盟綠色債券標準條例》也明確成員國可在此基礎上施加更高的處罰。

政策建議

綠色債券信息披露制度的核心目的是提升綠色債券市場透明度，實現可持續發展。基于現有法律制度體系，對我國綠色債券信息披露的機制提出以下建議。

一是完善綠色債券信息披露的規范體系。目前，我國綠色債券的規則較為分散，人民銀行、滬深交易所及交易商協會各自出臺了業務規則，由于缺少上位法授權而呈現出違反綠色債券信息披露規則多面臨自律處罰而非行政處罰、民事處罰以及刑事處罰等特點，這使得發行人在信息披露時缺乏合規動力，易產生僥幸心理。結合國際普遍實踐路徑，我國可以出臺綠色債券信息披露法律適用的說明或指引，明確違反綠色債券規則與《中華人民共和國中國人民銀行法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》及《中華人民共和國刑法》等法律的銜接問題，明確虛假陳述、未按要求進行信息披露的法律適用問題，從制度上推動綠色債券信息披露規范化發展。

二是加強第三方的信息披露監督機制。第三方監督機制是確保綠色債券信息披露真實性和透明度的重要組成部分，應通過打造綠色債券信息披露數據庫、加強綠色債券信息披露情況的抽查和跟蹤機制等方式持續發揮綠色債券信息披露中專業機構及公眾的監督作用，督促發行人更好地履行信息披露義務。目前，中央結算公司打造了國內首個集中展示綠色債券環境效益信息數據的中債-綠色債券環境效益信息數據庫，系統展示綠色債券募集資金對環境的綜合貢獻，為市場參與各方提供量化的環境效益數據參考。該綠債數據庫覆蓋了全量境內綠色債券數據、港澳及離岸人民幣綠色債券全生命周期環境效益數據，累計入庫綠色債券4600余只。可充分發揮中債綠色數據庫功能，通過專業的信息披露使得專業機構及公眾及時追蹤綠色債券信息披露動態，更好地發揮監督職能。

三是考慮綠色債券信息披露法律責任承擔的適當性問題。行政處罰機制方面，可參照《中華人民共和國證券法》信息披露法律責任的處罰機制，區分信息披露義務人未報送或未履行信息披露義務，以及披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形，對于不同性質的信息披露違規行為予以不同程度的處罰，從而真正推動市場規范化發展。民事責任方面，可參照《中華人民共和國證券法》的相關規定，適當考慮存在重大虛假陳述情形如對債券發行及交易價格產生重大影響時，投資人的民事索賠權利。

四是公布指導性處罰案例強化信息披露主體責任意識。目前國內各類發行人違反綠色債券信息披露要求的案例公開較少，可借鑒美國證券交易委員會公開部分綠色債券信息披露行政處罰案例的實踐，定期公布違反綠色債券信息披露要求的指導性處罰案例。通過公示發行人的違規行為，強化社會輿論監督，提升披露主體的責任意識，進一步提升綠色債券市場的規范性。

參考文獻

[1]劉茜，張騰，商瑾，段怡然.綠色信用債存續期環境效益信息披露國際比較[J].債券，2022（8）：16-19. DOI： 10.3969/j.issn.2095-3585.2022.08.006.

[2] 行偉波，劉宏俐. 綠色金融債券環境效益信息披露研究：現狀、問題及對策[J]. 債券，2022（8）. DOI： 10.3969/j.issn.2095-3585.2022.08.005.