“離經叛道”的冰淇淋

肖文杰

3月下旬，國際快消巨頭聯合利華宣布，計劃剝離旗下的冰淇淋業務，預計2025年完成。

這條消息聽上去很平淡，但對冰淇淋行業來說是“超強地震”。2023年，全球前十大冰淇淋品牌中，聯合利華占了5個。即使是在表現不佳的2023財年，聯合利華這一板塊的年收入依然達到了79億歐元。

這次剝離中，有一個品牌的命運格外引人注意：Ben & Jerrys。它是聯合利華旗下高端冰淇淋的代表品牌，而它更有趣的地方在于品牌性格，它就像是“冰淇淋界的Patagonia”，非常注重社會責任，會深度參與到公共事務之中。這種特立獨行的風格讓24年前聯合利華對它的收購成了商業史上前無古人的經典案例。

1970年代的美國，嬉皮士文化和反文化運動方興未艾，一批美國西海岸的年輕人厭倦了新技術、工業化和官僚制度，搬到了美國廣大的農村區域試圖自給自足，塑造自己理想中的生活。

Ben & Jerrys就是這一浪潮的產物，兩位創始人Ben Cohen和Jerry Greenfield在1977年花5美元報名了賓夕法尼亞州立大學乳品公司的一個函授課程，學會了做冰淇淋，然后就在佛蒙特州的農村開起了冰淇淋店。他們強調植根本土，只使用奶油、牛奶、蜂蜜、巖鹽、蛋黃這些天然成分，額外添加的燕麥、花生、楓糖漿也都是本地生產的。有趣的是，由于Cohen本人有嚴重的嗅覺缺乏癥，所以他們在冰淇淋里大量堆料，創造濃郁的口味，這也成了Ben & Jerrys的產品特色。

這種風格很快獲得了本地共同體的喜愛和支持，只花了5年時間，這家開在廢舊加油站的冰淇淋店就變成了一個需要雇用很多員工的正經企業。這種趨勢讓創始人擔心自己變成自己討厭的樣子，他們一度想把公司賣掉。但后來他們聽取了一位朋友的勸說：你可以利用公司現有的影響力，來嘲諷甚至對抗資本主義的潮流。Ben & Jerrys接受了這個建議，并把它變成了公司文化和價值觀中最重要的一部 分。

這種價值觀最鮮明的體現是Ben & Jerrys的產品名。1989年，為了讓社會關注巴西的雨林保護運動，Ben & Jerrys推出了一款叫“雨林嘎吱脆”的新品，使用了直接從巴西當地采購的堅果，并承諾項目利潤的60%會直接投資于環保運動；2009年，Ben & Jerrys有個新品叫“Yes Pecan”，Pecan就是碧根果，而這個名字讀起來很像當時奧巴馬的口號“Yes we can”。實際上，2000年代以來，Ben & Jerrys幾乎每年都通過新產品的名字緊追政治和環境時事。可以說，在吃Ben & Jerrys的冰淇淋時，人們不僅滿足了口腹之欲，也獲得了價值觀層面的滿足感，而這種認同某種程度上支撐了它較高的價格和市場地位，使得它一直是大公司看中的有價值的收購對象。

2000年，包括聯合利華在內的3份收購報價擺在了Ben & Jerrys的桌上，聯合利華的價格最高，而創始人組建的財團與公司的價值觀最契合，但最終聯合利華通過一系列價格以外的條款贏得了Ben & Jerrys的信任。

這其中包括對品牌本身、老員工、本地供應鏈和公益項目的支持，其中最特別的一個條款是：Ben & Jerrys將組建一個偏外部的董事會，專門監督收購后公司繼續執行社會使命和品牌價值的情況，如果這個董事會認定聯合利華出現了違反合并協議規定、不履行社會使命的做法，他們甚至有權起訴聯合利華，而且費用由聯合利華承擔。也就是說，為了收購Ben & Jerrys，聯合利華允許子公司起訴自己，并且錢得由母公司出。

聯合利華提出如此制度，商業上的考量顯然是為了獲得一個稀缺的品牌，并且通過自己的產業鏈讓它在全球起飛，但母公司與子公司之間的關系也注定會充滿張力。雙方的幾次小矛盾都很快得以化解，但在2021年，Ben & Jerrys和聯合利華在巴以問題上爆發了正式的沖突。

2021年7月，Ben & Jerrys的董事會宣布，公司將在2023年停止與一位以色列經銷商的合作，以確保Ben & Jerrys不會再在約旦河西岸和東耶路撒冷部分地區—也就是聯合國認定的“巴勒斯坦被占領土”內—銷售。

這個張揚的決定，很快遭到以色列和美國非常嚴厲的反對。時任以色列總理貝內特直接給聯合利華的CEO打了個電話，警告說Ben & Jerrys的做法可能會導致嚴重后果。而在美國，反對壓力主要通過商界傳導到聯合利華。一批州立的大型養老基金威脅要拋掉持有的聯合利華股票，一些猶太裔的激進投資者也直接飛去倫敦見了聯合利華的CEO。

重壓之下，聯合利華終于決定不能完全放任這個子公司了。2022年6月底，聯合利華突然發布公告稱，將Ben & Jerry's在以色列的業務剝離，整體出售給那位被折騰得夠嗆的當地經銷商。這意味著，在聯合國認定的“巴勒斯坦被占領土”上，依然可以買到包裝略有變化、但內容物與正品高度一致的Ben & Jerrys冰淇淋。

毫無意外，這一決定激起了Ben & Jerrys董事會的強烈反應。它啟用了那個獨特的條款，真的把母公司告上了法庭。

而聯合利華的抗辯理由是：當年的收購協議，已經保證了聯合利華能夠完全掌握Ben & Jerrys的財務和運營權，其中就包括在不受董事會干預的情況下出售部分資產的權利，所以這個交易本身應該是合規的。另外，聯合利華發現，這個訴訟是董事會提起的。理論上，董事會和Ben & Jerrys公司是兩個不同的實體，真要起訴的話，應該由Ben & Jerrys自己提出。也就是說，聯合利華找到了一個微小的漏洞，試圖繞開當初設定的特別條款。雙方僵持期間，時任聯合利華董事長喬安路（Alan Jope）發表觀點，稱世界上有很多事情都值得Ben & Jerrys參與，公司完全可以在不涉足地緣政治的前提下履行自己的社會使命。

這場訴訟的結果是，2022年年底，母公司與子公司突然和解。雙方沒有披露和解協議的具體內容，但Ben & Jerrys的律師代表曾經表示，公司的外部董事會制度依然有效。

聯合利華收購Ben & Jerrys后雙方的“相愛相殺”某種程度上是必然地發生的，既然聯合利華選擇保留Ben & Jerrys的個性，就要接受它不可控的一面；而同時，在當今時代，特立獨行的品牌性格本就是越來越嬌嫩、越來越難保全 的。

此次聯合利華剝離冰淇淋業務并非為了擺脫Ben & Jerrys，只是出于整體戰略的考量，而當年的收購已經確保，不管誰成為這家公司的股東，都不能解散當年建立的外部董事會。2000年的這起收購案，至今仍是商學院和法律界的經典案 例。

Ben & Jerrys的兩位創始人后來寫過一本傳記，副標題叫：兩個真正的人如何靠社會良知和一點幽默感建立一家企業。在理性和逐利鏈條捆綁的商業世界里，良知、幽默，以及抗爭的勇氣，可能會讓公司變得與眾不同。商業就是這樣。