新三板中小企業股權激勵現狀與對策

伴隨著國內A股市場主板、創業板、科創板、北交所等板塊的快速發展及相關激勵政策的不斷完善，近年來實施股權激勵計劃的上市公司數量持續上升并已逐步呈現常態化現象。目前對股權激勵等企業中長期激勵計劃的研究，主要是從治理效率、人力資本、代理成本等視角分析公司激勵對象的選擇、激勵方案的設計及激勵計劃的效用，多集中于對A股上市公司的探討和分析，鮮有學者對新三板中小非上市公眾公司進行相關研究。本文以新三板中小企業為切入點，分析股權激勵在中小非上市公司推行的意義，并探討了中小企業如何充分利用股權激勵工具來吸引和留住優質人才，以促使企業完善公司治理、推動產業創新升級，從而謀求企業的長遠發展。

股權激勵是以本公司股票為標的，對董事、高管及核心員工（不包括獨立董事和公司監事）進行的一項中長期激勵。僅2022年，A股上市公司就披露了787份股權激勵方案，其中滬深兩市主板披露373份股權激勵方案，占比47.40%；創業板、科創板與北交所披露的方案分別為238份、158份與18份，分別占總量的30.24%、20.08%和2.28%。2022年末A股上市公司數量已突破5000家，由此可推算，當年推行股權激勵方案的企業占比約為15.7%。

近年來，由于受全球經濟波動加劇、產業鏈重組、國內外市場競爭格局加劇、國內經濟增速減緩等多重不利因素影響，多數中小企業面臨生存困境，所以研究在當前不確定的經濟時代背景下，中小企業如何可持續發展具有極其重要的現實意義。

一、股權激勵計劃現狀

（一）股權激勵計劃相關法規

1972年，我國首次引入股權激勵計劃試點方案。2005年12月31日證監會頒布了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，這是國內首個關于上市公司實施股權激勵的規范性文件。2016年7月13日證監會正式發布了《上市公司股權激勵管理辦法》，對前述試行辦法進行了完善和細化。2020年8月21日，證監會發布的《非上市公眾公司監管指引第6號—股權激勵和員工持股計劃的監管要求（試行）》是目前新三板市場關于股權激勵實施的指導性文件。該文件對股權激勵計劃如何有效實施及相關方權利義務等事項均提出了監管要求。

（二）股權激勵計劃的效用

人力資源已逐漸成為企業一項不可或缺的重要資源，優質人才是企業發展的核心競爭力之一。中小企業在優質人才的爭奪中往往處于劣勢，因其企業信譽、競爭力、資金實力等方面均遜色于上市公司，難以提供有吸引力的短期薪酬。而通過股權激勵工具，可將高管、核心員工與企業的利益進行捆綁，從而凝聚核心團隊，充分激發員工的積極性、創新性，提升企業研發、創新能力，緩解因所有權和經營權分離而導致的代理問題，進而促進企業的可持續發展。

（三）當前新三板中小企業股權激勵現狀

2020—2022年期間，新三板掛牌公司披露股權激勵計劃的共156家，其中2020年56家、2021年62家、2022年38家。其中采用限制性股票與股票期權方式的企業分別為116家和40家，占比分別為74.36%和25.64%。

定向增發能給企業提供增量資金以補充企業的流動資金，同時有利于提升股價和企業估值，因此企業普遍更傾向于選擇定向發行新股作為股權激勵的股票來源。2020—2022年期間，新三板掛牌公司采用限制性股票工具的企業中，定向發行股票、股東轉讓股票和公司回購股票的方案分別占74.14%、24.14%和1.72%。采用股票期權工具的企業中，定向發行股票和股東轉讓股票占比分別為92.5%和7.5%。同期2022年，A股上市公司中有83.74%企業選擇通過定向增發作為激勵股票的來源。

采用股權激勵計劃排名前三的行業分別為軟件和信息技術服務業、電氣機械和器材制造業及醫藥制造業，分別占總家數的18%、10%和8% 。此外，經濟發展現狀不同地區的企業，其對股權激勵的參與程度不同。根據富途安逸、獵聘、靈動未來三方聯合統計數據顯示，我國經濟相對發達的20個城市，提供了全國76.07%的含有股權激勵的招聘崗位。

（四）股權激勵工具的選擇

目前企業最常采用的激勵工具為限制性股票與股票期權，除此之外的激勵工具還有業績股票、干股、虛擬股票、延期支付等工具。

限制性股票指公司授予激勵對象在授予日按照一定價格購買一定數量的公司股票，該股票設定鎖定期，激勵對象完成約定的考核指標后，可按照約定的期限和比例分期解鎖股票。股票期權是指公司授予被激勵對象在未來約定期限內以事先確定的價格購買本公司股票的一項權利。通常限制性股票最低授予價格為有效市場參考價的50%；股票期權的授予價格一般不得低于有效市場參考價。

2020—2022年期間，新三板市場披露的股權激勵方案中采用限制性股票的分別是44家、42家和30家；采用股票期權方案則分別是12家、20家和8家。

限制性股票通常更適合處于成長擴張期的技術密集型行業，和產業調整轉型、快速發展、對業績增長要求較高的公司。股票期權的收益主要來源于公司未來股權價值的增值，且在授予時無需出資。通常適用于初創期企業和股價被低估的企業，當企業快速占領市場做大估值后，公司股價隨之會大幅提升。

業績股票、干股、虛擬股票、延期支付等方式通常更適用于公司業績相對穩定，現金流相對充足，處于成長期或成熟期的公司。

二、當前新三板公司實施股權激勵中存在的問題

（一）股權激勵計劃在新三板中小企業中參與度偏低，部分企業對這項激勵工具的認知不充分

與上市公司相比，部分新三板基礎層公司存在股票交易不活躍，股票價格不公允等不利因素，因此導致企業參與的積極性不高。2022年披露股權激勵的新三板企業僅為38家，占比僅為0.58%，遠低于同期A股上市公司787家和15.7%的比例。

（二）股權激勵方案設計不合理

第6號監管指引明確規定，新三板掛牌公司在有效期內全部授予股票最高不得超過公司股本總額的30%，這一規定高于A股主板的10%和科創板及創業板20%的比例要求。同時新三板市場與A股市場另一不同點還在于，沒有限定單個授予對象有效期內，因股權激勵計劃所獲股票不得超過股本總額的1%，這給予新三板企業更大的操作空間。

（三）部分企業的股權激勵方案有效期、解鎖期均較短，無法達到長期激勵效果

2020—2022年三年期間，新三板企業股權激勵計劃的整體有效年限的中位數均為5年；鎖定期的中位數分別為2020年2年、2021年和2022年均為1年；解鎖期的平均年限為2020年3年、2021年和2022年平均數均為2年。同年A股上市公司的787份股權激勵計劃中也有55.4%企業選擇了1年鎖定期+分3年解鎖、行權的激勵模式。整體而言，不論是A股上市公司還是新三板掛牌公司的股權激勵計劃的有效期、解鎖期均低于國外上市公司水平。

（四）部分企業股權激勵方案考核體系不完善，考核指標設計過于單一

第6號監管指引規定，新三板公司針對董事和高管為授予對象的股權激勵計劃，應當設立績效考核指標，包括針對公司的業績指標和針對激勵員工個人的績效考核指標；若授予對象為公司核心員工則未強制要求設置績效考核指標。

目前，多數掛牌公司僅選取營業收入、凈利潤、凈利潤+營業收入等單一財務指標作為績效考核指標。指標制定過于單一，且這些財務指標短期內容易受管理層操控。此外，還有部分企業簡單模仿A股上市公司的優秀案例，而不考慮自身所處行業、經濟周期、企業戰略目標、自身競爭優劣勢等因素，導致激勵方案最終失效。

（五）新三板股票流通不活躍

新三板企業的股票活躍程度遠低于A股上市公司，對于新三板基礎層的企業，僅在每個交易日的9：30、10：30、11：30、14：00、15：00，這五個時間點，系統才對買賣申報進行集中撮合處理。此外，新三板市場證券開戶要求較高，一般要求投資者開通賬戶前10個交易日日均資產100萬及以上，且有不少于兩年的股票交易經驗及風險承受能力在C4級以上，所以個人投資者參與較少，以機構投資者居多，股票流通不活躍。

2022年新三板企業股票成交量僅為99.68億股、全年成交額僅為505.77億元，當年每月均有股票成交的公司占全部掛牌公司的數量僅為28.03%。同期2022年A股市場雖然相對前二年成交量縮減，但仍達到日均成交額9252億元，且全年有79個交易日成交額破萬億。

面對新三板股票流通不活躍的現狀，企業在授予激勵員工股權后，若激勵方案對行權、轉讓退出機制規定不合理，則會影響員工的積極性，從而削弱激勵效果。

三、對策與建議

（一）加強法規和政策的宣導，從各方面助力新三板中小企業推行股權激勵計劃

受限于企業自身治理結構不完善，對相關政策、法規不熟悉，部分中小企業沒能力獨立設計一套長期有效的股權激勵方案。因此企業在初次設計股權激勵方案時，可以考慮借助外部第三方專業機構或督導券商的力量，結合企業的現行薪酬體系，通過股權激勵方案推行，配合企業完善各層級員工的薪酬體系及相關考核制度。目前多家券商和金融機構已推出了針對股權激勵的股份綜合管理平臺，從股權激勵方案的設計、電子協議的簽署、融資和行權、稅款的計算申報、資產配置及增減持等方面提供專業的定制化服務。企業可以借助專業人員和專業平臺的協助，逐步推行公司的股權激勵計劃。企業在首次推行股權激勵計劃時，通常先在董事和高層中試行激勵計劃，隨著企業的成長逐步向中層和核心員工過渡。

（二）股權激勵方案的設計要貼合企業戰略和企業當前現狀，同時采用小額、高頻原則推行激勵方案

首先，企業應充分研究論證各項激勵工具的適用性，切忌盲目跟風優秀企業案例。充分評估高管及核心員工對企業未來的貢獻值，針對不同的激勵對象，結合企業自身行業、發展現狀等實際情況選擇不同的激勵工具或激勵工具的組合方案。以科技類、創新型企業為例，約九成的企業上市前僅選取期權或以期權為主導的組合激勵工具。而不同類型企業上市后，則普遍傾向選擇以限制性股票為主導的激勵工具。以A股上市公司為例，2022年約72%的企業選擇限制性股票作為激勵工具，其中有37.23%的創業板和科創板上市公司選擇第二類限制性股票工具。同年新三板企業也有79%的企業采用限制性股票激勵工具。

其次，建議企業采用小額、高頻原則，根據企業所處的生命周期，逐年或隔年有計劃地推出相適應的股權激勵計劃，以保障新入職的員工有同等的機會參與公司股權激勵計劃。激勵方案既要考慮前瞻性、挑戰性，同時也需要考慮可行性、科學性和合理性。

最后，企業在實施股權激勵時通常會涉及股份支付的核算，因此企業在制定方案時，需要綜合考慮因激勵計劃而計提的各期費用對公司未來經營業績的影響。大多數新三板掛牌企業的初衷是希望借助新三板平臺來規范公司治理、提高企業的知名度，再逐步向北交所和創業板、科創板等板塊過渡。如果企業在短期內推出大量的股權激勵計劃，需要慎重考慮該激勵方案對后期各年度企業經營業績的影響，避免因股權激勵計劃的實施導致企業利潤明顯下滑，進而影響企業轉板申報IPO。

（三）適當延長企業股權激勵計劃的有效期，以達到長期激勵效果

第6號監管指引中規定股權激勵計劃的有效期從首次授予權益日起不得超過10年。目前新三板企業推行的股權激勵方案普遍有效期僅為3～5年，且近兩年股權激勵方案中鎖定期以一年居多。建議企業在設計股權激勵方案時，有效期可以適當延長至8～10年，鎖定期延長至2～3年。并按不同的比例分期解鎖，當激勵對象每達到一期考核目標后，即可解鎖相對應的股權比例。這樣既能將員工的利益與企業的利益長期捆綁，同時又可避免管理層通過短期的人為操控來粉飾考核數據。

（四）激勵考核指標的設計要多元化，將財務指標與非財務指標相結合，長期指標與短期指標相結合

中小企業可選取的業績指標眾多，除了營業收入和凈利潤外，還可選擇凈資產收益率、凈利潤復合增長率、市盈率、市凈率及營業現金凈流量等財務指標。除財務指標外，企業應同時采用新市場訂單率、客戶忠誠度和滿意度、企業的研發創新數量、員工的滿意度和忠誠度等非財務考核指標。

通常而言，企業選取的關鍵性考核指標一般不應少于4個，若指標太少，則無法真實反映企業的業績水平；若指標太多，又容易導致員工產生負面抵觸情緒，間接影響激勵效果。同時績效考核指標應明確數據的計算方法，指標應盡可能清晰、明確且可以驗證。

（五）制定多元化、多渠道的行權和減持、退出機制

與A股證券交易市場不同，新三板市場普遍股票交易不活躍，部分企業股價不能體現企業真實估值，而且有七成的掛牌企業可能1～2個月內未發生股票交易，這時單純讓被激勵員工通過二級市場對外轉讓來減持股票會影響激勵方案的效果，企業可以提供員工多渠道的退出機制讓員工選擇，比如提供大股東按每股凈資產的倍數或雙方事前約定的價格來回購員工手中的股票。

結語：

在競爭日趨激烈的當下，中小企業更應利用各項中長期激勵工具，來逐步完善企業各層級員工的長短期薪酬體系，從而激發員工的創新性與積極性，同時兼顧企業長短期利益，以促進企業持續、健康發展。