企業合規管理與企業制度體系建設的思考

合規管理與業務管理、財務管理并稱企業管理的三大支柱。合規管理是從法律角度出發告訴企業“怎么做”“如何前瞻”以及“建立企業的長期目標”。通過合規管理，可以有效防控合規風險，保障公司依法經營、健康發展。在企業的合規規范中，主要包括法律法規、黨內法規、監管要求、商業慣例、行業準則、道德規范等外部合規要求和內部規章制度。在企業合規管理的對外任務層面，一般由企業法務部門進行把控，履行其對外部利害關系人所承擔的責任，如合法性、對外信息披露、不侵犯第三方利益等；對內任務層面，是從整體上改善內部管理控制，進而形成管理合力，保證企業順利運轉，進一步形成競爭合力從而不斷提高企業的生存力與競爭力。在企業內部合規管理上，企業內部制度體系建設的完備性、合理性、協調性、協同性關系著企業日常運轉的質量和效率。本文主要討論合規管理與企業內部制度體系建設的相互依從關聯。

一、合規管理的必要性

合規化自提出以來，旨在規范企業業務進展，指導業務的開展并遵循一定的規則，形成規范化、統一化的格局，促進企業健康發展。合規管理，顧名思義即合乎規范的管理，通過制定合規政策，按照內外部法規的要求統一制定并持續修訂，監督內部規范的執行，以實現增強內部控制，對違規行為進行監測、識別、預警、防范、控制、化解合規風險的一整套管理體系。有效的合規管理有助于企業應對不確定風險和機會，有助于保護和增加企業利益，降低未預期損失的可能性。合規管理中的合規，可以細分為三個層次：一是規制，即遵守公司所在國（地）的相關法律法規和行業準則；二是規則，即遵守公司內部規章制度，包括企業文化、企業價值觀、商業行為準則等；三是規范，即遵守公司內部的規范流程，包括業務流程、業務邊界、職業道德規范等。進行合規管理，可以促進行業合規化進程，規范企業內部職能部門的業務開展，建立企業的發展規則，不斷完善企業內部工作機制，促使行業不斷強化自身能力建設，增強自身競爭力，促進企業高效、穩健的運轉，不斷提升企業發展態勢，以期達到長治久遠的發展。

二、合規管理與內部制度的建設情況

1.合規管理的建立與原則。合規管理，管理對象是各種合規風險行為，行為是否合規以及合規行為如何進行有效的管理，進而形成管理合力。在企業中，一般會建立相應的合規管理體系，在企業范圍內持續完善并有效實施合規管理體系，持續打造合規管理全員工程，強化合規風險全過程防控，努力實現人人合規、事事合規。同時，在企業內不斷積極培育合規文化，樹立合規價值觀，堅持合規底線不可逾越，不斷提升廣大員工的合規意識和行為自覺，營造依規辦事、按章操作的良好文化氛圍，全面落實各項合規管理要求，確保企業合規經營。在合規管理中，一般有以下原則。（1）預防為主，懲防并重。堅持關口前移，堅持預防先行和過程控制，建立健全管理機制，最大限度防范合規風險。通過制定違規懲戒手段和加大違規問責力度，形成高壓態勢，達到警示和預防的目的。（2）全面覆蓋，突出重點。將合規風險防控要求全面覆蓋企業生產經營管理各個職能環節，落實到各業務部門、各管理層級、各工作崗位。同時，根據外部環境變化，適時調整、修正風險防控要求。根據企業運營實際，甄選合規管理重點領域，通過重點領域的合規進展，帶動和促進全面合規。（3）履職盡責，合規先行。管業務必須管合規。合規與業務目標都是職能部門應盡職責，必須切實做好合規風險防控，合規化與業務流程設計同步進行，合規管理與業務開展同安排、同檢查、同考核，形成企業內部職能部門合規自覺，齊抓共管，確保各項業務合規運行。

2.企業內部制度體系的建立與發展。企業內部正常運轉中，根據企業發展規劃、發展目標、行業規則不同，在企業內部將依據相關法律法規和企業實際情況建立內部制度，逐漸形成企業內部制度體系并依據其開展工作。因此，內部行為、控制、流程、職責都將依賴于企業內部制度的規定。內部職能運轉過程中，各個職能部門在獨立完成分管業務流程的同時，又與其他銜接流程部門分工協作。在企業內部制度制定過程中，一般由各個職能部門建立分管業務范圍內的規章制度，在企業范圍內進行宣貫執行并根據情況進行修訂。

三、合規管理進程中容易出現的問題及原因剖析

1.容易出現的問題。通常，企業內部對自定制度的合規評價針對的制度本身是否“適用”，是針對某項具體業務制度進行評價，而鮮有針對制度體系進行頂層設計和全局性研判分析。對企業職能部門履職的合規評價依據來源于部門所制定的制度，對履職合規性的評價注重于是否合乎“制度”，而較少考慮從制度體系層面來甄別“制度”是否有效銜接、運轉順暢，是否有利于“企業發展”。在大多數部門制定制度時，基于自我保護，本著“多一事不如少一事”、“三分自留地”的理念，大多數時候會選擇盡量規避本部門的責任與風險，為本部門留下“合理的”拓展空間。因此，在企業內部多部門協作過程中，總會出現模棱兩可的情況，出現“真空區”，部門間“公說公有理婆說婆有理”，相互推諉扯皮，導致業務銜接“腸梗阻”，業務進展緩慢。

2.原因剖析。（1）思想意識不到位，全局性觀念缺乏。目前來說，相當一部分企業對制度體系的建設不夠重視，企業上層對各職能部門的關注還存在于業務層面，在職能部門間業務“真空帶”銜接和運轉出現問題時充當“法官”、“救火員”，通過行政權利劃分責任部門，而較少針對問題舉一反三的對制度進行明確和修訂，造成部門間長期業務邊界不清晰，職責不明確，制度體系全局性觀念較弱，制度體系形容虛設。（2）制度評價不系統，統籌性規劃較弱。大多數企業在制定制度后，按照一定頻次對制度進行評價，如前所述，評價多數是針對某個制度“本身”是否適用，而較少統籌、規劃、梳理制度體系銜接中存在的問題，進而針對問題提出解決方式或進行修訂。評價中，作為“樹木”的單項制度都枝繁葉茂，頗有執行力；總體來看，作為“森林”的制度體系中，各類“樹木”參差不齊，有的一枝獨秀，有的偏安一隅，整體情況不佳，制度體系頂層設計較弱，統籌管理不夠。（3）制度體系不完善，考核落實不到位。總的來說，因為業務職能問題，部門制度均由部門自行制定并上報企業進行備案，企業進行制度管理還停留在收集、留存，出現問題時作為“證據”，而較少對制度從整體上來進行梳理、控制，對制度體系中存在的“真空區”缺少相應的監管。在運轉中，出現“腸梗阻”現象時以會議來解決問題，較少從制度層面進行分析，對制度的制定和制度體系的形成缺少相應的考核機制，制度體系長期運行不暢。（4）內外部監督乏力，內外控效率較低。長期以來，企業內外控效率不高的現象普遍存在，難以為企業管理提升提供可靠資料。究其原因，主要存在三個方面的問題：一是各種監督功能的針對性和交叉性，標準不一致，管理分散，橫向信息交流缺失，未能形成有效的監督合力；二是各種監督的目標性差異。不管是內控還是外控，在制定工作方案時，均會設定一個預期的目標并按照設定目標進行，更有甚者把內外控作為常規性任務來完成，不了解或不考慮企業的總體規劃目標，監督效力弱化；三是監督人員素養和外部環境的影響。監督人員業務能力不達標、執業環境不規范、不正當競爭、利益輸送等問題時有發生，對內外控“走過場”，監督效果不理想。

四、關于對合規管理與企業內部制度體系建設的思考

1.強化合規文化氛圍的營造。合規既可以使企業有序發展，也為職能部門業務開展提供了遵循，使各項業務職能開展有章可循，強化合規管理文化氛圍的營造，明確合規的重要性和必要性，使員工從“要我合規”向“我要合規”轉變。通過進行合規培訓，不斷提升員工合規意識和風險控制意識，營造全員合規的思想意識和價值取向，持續提升對合規的思想認識。在現行市場經濟環境下，遵法守法，合法科學經營，保持高效順暢的運轉，企業才能長久發展。因此，作為企業從上至下，增強全員對合規化的認同感，不僅僅是一句口號，更重要是要內化于心、外化于行。要進一步強化全員主動合規的理念和切實增強違規必“買單”的理念，牢記這條底線，不越紅線，這樣才能將合規管理不斷引入“深處”，真正服務企業。

2.強化內部制度體系的建設。黨的十九屆四中全會明確提出，深化國有企業改革，完善中國特色現代企業制度。要認識到，堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之，建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之。行之有效的制度是企業職能部門開展業務的指明燈，不僅明確了職能部門的業務權限和業務邊界，更有效杜絕了濫用職權等情況的發生。有效的制度體系則保證了企業內部機能的健康運轉，為企業的發展保駕護航。在制度體系的建設中，要把黨的領導引入到企業的治理中，要發揮黨組織在國有企業中的領導核心和政治核心作用。主要體現在：國有企業黨委（黨組）發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定企業重大事項。把黨的領導引入到國有企業的公司治理中，不僅更加有利于平衡兼顧利益的多元性，更加有利于增強激勵約束的有效性，而且更加有利于增強監督的全面性和實效性，大大增強了制度體系的完善性和有效性。在制度體系的建設中，做到事先有目標，事中有跟蹤，事后有總結，內控管理效果才會得到更好地體現，企業合規管理才會成為有本之木，有源之水。

3.建立行之有效的考核體系。企業制度體系能否有效發揮作用，關鍵在于是否有嚴格的落實機制。在對合規管理和制度及制度體系的考核中，不單要對作為單項制度的“樹木”進行客觀評價，更要對作為企業發展命脈的制度體系“森林”進行評價，制度之間的交叉是否合理、銜接是否順暢、是否存在“真空帶”都應納入考核體系中。對不合適的制度交接界面及時進行修訂，在保證職能部門間相互協調、相互制衡的同時，盡量減少重復決策。無論是企業的合規化進程，還是進行合規管理，都必須要依靠員工來完成，在考核體系的執行上，最終的落腳點都是對員工的考核。在考核體系中，要注重員工整體素養的提高。具體而言：一是要提升員工的綜合內涵，如思想素質、品行修養、職業操守；二是提升員工股的激情，激發員工主人翁的立場，強化員工主動合規意識，樹立獎勤罰懶的正向思維。

4.加大信息化建設。優良的信息系統有助于提高內部控制的效果和效率。如在過程控制或業務流程的業務信息系統中，每個人均有明確的業務范圍和權限，設立明確的業務節點及處置進程，不單可以實現隨時追溯，更能發現制度體系及業務銜接中的“腸梗阻”現象。在制度管理信息系統中，制度的管理不再是簡單的收集、備案，取而代之的是宏觀統籌和總體規劃。合規管理也不僅針對業務行為是否僅符合“制度”本身，更多的是研判是否符合企業的發展愿景，是否有利于企業經營。

五、結語

合規創造價值，違規形成風險。合規管理在企業的發展中扮演著十分重要的角色，依法合規經營是企業立業之本，但企業制度體系的合理化、統籌性、協同性、一體化建設關系著合規管理是否能順利開展以及其質效的發揮。一個優良的制度體系不僅可以使業務流程順暢開展，更能不斷促進企業的向好發展。一個運轉不暢的制度體系，必然會造成“為了合規而合規”現象的發生，背離了合規管理促進企業健康發展的初衷。