同一控制下企業合并會計處理方法的選擇問題

摘要：目前，我國企業之間的并購交易越來越頻繁，而同一控制下的企業合并不失為一項可行的選擇。對于同一控制下的企業合并，國內外在進行會計處理時采用的方法不同，綜合考慮市場經濟大環境，我國更傾向于以賬面價值為基礎的權益結合法。本文通過對兩種會計方法的差異及優劣進行分析，進一步闡述同一控制下企業合并會計方法的選擇，同時明確企業合并現狀中存在的問題，最后為完善權益結合法提出相關建議。

關鍵詞：同一控制；企業合并；會計處理

DOI：10.12433/zgkjtz.20241814

對同一控制下的合并企業會計處理方法，我國會計準則要求使用權益法，實踐應用層也大多采用權益法。但隨著我國資本市場的不斷成熟與完善以及企業資源配置效率意識的不斷增強，同一控制下的會計處理方式將逐步與國際會計處理慣例接軌，購買法的應用場景需求也將更加多元化。近年來，國家出臺了眾多益于企業發展的政策文件，旨在創造一個包容的企業發展環境，引導經濟發展。在政策理論的支持下，參與合并的企業應充分利用國家提供的發展平臺，結合自身現況，采用恰當的會計處理方法實現企業目標。

一、同一控制下企業合并會計處理現狀

（一）同一控制下企業合并的概念

同一控制下企業合并是指兩家或兩家以上企業在開展合并業務時，不同企業所屬控制方為同一控制方，通過合并業務形成一個新的企業實體。同一控制下企業合并的前提是合并企業必須由同一方或相同的控制方控制，并且這種控制在合并后還將繼續存在至少一年以上。同一方是指最終實際控制人或最終控制投資者，而控制是指能夠制定企業的財務和經營制度，且這種控制不是暫時的，而是在合并前后的相當長時間內（至少一年）都受到同一方的控制。正確理解企業合并的經濟實質具有重要意義，同一控制下企業合并注重的是合并前的獨立性與合并后的整體性。

（二）企業合并處理方法介紹

1.權益結合法

權益結合法，亦稱股權結合法、權益聯營法。權益結合法指參與合并的企業的股東聯合控制他們實際上全部的資產和經營，以便繼續對聯合實體分享利益和分擔風險的合并。雖然權益結合法在國際會計準則和美國會計準則中已經禁止使用，但是在我國企業合并中，同一控制下企業合并還能采用權益結合法，這是由我國特殊國情決定的。

2.購買法

購買法，亦稱購受法。購買法是指通過轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式，由一個企業（收購企業）獲得對另一個企業（被收購企業）凈資產和經營的控 制權的企業合并。為了體現企業合并的經濟實質和市場交換的真實價值，應站在市場的角度，而購買法將合并視為資產買賣，符合這一要求。

（三）國內外企業合并會計方法的選擇

目前，同一控制下的企業合并主要發生在新興經濟體，包括亞太、非洲等地。國外企業大多采用購買法，李越冬等學者指出，股票與回報模型證實，當資產的公允價值不確定性較高時，采取以賬面價值為基礎的權益結合法能夠提供價值相關性更高的會計信息；由于我國金融市場不完善 ，市場監管權威不足，公允價值缺乏可靠性；我國會計信息決策有用性對契約觀更加青睞。這三點道明了我國采用權益結合法的原因。由此可見，不同的國家與地區對于會計處理方法的選擇并未達成一致意見，這就意味著不同的國家和地區仍根據自己國情來進行方法的選擇，帶有一定的個別保護傾向，存在著隱形的壁壘，如若進行跨區域的交易往來，那么這類交易的可比性很難得到有效保證。IASB在2022年6月份和2022年11月份的理事會會議上重新審議了同一控制下企業合并會計計量方法的選擇原則，但尚未作出決議。在2023年4月IASB試圖對同一控制下企業合并項目范圍、會計處理和披露要求等問題進行全面規范，試圖從合并方角度解決如何認定被合并方的賬面價值問題。而今，IASB已經就該項目的所有技術問題形成了初步決議。但此決議與我國現行會計處理大相徑庭，鐘冰學者提出建議，將此項決議與我國利益相關方進行分析，努力找尋其邏輯漏洞及不足之處，為我國提交反饋意見提供素材；開展理論探索和實踐總結的工作，提供充分資料以影響IASB的決策；就新增交易類型，比對我國實務判斷是否應繼續堅持項目內所有交易采用單一的賬面價值法。

二、權益結合法與購買法的比較

（一）權益結合法的優劣

權益結合法的采用，可以直接實現以賬面價值進行企業合并，以達到合并方謀求協同效應和規模經濟、擴大市場占有率和增強市場競爭力、實現企業戰略重組、突破行業壁壘、合理避稅等的目的。與此同時，被合并方也可獲得資本溢價和增值、推動自身發展壯大、轉移經營風險、集中力量發展優勢產業等的機會，而無須過多考慮公允價值的可靠、準確與否。這不僅可以提高企業合并的效率，降低交易成本，推動企業快速向前發展，也能給予企業合并模塊的完善更多的空間。通過營造一種真實、寬容的企業合并環境，提供一種合理可行的方法、工具，搭建一個可預見的平臺，從而讓更多有想法的企業付諸實踐，實現企業真正意義上的 “重生” 與 “蛻變” 。

但權益結合法與合并企業間的股權交換有著密切聯系，隱藏著企業操縱利潤的風險。一方面，合并時間選擇具有任意性。我國對于合并時間的選擇并無硬性要求，導致一些不合規現象的存在。例如，A企業決定于期末進行合并，以凸顯其營業利潤在同行業競爭者中所處的優勢地位。這實際上是在其身上披了一件 “新衣” ，裹住了內在，卻只對外顯示自己的外表，給潛在投資者展示盈利的虛假表象，以達到吸引投資的目的，而潛在股民則因知之甚少將蒙受不可預計的損失。另一方面，合并資產賬面價值與市場公允價值之間的差額給予合并方可圖利益的機會。合并方若圖謀不規將會獲得額外收益。例如，B企業決定將收到的被合并方的資產以市場上的公允價值進行出售，則公允價值高于賬面價值的部分將歸于合并方企業所有，以實現額外收益。因而，權益結合法下的企業合并存在著潛在操縱利潤的風險，不利于企業合并行為規范的發展與施行。此外，李夢羽等學者指出，由于實務中對企業合并的經濟實質判斷缺乏具體的操作指南，導致判斷合并經濟實質時存在較大的主觀性且可核查性也不強，為此，很多國家以及國際會計準則和美國會計準則直接取消了權益結合法，這也是日后權益結合法發展應該考慮的方面。

（二）購買法的優劣

購買法以公允價值實現企業間的合并，使得交易行為更顯客觀公平，更正式、更規范。同時，公允價值的運用，為企業間合并提供了一個可衡量的基準，借用這一基準。參與合并的各方可以以此進行自我定位，某種程度上可作為企業合并可比性的保證。若日后合并各方針對某一方面而有所征討，此方法也可以發揮鎮靜劑的作用。

但購買法也因公允價值這一計量屬性的選擇而存在不足之處。一方面，合并方可以通過操縱合并成本來調整利潤。合并成本源于合并方所支付的合并對價，屬于合并方自主意愿。當企業有意改變合并資產的公允價值，則合并成本也會隨之發生變化，因為，合并對價的給付一定程度上有賴于公允價值的確定。另一方面，商譽的存在為企業操縱利潤提供了途徑。由于商譽的價值多為人為判定，帶有強烈的主觀性，因而存在低估被合并方資產或高估被合并方負債的問題，在此基礎上，存在后期計提高額商譽減值來操縱利潤的情形。由此可見，購買法下的企業合并亦存在潛在操縱利潤的風險。

（三）權益結合法與購買法的差異比較

兩者在企業合并過程中，依據的理論具有差異。對于權益結合法而言，合并期間并不存在任何的經濟流動，可以看成是靜態的存在，不存在出現新計量基礎的情況。對于購買法而言，合并是一種典型的購買行為，動態互動十分明顯，并且合并過程中會流出相應的經濟資源。兩者可比性程度存在差異。徐克峰學者從縱橫兩方面即企業不同階段和不同企業之間進行了會計信息可比性的分析，進一步道明方法選擇的差異劃由于本文以探討企業間合并為基礎，故對可比性的比較側重于橫向，即購買法比權益結合法更具可比性。

三、企業合并現狀中存在的問題

（一）受國家、一組個體控制的情況有待明確

徐華新學者指出：同受國家控制所進行的合并，應當具體分析交易的經濟實質再進行定奪，而不能僅僅因參與合并各方合并前后均受國家控制而列為同一控制下的企業合并。對于受一組個體控制的情況，應尋找可行方法，明確 “一組個體” 的判斷標準，這是對遵循同一控制標準的基本要求。

（二）會計信息可靠性有待加強

同一控制下的企業合并選擇以賬面價值進行計量而非公允價值，且此行為非購買行為，是集團內部的企業合并，自主性較強，缺少嚴格規定的約束，可能存在不恰當的合并行為，有失公平客觀，過度隨意，使得參與合并的各方會計信息可靠性受到質疑。

（三）合并后的企業績效有待核實

由于權益結合法的采用，利潤操縱問題必須得到一定的關注。曹馨文等學者指出，短期來看，合并當年的績效增幅明顯；長期來看，企業合并一舉并沒有給上市公司的績效帶來實質性的改善。因此，同一控制下的企業合并后的績效是否真實合理，不能僅通過表象判斷，還需要進一步地深入辨析。

四、同一控制下企業合并會計處理辦法選擇及完善建議

（一）購買法困難性分析

企業合并在國際上的主流會計處理方法為購買法，但我國如果同一控制下企業合并想要采用購買法還有很多問題需要解決。在購買法的會計處理方法下，應以公允價值為計量基礎，國外的資本市場公允價值的應用經歷過長時間的發展，評估機構相對比較完善，公允價值的可靠性較高，而我國的資本市場發展較慢，機制不夠完善，存在較大的人為控制因素風險，評估得到的公允價值客觀性難以保證。

（二）權益結合法適用性分析

我國規定，對于同一控制下的企業合并，應采取權益結合法，因為權益結合法以賬面價值為基礎，避免了公允價值的估值。我國的資本市場評估處于初級發展階段，許多內容還不夠完善，評估機制不成熟，難以保證公允價值的可靠性，相對來說賬面價值具有可靠性優勢。從最終控制人的角度考慮，同一控制下的企業合并是從利益角度出發而進行的資源整合，在合并前后控制權沒有發生實質性的變化，仍然屬于同一控制下的同一控制人控制，而且合并后仍能繼續經營，不會出現新的計量機制，如果使用公允價值計量，顯然不合理。

（三）權益結合法完善建議

一是嚴格界定會計方法的適用范圍，明確概念。現行準則對同一控制下的企業合并定義不準確，使得許多非同一控制下的合并利用權益結合法虛增利潤，不能如實反映會計信息。為解決這一問題應嚴格界定同一控制下和非同一控制下的企業合并定義，嚴格控制適用范圍。為使信息盡可能地處于對稱狀態，應制定相應的制度使得被合并方公布當期損益等情況，為投資者提供可靠的信息。二是提高資產評估水平，加強并購審計。權益結合法下的合并對價定價政策幾乎都是根據資產評估所得的結果為依據，這就需要資產評估人員擁有扎實的理論基礎和一定的實務處理能力，所以需要對評估人員進行更加嚴格的考核，不僅從學歷方面進行選拔，更應該從職稱和工作經驗方面進行擇優選擇，優化評估體系，定期進行專業培訓，培養專業的職業素養，整體提高資產評估行業水平。三是完善監管體制，形成規范的資本市場。目前我國資本市場處于初級發展階段，監管機制不夠成熟，缺少一定的法制監管，不具有規范性，因此需要加大法制，政府以及市場的監管力度，防止由于信息不對稱現象而產生的欺詐行為。需嚴格規范企業的工作流程，對違反者實施大力度的懲罰措施，增加違反成本，要求企業必須公告發布重大事項，提高市場的透明度，盡量使信息處于對稱狀態。

（四）加強對商譽減值的管控與處理

一是要提高商譽計算方法的準確性，有效控制商譽減值風險。商譽計算方法應基于合理、可靠的數據，并采用更科學的方法進行計算，如多元回歸分析法、市場比較法等。合并企業還應規范商譽的成本與分攤，以減少計算和分攤的誤差。二是建立完善的商譽減值預警機制，通過監測經營環境變化、市場風險等因素，及時預警商譽減值風險，以便及時采取相應的處理措施，減少商譽減值損失。三是提高商譽減值判斷的客觀性和準確性。企業應建立科學的商譽減值判斷標準和程序，通過多方面的數據分析、實地調查、專業評估等方式，提高商譽減值判斷的可靠性，減少因主觀因素造成的誤判。

五、結束語

綜上，在我國現行經濟大環境下，不難看出同一控制下的企業合并更有賴于以賬面價值為基礎的權益結合法。而對于企業合并中存在的受控情況不明確、會計信息可靠性較低、合并后企業業績虛增等問題，應當通過分析合并經濟實質、制定合并行為規范、加強合并監管等方法加以解決。

參考文獻：

[1]馬輝.同一控制下控股合并的會計稅收處理探究[J].品牌研究，2023（28）：218-220.

[2]霍燕鋒.債務重組與企業合并結合情況下會計稅務探討[J].中國注冊會計師.2018，（7）.114-116.

[3]霍燕鋒.商譽的會計和稅務如何處理[J].注冊稅務師.2018，（7）.58-60.

[4]費百順.試論 “換股” 的會計及稅務處理[J].現代商業.2017，（20）.

[5]唐林.同一控制下企業控股合并的財稅處理探析[J].中外企業家.2019，（19）.65-66.

[6]高雨婷.同一控制下吸收合并案例的財稅分析[J].當代會計，2024（1）：169-171.