國企高管薪酬激勵、管理層自我交易與大股東監督

【摘 要】 文章以達安基因為例，分析發現該公司高管薪酬激勵方案具有明顯的管理層自我交易特征，而在內部治理機制沒有發揮監督作用的情況下，國有大股東事后通過免除責任人的董事職務發揮了監督作用。薪酬并不是國企高管的一種重要激勵，國企高管的政治晉升激勵以及政府尋求高管和員工間的社會平衡是現有文獻對這一現象的解釋。這一現象的另一種解釋是為了防止擁有私人信息的國企高管利用自我交易增加自己的薪酬，當內部治理機制無法有效制約管理層時，政府作為股東的反應是事前主動降低高管薪酬對企業業績的依賴。

【關鍵詞】 高管薪酬； 管理層自我交易； 大股東監督； 國有企業

【中圖分類號】 F234.4 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2024）18-0002-07

一、引言

在全面深化國有企業改革的背景下，國有企業高管激勵機制改革成為一項事關國企改革成敗的關鍵任務。代理理論認為將經理人利益與股東利益協同的一種方式是讓經理人的報酬成為企業業績的函數[ 1-3 ]。國有企業經理人與作為所有者的國有資產管理部門（或政府）的代理沖突，理論上與企業業績掛鉤的高管薪酬合約可以用來激勵國企高管，從而降低代理成本。為了檢驗薪酬是否為國企高管提供了有效激勵，學者以我國上市公司為樣本，研究了高管薪酬對企業業績的敏感性。研究發現：國有企業高管薪酬對業績的敏感性較弱[ 4-8 ]①，這表明對國企高管而言，薪酬并不是一種重要的激勵。現有文獻認為這一現象是因為：第一，國企高管的激勵主要來自政治晉升，即國有企業高管努力工作的激勵來自于他們有機會晉升到行政級別更高的企業或政府部門；第二，國企高管薪酬受到管制是因為政府要尋求國有企業內部高管和員工之間的社會平衡[ 9 ]。

廣州達安基因股份有限公司（以下簡稱達安基因，證券代碼為002030）是一家國有控股上市公司。新冠疫情期間達安基因的經營業績高速增長，董事會制定的高管薪酬激勵方案使高管薪酬大幅增長，相關媒體以“天價年薪惹爭議”等標題對達安基因高額的高管薪酬進行了報道。本文以達安基因為例，分析發現達安基因的高管薪酬激勵方案具有鮮明的管理層自我交易特征，在內部治理機制無法監督管理層自我交易行為的情況下，大股東通過讓涉事董事離任的方式發揮了監督作用。進一步分析表明，國企高管有動機利用私人信息通過自我交易增加自己的薪酬。由于私人信息驗證成本太高，這使高管自我交易行為事后難以證實，政府作為股東的自然反應是在事前降低國企高管薪酬對企業業績的敏感性，這為國企高管薪酬對業績敏感性較弱提供了另一種解釋。

二、案例介紹

（一）達安基因概況

達安基因前身為成立于1988年的廣東省科四達醫學儀器實業公司，1991年該公司與另外兩家企業合并成立中山醫科大學科技開發公司。1999年中山醫科大學科技開發公司改制為中山醫科大學科技開發有限公司，2000年又更名為中山醫科大學達安基因有限公司，2001年3月中山醫科大學達安基因有限公司整體變更為中山醫科大學達安基因股份有限公司。由于中山醫科大學與中山大學合并，2001年12月又更名為中山大學達安基因股份有限公司，并于2004年7月正式在深圳證券交易所中小板A股掛牌上市，控股股東為中山大學。2006年9月公司控股股東變更為廣州中大控股有限公司，中山大學仍為實際控制人。2020年12月公司實際控制人變更為廣州市人民政府，2022年6月公司控股股東名稱由廣州中大控股有限公司變更為廣州廣永科技發展有限公司。

達安基因主營業務聚焦生物醫藥行業的體外診斷試劑領域，主要從事臨床檢驗醫藥試劑和醫用儀器的研發、生產和銷售。

（二）高管薪酬激勵方案及高管薪酬的變化

2019年4月19日，達安基因股東大會選舉產生了公司第七屆董事會成員，包括6名非獨立董事和3名獨立董事。6名非獨立董事中，何蘊韶、吳翠玲、周新宇和孫曉4人均為公司第一屆至第七屆董事會董事，3名獨立董事均由公司董事會提名產生。4月29日，董事會選舉何蘊韶為董事長，聘任周新宇為公司總經理，蘇文榮和呂德勇2名獨立董事和非獨立董事盧凱旋為董事會薪酬與考核委員會委員。

新冠疫情暴發后，達安基因在2020年2月2日發布公告稱：公司已獲得“新型冠狀病毒核酸檢測試劑盒”的醫療器械注冊證。2020年4月14日公司發布2020年第一季度業績預告，預計公司第一季度歸屬于上市公司的股東凈利潤比上年同期增長558.07%～607.60%。2020年4月30日達安基因第七屆董事會第二次會議上全票通過了《關于恢復并修訂高級管理人員年度效益收入獎勵的議案》，董事會薪酬委員會、監事會在各自表決時均全票通過這一議案，獨立董事也發表了事前認可意見。這里的“恢復”是指恢復已經停止了5年的高管提取年度效益收入的做法。此前公司董事會于2014年通過的《關于中止高級管理人員年度效益收入獎勵的議案》取消了高管提取年度效益收入獎勵的做法。很明顯，2020年恢復的高管人員薪酬激勵制度是在已經知道新冠疫情暴發會使公司經營業績增長的情況下通過的。

高管年度效益收入獎勵辦法主要內容包括：（1）以董事會在每年年初下達“計劃實現凈利潤”指標為基數，高管人員根據完成任務情況提取效益收入。效益收入計提標準為凈利潤完成率=實際實現凈利潤/計劃實現凈利潤。①凈利潤完成率達到100％，按凈利潤的3%提取；②超額完成任務部分按以下標準提取：凈利潤完成率大于100%時，超額部分按凈利潤的5%提取；③發生虧損，按虧損額的2%計算懲罰金額，由高管人員承擔；④如發生重大不可預計情況，由薪酬與考核委員會提出方案報董事會審議。（2）提取的效益收入計入當年成本費用。（3）完成任務指標以未提取效益收入的數據為準。

達安基因高管人員的薪酬只包括現金薪酬部分，公司沒有授予基于股權的薪酬。受新冠疫情的影響，達安基因2020—2022年的凈利潤大幅增長，高管的薪酬也相應增長。表1列示了非獨立董事在2019—2022年的稅前報酬變化情況。非獨立董事吳翠玲、盧凱旋和孫曉均在公司關聯方處獲取報酬，未在公司獲取報酬，也未在表中列出。3名獨立董事的津貼標準在2020年12月由每年8萬元調整為每年12萬元，未在表中列出。

由表1可以看出，董事長何蘊韶2019年的稅前報酬為71.5萬元，2020年和2021年的稅前報酬分別為923.53萬元和726.26萬元，比2019年分別增長了12.9倍和10.2倍。何蘊韶于2022年5月離任，即便如此，其2022年從公司領取的稅前報酬仍然比2019年增長了3.76倍。總經理周新宇2019年的年薪為70.8萬元，2020年和2021年的稅前報酬分別為839.68萬元和651.38萬元，比2019年分別增長了11.9倍和9.2倍。周新宇于2022年6月辭去總經理職務，其2022年從公司領取的稅前報酬仍然比2019年增長了3.25倍。董事會秘書張斌2019年的年薪為63.7萬元，2020年、2021年和2022年的年薪分別為742.83萬元、582.51萬元和533.74萬元，比2019年分別增長了11.67倍、9.1倍和8.4倍。由于張斌當選第八屆董事會董事，其2022年稅前報酬未明顯下降。

2020年12月9日，達安基因董事會審議通過了《基于2020年度效益收入獎勵的員工現金激勵辦法》，將高管效益收入獎勵劃分為高管人員獎金池和員工獎金池，對公司董事、高級管理人員以及員工進行現金激勵。受此影響，達安基因所有員工的人均報酬2019—2022年分別為14.5萬元、24萬元、25.94萬元和30.52萬元，員工人均報酬4年增長了2.1倍。

達安基因高管薪酬的大幅增長引起了媒體的廣泛關注，如新浪財經以“董事長何蘊韶薪酬726.26萬”為標題、騰訊網以“923萬天價年薪惹爭議”為標題②，報道了這一事項。

（三）董事會成員離任

2022年5月6日，達安基因召開董事會，提名韋典含③、薛哲強、龍潛、黃珞、周新宇、張斌為公司第八屆董事會非獨立董事候選人，提名原第七屆3名獨立董事呂德勇、陳凌和蘇文榮為公司第八屆董事會獨立董事候選人，并在5月23日召開的股東大會上提請審議。薛哲強和龍潛由公司第二大股東提名。現任董事長何蘊韶、副董事長吳翠玲、董事孫曉均未獲提名。

2022年5月12日，達安基因董事會收到控股股東及第二大股東的臨時提案，提名增加計云海、朱征夫和范建兵3人為獨立董事候選人，并提請在股東大會上審議。5月27日，延期召開的股東大會的投票表決結果為韋典含、薛哲強和龍潛3人當選為公司第八屆董事會非獨立董事，黃珞、周新宇和張斌均未當選。周新宇和張斌均未當選，意味著截至此時公司第七屆董事會成立時的非獨立董事全部落選。計云海、朱征夫和范建兵3人當選為公司第八屆董事會獨立董事，第七屆董事會3名獨立董事均未當選。按照公司章程的規定，此時公司第八屆董事會還缺3名非獨立董事。

2022年6月2日，達安基因收到控股股東《關于提名補選達安基因第八屆董事會非獨立董事候選人提案并提請召開臨時股東大會的函》。6月6日，公司總經理周新宇辭職。6月8日，董事會同意提名張斌、黃珞和蔣析文為公司第八屆董事會非獨立董事候選人。6月24日，股東大會選舉張斌、黃珞和蔣析文為公司第八屆董事會非獨立董事。至此，第八屆董事會成員已全部產生，2019年4月第七屆董事會成立時的9名董事，僅有張斌1人在第一輪董事選舉落選的情況下，當選第八屆董事會董事，繼續擔任董事會秘書。

（四）新冠疫情影響下的經營業績與市場表現

2020年1月末，國家藥監局在審批通過達安基因新冠病毒核酸檢測試劑盒的同時，批準了圣湘生物科技股份有限公司（以下簡稱圣湘生物）和上海之江生物科技股份有限公司（以下簡稱之江生物）的同類產品。表2列示了這3家公司2017—2023年1—3季度④的營業收入和凈利潤的變動情況。

由表2可以看出，達安基因在新冠疫情發生前的2017—2019年間，營業收入連續下降。值得注意的是，2019年的凈利潤低于2018年的原因是，公司在2020年4月14日發布的公告稱2019年度計提了2.37億元的資產減值準備。

新冠疫情發生后，達安基因2020—2022年的營業收入和凈利潤均出現大幅增長。在其2020—2022年營業收入中，新冠病毒核酸檢測試劑盒的銷售收入分別為29.75億元、48.94億元和83.5億元，分別占當年營業收入的55%、63.84%和69.31%。這3年中每年僅新冠病毒核酸檢測試劑盒的銷售收入就遠超2017—2019年間任意一年的營業收入額。2023年1月在新型冠狀病毒不再作為甲類傳染病進行預防和控制之后，達安基因2023年1—3季度的營業收入及凈利潤均呈現大幅下降趨勢，遠低于2020—2022年的水平，基本恢復到新冠疫情發生前的水平⑤。達安基因董事2020—2022年間獲取的高額稅前報酬，正是這一期間受新冠疫情影響公司凈利潤出現大幅增長所致。

從表2可以看出，新冠疫情對圣湘生物和之江生物這兩家公司經營業績的影響與對達安基因的影響類似。圣湘生物和之江生物在2020—2022年3年中任何一年的營業收入或凈利潤均遠超2017—2019年3年營業收入或凈利潤之和，而在2023年1月后，這兩家公司的營業收入和凈利潤都呈現明顯下降趨勢⑥。圣湘生物于2020年8月首次公開發行上市時，在其招股說明書中指出：“公司報告期后業績大幅增長為新冠疫情所致，具有偶發性，未來業績存在不可持續和大幅波動的風險。”之江生物2021年1月在其招股說明書中對投資者也有類似的提醒。因此，達安基因和這兩家公司類似，業績大幅增長受新冠疫情影響較大，業績增長具有偶發性。

表3列示了達安基因第七屆董事會從履職起始日（2019年4月19日）至提名第八屆董事會候選人日（2022年5月6日）的股票價格。可以看出，達安基因的股價在2020年之前基本維持在5元左右，從2020年起大幅上漲，這一上漲趨勢直至提名第八屆董事會候選人日沒有改變，2022年5月6日的股價比2019年4月19日上漲了2.69倍。

三、高管薪酬激勵與管理層自我交易

薪酬激勵合約是與代理人事前簽訂的，本質上是用來合理引導代理人的行為，激勵代理人努力工作，提升企業業績。由于代理人工作努力程度很難直接觀察，激勵報酬合約通常根據代理人的工作績效決定他們的報酬。

Shleifer和Vishny[ 10 ]指出，激勵合約產生的較為嚴重的問題是為管理層創造了大量自我交易的機會，當管理層知道盈余或股價很可能增加或上漲時，他們可能簽訂激勵合約以增加自己的報酬。達安基因董事會在2020年4月14日發布第一季度業績預告時，已經知道第一季度凈利潤比上年同期增長5倍以上，增長的主要原因是市場對新冠病毒核酸檢測相關產品的需求量大幅度增長。因此，董事會4月30日修訂的高管人員年度薪酬激勵考核制度，是在已知公司業績未來大幅增長的情況下制定的薪酬激勵方案。考慮到在此之前的5年間，公司暫停了高管人員提取年度效益收入，董事會通過這樣的薪酬激勵方案增加自己收入的意圖非常明顯，這樣的薪酬激勵方案顯然屬于管理層的自我交易。

這樣也就不難理解，董事會在4月14日發布的2019年度計提2.37億元資產減值準備的公告，也是為了確保公司2020年度盈利的“洗大澡”行為，其目的是增加高管2020年的獎勵收入。

達安基因高管薪酬激勵方案除了具有明顯的管理層自我交易的特征外，至少還具有以下三個方面的問題：

（一）薪酬激勵方案沒有考慮外生因素對企業業績的影響

企業業績不僅受管理層自身工作努力程度的影響，而且受其他外生隨機因素的影響。和圣湘生物、之江生物類似，達安基因經營業績的大幅增長除了受管理層努力程度的影響外，還受新冠疫情這一外生因素的影響。Holmstrom[ 11 ]證明將業績相關的其他觀察指標寫入代理人的報酬合同是有價值的，因為通過使用其他觀察指標包含的信息量，委托人可以更好地剔除外生因素對代理人業績的影響，從而更準確地推測代理人的努力程度，誘使代理人更努力地工作。因此，在已經知道外生因素將增加公司業績的情形下，薪酬激勵方案應當剔除新冠疫情這一外生因素對業績的影響，使高管人員的報酬僅反映其努力工作的程度。

（二）限制高管承擔風險下限的條款存在矛盾

如果薪酬激勵方案將高管的薪酬與公司業績掛鉤，高管自身的報酬則面臨波動風險。高管很難分散這種風險，因而在投資和經營中會采取過于保守的策略，從而損害公司價值的增長。良好的薪酬激勵方案應當限制高管承擔風險的下限。

達安基因獎勵方案中高管人員獲取效益收入的前提是凈利潤完成率必須達到100％以上，即實際實現凈利潤必須超過計劃實現凈利潤才可以獲取效益收入。在這一條款下，公司利潤達到設定的標準時高管才能獲取效益收入，而公司發生虧損時高管不必承擔賠償責任，這限制了高管承擔風險的下限。

薪酬激勵方案中還有一個條款與高管承擔風險的下限有關“發生虧損，按虧損額的2%計算懲罰金額，由高管人員承擔”。當公司出現巨額虧損時，高管自身的財富可能不足以抵償公司虧損中其應承擔的份額。這一條款事實上沒有限制高管人員承擔風險的下限，應當刪除，否則將與前述限制高管承擔風險下限的條款相矛盾。

（三）沒有限制高管承擔風險上限的條款

激勵合約如果限制了高管承擔風險的下限，則也應當限制高管承擔風險的上限，否則高管的投資和經營活動只會帶來收益，而不會承擔損失，這會鼓勵高管過度承擔風險。達安基因的薪酬激勵方案中沒有這方面的條款。

這樣一個具有明顯管理層自我交易特征和諸多問題的薪酬激勵方案，薪酬委員會、監事會和獨立董事均給予完全認可。這表明達安基因的內部治理機制在監督管理層利用自我交易行為增加薪酬方面，缺乏足夠的意愿和能力。

四、大股東監督與董事離任

盡管內部治理機制沒能阻止管理層的自我交易行為，但在新冠疫情影響下，達安基因在第七屆董事會履職期間實現了公司盈利持續增長，并且公司股票的市場表現不俗。公司在2019—2022年4年間的凈利潤分別為0.92億元、24.49億元、36.18億元和54.12億元；第七屆董事會履職期間的股票價格從5.88元上漲到15.8元。達安基因2020年底將部分高管效益收入獎勵分配給了員工，讓員工參與了現金激勵，一定程度上考慮了高管與員工分配平衡的問題。因此，如果從公司盈利情況、股票的市場表現和公司內部分配公平的角度來看，很難解釋第七屆董事會主要成員在第八屆董事會均落選的這一現象。

媒體對達安基因管理層獲取高額薪酬的持續報道引起了各方的關注。Ke et al.[ 12 ]和Chen et al.[ 13 ]指出，政府作為國有企業的終極控制人，對國有企業管理有著重要和直接的影響，特別是在高級管理人員的任職和免職方面。因此，當達安基因大股東在事后知悉了董事會成員的自我交易行為時，在董事會改選之際解除負主要責任的非獨立董事的董事職務，以及提名并選舉另外3名獨立董事、替換現有的3名獨立董事，均是大股東利用人事任免權發揮監督作用的結果。

在達安基因的案例中，管理層知道公司盈利將要增長的這一信息在事后是可以驗證的，即大股東事后可以根據新冠疫情引發的市場需求增長、公司已經研發出滿足市場需求的產品等信息，推斷出薪酬激勵方案制定之前管理層已經知道公司盈利即將增長，從而可以在事后對管理層利用自我交易增加薪酬的行為進行監督。但在大多數情況下，管理層掌握的企業經營活動的私人信息事后的驗證成本太高，例如管理層知道公司某一研發項目成功的可能性及對公司未來盈利的影響，大股東事后很難驗證管理層是否以及何時掌握了這一信息。這使大股東事后很難判斷管理層是否根據私人信息進行了增加自身薪酬的行為，從而使大股東事后監督管理層變得困難。

我國國有上市公司董事會中獨立董事比例很少過半數，且獨立董事也沒有足夠的激勵監督管理層，大多數情況下監事會是多余或無意義的[ 14 ]。因此內部治理機制通常無法有效制約國企管理層利用自我交易增加自身薪酬的行為。為了防止擁有私人信息的管理層增加自己的薪酬，作為所有者的政府的反應自然是采取薪酬管制等措施，主動降低國有企業管理層薪酬對業績的敏感程度，避免代理成本的增加。

我國國有企業管理者的工作單位通常在國有企業之間、國有企業與政府部門之間轉換，即處于一個封閉的系統內，國有企業的管理者如果想要離開這一系統去尋求職業發展，通常面臨較高的轉換成本[ 15 ]。因此，當國有企業管理層預見到進行自我交易增加薪酬的行為事后可能被大股東發現從而失去職務時，也可能不再有強烈的動機尋求顯性的基于企業業績的薪酬方案，而是尋求更為隱蔽的在職消費甚至是腐敗行為。例如，陳冬華等[ 16 ]發現，由于薪酬管制的存在，在職消費成為國有企業管理人員的替代性選擇；陳信元等[ 17 ]發現，國有企業薪酬管制的存在與高管腐敗發生的概率正相關。

五、結論與啟示

本文以達安基因為例，發現達安基因的管理層在已知公司凈利潤將出現大幅增長時，為了增加自己的薪酬，制定并實施了將高管獎勵收入與公司凈利潤掛鉤的薪酬激勵方案。這一薪酬激勵方案是管理層自我交易的結果。本文還發現，在內部治理機制無法有效制約管理層自我交易行為時，大股東通過讓負有責任的董事離任的方式發揮了監督作用。因此，現有研究發現的國企高管薪酬對業績敏感性較弱的結果，可能是預見擁有私人信息的國企高管可能利用自我交易增加薪酬，而內部治理機制無法對其有效制約的情況下，政府可主動降低國有企業高管薪酬對企業的敏感性，以避免代理成本增加。

通過達安基因案例的分析，本文得到如下啟示：

1.在我國國有企業現有制度安排下，實施高管薪酬對企業業績敏感的薪酬激勵方案并不一定能減輕國有股東與高管之間的代理問題。相反，管理層為了增加薪酬，可能實施自我交易行為，從而加大國有股東與高管的代理沖突。

2.提高獨立董事監督管理層的能力和意愿。包括將國有企業董事會獨立董事比例提高至超過半數，以及讓獨立董事有足夠的能力監督管理層的薪酬激勵方案，比如獨立董事應當對管理層薪酬激勵方案的決策結果承擔法律責任，這樣可以在事前有效地制約管理層利用自我交易增加薪酬的行為。

3.加快國有企業經理人市場的建設。經理人市場可以為政府提供及時、準確的經理人能力信息，有助于提升政府對國有企業經理人任免決策的有效性。

【參考文獻】

［1］ KAPLAN S N.Top executive rewards and firm performance：a comparison of Japan and the United States［J］.The Journal of Political Economy，1994，102（3）：510-546.

［2］ MURPHY K J.Corporate performance and managerial remuneration：an empirical analysis［J］.Journal of Accounting and Economics，1985，7（1/3）：11-42.

［3］ MURPHY K J.Executive compensation［J］.Social Science Electronic Publishing，1999，3（2）：2485-2563.

［4］ FIRTH M，FUNG P M Y，RUI O M.Corporate performance and CEO compensation in China［J］.Journal of Corporate Finance，2006，12（4）：693-714.

［5］ CONYON M J，HE L.Executive compensation and corporate governance in China［J］.Journal of Corporate Finance，2011，17（4）：1158-1175.

［6］ KATO T，LONG C.Executive compensation，firm performance，and corporate governance in China：evidence from firms listed in shanghai and shenzhen stock exchanges［J］.Economic Development and Cultural Change，2006，54（4）：945-983.

［7］ 諶新民，劉善敏.上市公司經營者報酬結構性差異的實證研究［J］.經濟研究，2003（8）：55-63.

［8］ 魏剛.高級管理層激勵與上市公司經營績效［J］.經濟研究，2000（3）：32-39.

［9］ JIANG F，KIM K A.Corporate governance in China：a modern perspective［J］. Journal of Corporate Finance（Amsterdam，Netherlands），2015，32：190-216.

［10］ SHLEIFER A，VISHNY R W.A survey of corporate governance［J］.The Journal of Finance （New York），1997，52（2）：737-783.

［11］ HOLMSTROM B.Moral hazard and observability［J］.The Bell Journal of Economics，1979，10（1）：74-91.

［12］ KE B，RUI O，YU W.Hong Kong stock listing and the sensitivity of managerial compensation to firm performance in state-controlled Chinese firms［J］.Review of Accounting Studies，2012，17（1）：166-188.

［13］ CHEN Z，GUAN Y，KE B.Are stock option grants to directors of state- controlled Chinese firms listed in Hong Kong genuine compensation？［J］.Accounting Review，2013，88（5）：1547-1574.

［14］ JIANG F，KIM K A.Corporate governance in China：a survey［J］.Review of Finance，2020，24（4）： 733-772.

［15］ XIN Q，BAO A，HU F.West meets east：understanding managerial incentives in Chinese SOEs［J］.China Journal of Accounting Research，2019，12（2）：177- 189.

［16］ 陳冬華，陳信元，萬華林.國有企業中的薪酬管制與在職消費［J］.經濟研究，2005（2）：92-101.

［17］ 陳信元，陳冬華，萬華林，等.地區差異、薪酬管制與高管腐敗［J］.管理世界，2009（11）：130-143.