“三分類”新規下的信托公司風險管理

“三分類”新規內涵及給信托行業帶來的變革

2023年初，原銀保監會發布《關于規范信托公司信托業務分類的通知》（以下簡稱《分類通知》），將信托業務分為資產服務信托、資產管理信托、公益慈善信托三大類，標志著信托行業開啟新一輪變革轉型。

我國信托業發端于改革開放初期，回顧過去40余年的發展，信托行業經歷過多次清理整頓，其中標志性的轉變有兩次：一是2001—2002年，《信托法》和《信托投資公司管理辦法》《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》出臺，信托公司開始剝離類政府融資平臺屬性，向市場化自主投資和信托業務轉型；二是2008 年起，根據《信托法》《信托公司管理辦法》《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》和《信托公司凈資本管理辦法》（“一法三規”）的相關規定，信托公司剝離表內實業投資，注重法人治理、投資者保護和凈資本管理，由此確立了我國信托穩健經營的銀行業金融機構屬性，這也是當前信托行業發展現狀的制度起點。

近些年，信托業雖薪火相傳、延綿不斷，但始終未呈現出高質量發展的態勢，始終未確立符合信托本源的獨特性經營主業；相反，在過去的幾輪經濟周期中存在多層嵌套、杠桿失衡等經營亂象，背離了銀行業穩健經營的要求，增加了宏觀系統性風險。《分類通知》以及2021年末出臺的資管新規，核心目的都是為了“壓降

影子銀行風險突出的融資類信托業務、資金池業務以及進行監管套利的通道業務”，促進信托公司回歸本源，引導我國信托業實現高質量穩健發展。“三分類”新規的出現之所以帶來這么多的討論和關注，尤其對于信托公司而言，關鍵原因是給信托公司的展業環境帶來了深刻變化，簡單歸納就是債權到股權的變化、非標到標品的變化，而這一點對于已在資本市場經營多年的證券和基金公司來說相對壓力要小，對于大多數信托公司則是比較陌生的市場，存在展業壓力，更存在風險管理壓力。本文聚焦信托公司在新規影響下的風險管理應當怎么做的問題，從提出、分析和解決三個層面來逐步深入分析并回答這個疑問；分析抓手是對新規帶來的展業環境的變化以及風險管理環境與策略的變化，以期最終通過構建信托公司的投研、盡職、產品三大管理體系來探討新形勢下信托公司的風險應對與管理策略。“三分類”新規給信托公司風險管理帶來的挑戰監管部門對信托行業進行的多次整頓治理，一方面防范系統性風險，嚴格壓降信托傳統業務和存量風險；另一方面，堅持回歸信托本源，重塑信托行業經營范圍及內涵。特別是《分類通知》發布以來，監管部門從信托目的、信托成立方式、信托財產管理內容等維度，將信托公司未來可能發展的業務分為資產管理信托、資產服務信托、公益慈善信托三大類。按此要求，公司未來須突破原有業務模式和發展路徑，更加清晰地界定并突出作為受托服務機構的服務職能，實現自身業務轉型。這給新形勢下的風險管理帶來新挑戰，主要體現在以下四個方面。

一是風險管理的外部環境、管理對象和風險類別的變化給信托公司風險管理工作帶來新挑戰。風險管理最抽象的定義就是對可識別可度量的不確定性的管理。風險管理工作的前提就是識別以及度量風險。然后才是管理措施，包括緩釋、轉移、對沖等基本手段。

新形勢帶來的是風險管理外部環境、識別內容和業務邏輯的變化。突出特點是，原來信貸業務模式中融資人的信用風險和信貸典型風控手段中涉及的擔保、抵押與質押三類措施中的法律和操作風險，擴展到資產價格波動的市場風險，以及對這些市場風險進行主動管理而可能伴隨產生的剩余風險，例如，對沖不充分、模型實際運行效果不及預期帶來的工具使用風險、交易系統出問題或交易人員等操作風險等。風險管理面對的不再是債權類資產的單一信用風險或是信用、操作、市場及法律等多風險狀態下的單一資產，而是多類型資產和多類別風險的組合與交織。

二是信托公司市場定位與職能的變化給風險管理的思維邏輯和工作方式帶來新挑戰。新形勢下，信托公司其實是突破原有信貸管理機構的屬性與定位，轉向“服務+金融”的綜合型受托服務機構。這里存在風險管理思維邏輯的變化。首先，信貸本質上是債權人和債務人之間的信息互換與增信過程，雙方的借貸金額與條件取決于雙方信息對稱的狀態以及增信程度，合作過程主要是定期收息，直至約定日時利隨本清。當資金出借的那刻，債權人已實際處于被動地位，后續的過程管控對最終的資金收回不存在直接因果關系，期間管理的效果和價值較模糊。極端情況出現時，債權人各類補救措施的實際效果非常有限。所以信貸風控非常強調真實還款來源以及事前授信控制。是想清楚還款來源再安排出借資金，是以終為始的邏輯。

而綜合型受托服務機構，面對的風險管理對象和風險類別極其豐富，是從單一到多元的變化，著眼的是資產組合以及資金與資產兩端并重的思維邏輯切換。同時，其主動配置與期間管控對投資結果有著強烈的因果關系，整個投資運作過程的可測、可調性更強，給投資結果和投資人（委托人）帶來的服務感受更為顯著。例如，股票市場是獨立的資產且有廣泛流動性，相比之下期間管理效果更明顯且有如預警、強平或者更高階的反手對沖、低點加倉等策略安排。同時，也時刻保持對投資人的凈值披露、信息溝通、情感互動等，因此風險管理工作變得實時化、信息化、互動化。自然更有“賣者盡職、買者自負”的認知基礎。此外，對于服務信托業務中復雜多樣的受托財產來源及形式；家族信托、家庭服務信托等財富管理業務涉及對多樣投資標的多元組合，考驗著信托公司大類資產配置、風控合規乃至全面風險管理體系中涉及的各種能力。

三是信托公司的長、短期經營目標平衡給風險管理工作帶來新挑戰。基于信托制度獨特性與信托行業的長期金融服務經驗，“新分類”中的資產服務類信托和公益慈善信托為信托行業建立起牌照壁壘，屬于信托的“特色業務”，長遠來看，也是市場前景廣闊的藍海領域。但短期看，這類業務的商業模式仍處于摸索階段，信托公司需在人員配置、系統開發、業務對接、組織溝通等方面投入大量的時間和經濟成本。時刻面對的現實是，如何以及何時才能實現這些創新業務的規模效應，以改善當前收支緊平衡甚至入不敷出的績效現狀。這實際上揭示出風險管理中基本的前提——風險管理得有“資產可管”。當前信托行業發展轉型正處于新舊業務模式切換與利潤驅動方式轉變的陣痛期，其最大的風險是“不發展的風險”。因此信托公司的風險管理絕不能簡單地為了防范可能出現的風險，就對業務“設卡”；但也不能因短期業績壓力而不顧潛在的風險，影響公司長遠的成長，這之間的平衡，離不開風險管理的戰略眼光與專業判斷。

四是信托公司存量風險化解任務仍重，下階段風險管理的負擔和空間狀況不容輕視。信托行業中大部分信托公司的總體風險偏好是穩健。但2021年以來，在全球經濟下滑、疫情反復、宏觀調控等多重因素作用下，信托公司的房地產信托業務受到普遍沖擊，各家公司也積極采取措施化解和處置風險，但受限于外部環境，從行業整體上看，風險項目處置進展需要進一步提速。因此，在積極推動創新業務發展的同時，“防范新增風險、化解存量風險”，仍然是未來較長一段時間內信托行業風險管理工作的首要任務與挑戰。

新形勢下信托公司風險管理的應對策略

結合銀行、證券等金融同業的實踐經驗，參考全面風險管理框架（COSO-ERM）、巴塞爾體系等國際管理理論原則，以及國內監管機構發布的有關施行全面風險管理的多項指引要求，信托公司在新形勢下要將實質風險把握、運作效率提升作為管理工作核心，突出專業受托人的盡職管理職責，從投研體系、盡職管理和產品分級三方面著手，構建務實高效的全面風險管控機制（見圖1）。

科學有效的投研體系。一是信托公司的投研目標與實施框架。金融行業領域的投研核心目的主要是為謀取風險收益。具體到信托行業，投研工作的基礎方法論是在遵從常識發現與經驗規律的基礎上，形成邏輯內洽的推理與模型總結，最后實踐于日常投資決策并求得相應數據驗證。從內容覆蓋角度看，投研體系應該包括基礎性研究、量化研究和應用研究三個層面以及宏觀分析、中觀分析、微觀分析和個例分析四個維度（見圖2）。

二是信托公司投研內涵與問題導向。即宏觀研究、中觀研究、微觀研究分別要面臨及解決的問題。此外，關于交易策略以及金融工程的投研，目前大多數信托公司內部尚缺乏必要的基礎設施來支撐其獨立實施，但現階段可將工作重心放于外部所采購的金融產品的投資策略和金融工程因素的認知層面，至少要做到比客戶更為了解市場的策略與金融工程設計，才有基礎去做相關產品的配置和推介。進階看，中長期內要形成信托公司的自我投資邏輯和風險框架。從零星的產品認知與甄別層次提高到可自上而下地去分析、去判斷、去配置，對經濟形勢的階段特點有充分了解和預見，對大類資產配置有成熟思路和戰略眼光，從而才有篩選并聚焦“賽道”與“標的”的能力和實力。

三是適配實用的研發團隊。首先是宏、中觀研究層面。考慮到宏觀及中觀研究的工作方式是非現場方式且基于市場公開信息，但公開信息以及數據處理工作量大且耗時，因此需要設置專職人員。其次是微觀研究可基于目前各家信托公司內部中后臺各職能部門的自主研發（如風險管理部、法律合規部；同時，有興趣的前臺業務部門也非常適合開展微觀層面問題的歸納、分析與研究）。一方面，微觀研究是針對非系統性個體事物的研究，有著強烈的生產一線和一手信息收集特點；另一方面，對于交易對手和商業模式以及風控措施的研究是日常工作的自然衍生，需要一線經辦或負責的人員來承做，也只有他們提煉出的研究成果才會與市場實操更耦合。

審慎忠實的盡職管理體系。一是信托公司的盡職管理理念。盡職是信托的題中之義，是信托公司的執業生命線。具體到資金信托范疇，信托公司的盡職管理理念主要是審慎與合規。審慎是指對待委托人的托付，要更為敬重委托人的信任，更為嚴謹地去履職并投資運用涉及的受托財產以期實現保值增值；合規是指對待國家法律法規，要更為敬畏規則，實現長期可持續發展。

二是信托公司審慎忠實的盡職管理體系，可歸納為2個端口、3個原點和6個模塊。盡職管理體系是覆蓋財富管理和資產管理的全方位盡職管理系統，從了解你的客戶（KYC）、了解你的產品（KYP）、了解自身（KYS）出發，以前期盡職調查、中期研判決策以及后期存續管理為核心節點的全經營流程為抓手，做好做實投資者、交易對手、金融產品、風險管理、監督問責等六個模塊化工作，塑造委托人、受托人和合規文化，形成公司整體審慎盡職的工作氛圍與目標（見圖3）。

三是信托公司的盡職管理手段。首先，盡職調查。在資金端聚焦投資人需求分析與適當性管理。對投資者個人及財富來源情況進行調查，從而滿足“合格投資”的規定要求；更進一步的是對其投資需求的調查及分析。理論上看，投資者需求識別分析應是投資者適當性管理的基礎，是開發一切投資品的基礎。但從信托歷史實踐看，當前投資者群體相對集中在處于中、老年年齡段的中產及以上家庭，與商業銀行理財產品的群體較為相似；其投資需求也相對集中在近似保本收益的固收產品。因此“買信托，就是買個安心，買個確定”成為市場傳統認知。

但從財富管理角度看，投資者需求識別分析并不簡單，需從客戶生命周期、家庭及財富結構、教育及職業背景等因素全面分析。生命周期維度分析的核心是對投資者因自然年齡變化和家庭結構變化而導致的對風險識別與承受能力變化的分析。一般地，年齡稍輕人群可能存在因投資經驗不足而導致風險識別能力稍遜，但因其家庭結構單一，風險承受能力較強；相反，年長者在這兩方面是前高后低；中、壯年人群在風險識別和承擔兩方面相對是最強的；同時，也要十分重視依據教育、職業背景來做分類調節。

財富程度分析的核心是分析可供自由投資的資金額度，也就是初步分析與估算客戶可承受的最大經濟損失范圍。當然，可以通過教育、職業背景以及心理性格特點來進一步調節對市場或價值波動幅度與頻率的容忍程度。雖然當前實踐中的資金信托產品多數是固收產品適配穩健投資者的模式，但理論上，在完成上述客戶需求識別分析后，可以在財富和年齡兩個維度上將客戶進行九宮格化定位，以此推介與其生理及財富特征更適配的各類投資機會（見圖4）。

其次，資產端聚焦與誰合作、在哪合作的問題。資產端從交易主體層面出發，對交易對手基本情況、財務會計信息、融資需求合理性及用途真實性，增信機制、償債計劃及其他保障措施，重大利害關系等方面，通過現場和非現場兩種方式相結合來進行全面調查了解。在此基礎上，進一步配合公司投研體系，重點在應用層面的微觀維度對交易對手、標的資產及所在區域作研究分析，識別風險特征并實施相應的管理。

交易對手：交易對手是從資產管理的角度來分析信托公司的客戶。分析的目的是了解交易對手的資信情況，為下一步設計產品方案做準備；分析方法一般分為財務因素分析和非財務因素分析兩大方面；常用管理手段一般是按照客戶綜合資信水平進行合作等級的分類管理。

交易標的：交易標的即分析核心資產，包括收并購中的目標資產（含公司）、抵質押物等，聚焦在資產的賬目價值、實際經濟價值以及處置價值三個方面。常用管理手段一般是按照資產屬性及所在區域（微觀地段配套成熟度）來進行折價率的分類管理。

交易區域：區域的研究最終還是落腳在具體資產上尤其是對不動產而言。重點是區域自然稟賦、政策規劃以及歷史發展程度等因素對市場活躍度、人口遷移、生產需求等方面的影響。進一步地從經濟效益角度看，在既定技術條件下，人口導入和資本流入是影響某一區域價值提升的基本驅動力，其背后的原因則是該區域有產業基礎且對人口和資本具備吸引力或者說在發展與獲利空間方面有比較優勢。進一步追溯原因則是該區域內有相關資源稟賦以及政策規劃做前提。分析邏輯是從區域的政策規劃和空間布局以及資源稟賦入手，重點觀察因此而來的產業鏈發展以及核心城市崛起，由此推導出對人口與資本的吸引，從而產生或者說支撐了某一區域的投資價值。常用管理手段一般是準入白名單制管理。

標品投資：中、短期內要找準信托公司自己在市場中的角色定位，要知道自己的責任邊界在哪。現在比較常見的是FOF，這其實是“采購”角色或者更準確地說是“代購”角色。基于此，盡職調查的要義是了解你的產品，包括產品的獲利結構以及風險屬性，若有組合投資還要進一步了解你的組合策略的有效性邊界。對于偏開放式或定制化的投資品，可能在盡調和決策前期根據資金屬性個性化定制一些必要的入場策略和風控措施，但多數情況，信托公司除了認購和運行期間信息披露，其他具有主動管理成份的工作其實已不多，風險管理的重點還是在資產與投資者匹配的環節上。

四是信托公司的項目評審決策與存續管理。基于科學投研體系以及透明決策程序的評審決策體系是審慎忠實盡職的體現。投研體系前文已述，透明決策程序主要指決策人員的透明以及表決規則的透明。其中，決策人員方面，要建立決策人員入庫管理機制，明確專業技術與管理經驗方面的準入標準，由信托公司正式委派相關人員作為評審委員集中入庫管理，定期（如每年度）更新；同時建立外部專家評審委員庫，針對特定行業或特定事務的評審決策，運用外腦支持。表決規則方面，又分為表決權力范圍、投票規則、意見表述規范等。記錄與備忘方面，包括會議錄音、會議紀要以及其他相關材料或信息的存管。

存續管理的盡職關鍵是在跟蹤、預警和救濟三個方面努力并且有機結合（見圖5）。

跟蹤是指依托于交易文件，按照交易文件做好各種管理，包括對交易對手，保證人及增信措施，以及各類約束性條款的對照檢查，做實履約管理。

預警是基于投研工作體系來識別信托項目運行過程中存在的各類風險或內外部潛在影響因素，及時執行預警程序。預警程序又細分為一般預警、重大預警兩類，發生重大預警則需關聯啟動下一步的救濟程序以及必要的投資者臨時信息披露。

救濟狹義上是指與每個信托項目直接掛鉤的具體救濟方案（極端情況下的退出安排）。理想狀態中，是在每個信托計劃設計之初即預設方案。所實施的救濟策略主要是與交易對手的對賭、核心資產的處置、第三方引入等。此外，證券市場標準投資品的跟蹤、預警以及救濟，在開發或采購此類產品時就要注重分析這些交易策略的有效性，做好招采管理并及時向投資者做信息披露。

五是盡職管理系統的基建規劃。有別于前文投研體系的工作方式，盡職管理是散落在每個信托計劃的每個環節的點點滴滴工作集合的過程，沒有定式的成果或者出版物來具化，只能靠細節與瑣事來不斷累積與刻畫，因此盡職基建的本質是將前述盡職管理全流程的工作通過現代信息科技工具來留痕、記錄與展示。

目前，行業內大部分信托公司的信托項目立項與發行環節已有業務系統支撐線上生產操作，但盡職調查、項目實時狀態、項目發行與流轉狀態、內審后督等環節均沒有完全實現系統信息化，不利于過程留痕及展示。深入看，各工作環節雖然在邏輯上是一環扣一環，但行業內比較普遍的現象是，實際的生產作業被線上線下分切、被部門間阻隔，缺乏一個統一的管理系統實現全業務全流pBjDTDNWB4YsYLwy69FNfQ==程作業、管理、信息傳遞與監測。雖然各類手工管理臺賬、報表和報告在解決這類問題，實現公司內部縱向和橫向的信息傳遞與管理，但長期看不是審慎忠實盡職管理的理想狀態。中遠期看，可建立信托公司統一的信息化監控指揮中心，全天候覆蓋全部業務的全流程，可實時監控業務的內部作業進展、外部存續狀態，留存保管一切必要文檔材料與作業痕跡。

分級管理的產品體系。信托產品分級管理的基礎其實根植于前文所述的投研體系和盡職體系。信托產品從需求采集、調查研發、客群匹配以及運營管理等各環節已具備了分級管理和陽光化檢視的運行機制與作業留痕。行文臨末，再次提及產品的分析管理概念是專門從資金端角度出發，著眼于與投資人做實時信息溝通，使目前的信息披露工作更為主動以及可視化。

一是產品推介與路演。產品推介應該發展到路演環節，由信托經理直接向投資者交流產品特征，必要時（復雜產品）要求項目的風險經理、法務經理以及運營經理一并參與路演，以期從多角度更客觀、中立的方式去與投資者溝通產品的風險特征與獲利原理。

二是產品凈值管理與期間信披。按照《信托公司信托產品估值指引》（征求意見稿）要求，建立內部凈值估算團隊，尤其是對非標債權類信托產品進行合理估值并每日對投資者進行公告，逐步擺脫過去業績比較基準的計算方法，完善收益實現的變化預期，避免臨兌付時若存在差異容易導致投資者心理落差及相關糾紛。同時對于信托會計而言，引入預期信用減值損失的概念，符合企業會計準則第22、23和24號的新要求。

三是產品危機管理。產品危機管理是在日常運行監控的預警程序啟動后，因風險事件演化，導致損失概率加大時采取的管理應急程序。此時，應首先運用產品設計時預留的救濟或應急預案來及時解決問題，同時信息披露的充分有效性以及信托公司整體層面輿情管理工作也應同步啟動，以期減少外部輿論環境給風險事件處置帶來的負面影響。

項目端的應急預案會存在不夠或不適的問題，此時危機處理的周期及難度會急劇放大，公司整體層面的輿情管理和投資者安撫工作壓力會進一步增大。輿情管理方面，此時應重點關注事實澄清和與外部溝通兩方面，前者是避免社會公眾被部分言論或個別媒體的謠言誤導，后者是讓監管層、股東層甚至政府相關部門能及時了解事件全部真相以及公司的處置安排，最大程度上爭取理性與寬松的工作環境，以期如實、客觀地處理危機，實現賣者盡職、買者自負。

（作者單位：浙商金匯信托股份有限公司研究部）

責任編輯：孫爽