碳配額質押貸款保證保險的發展困境與紓解路徑

［摘 要］在應對全球氣候變化和經濟社會綠色發展的背景下，低碳經濟轉型作為連接經濟發展與環境保護的重要橋梁，對于實現“雙碳”目標具有重要作用。碳配額質押貸款保證保險不僅對盤活碳資產、刺激碳金融發揮重要作用，還能緩解企業低碳轉型過程中的融資困境，也促進保險機構積極履行企業社會責任。但現行法律的錯位和運行模式的缺位使碳配額質押貸款保證保險的發展受阻，應通過明確保證保險法律性質、設置合同條款以平衡保險主體利益；建立碳排放共享數據庫、制定契合綠色發展的保險人才培養戰略、構建“政府—市場”雙向互動的激勵制度，為碳配額質押貸款保證保險業務的有序發展提供法治保障，實現經濟效益與環境效益的雙贏。

［關鍵詞］碳配額；質押貸款；保證保險；綠色低碳

［基金項目］2022年吉林省教育廳人文社科研究項目“吉林省科創企業知識產權質押融資法律規制研究”（JJKH20220660SK）；2021年長春工業大學高層次人才科研啟動基金項目“數字金融中個人信息保護和數據合規的法律問題研究”（2021—00006000803）。

［作者簡介］郭千鈺（1989— ），女，法學博士，長春工業大學公共管理學院講師，華東政法大學法學博士后流動站研究人員（上海 210620）；周薇鈺（1999— ），女，長春工業大學公共管理學院碩士研究生（長春 130012）。

一、引言

生態環境既是人類賴以生存的根本，也是經濟健康發展的根基。面對溫室氣體排放引發的諸多氣候危機，低碳經濟轉型理念已在各國環境自救過程中達成共識。2020年，我國在第七十五屆聯合國大會上宣布“二氧化碳排放力爭于2030年前達到峰值，努力爭取2060年前實現碳中和”。隨著這一目標的提出，建立在碳排放權交易基礎上的碳金融體系進一步發展，碳保險作為碳金融的重要組成部分，在服務低碳轉型過程中不斷推陳出新，在盤活碳資產、提高碳市場流動性等方面發揮著關鍵作用。碳配額質押貸款保證保險是碳保險的創新產品，依托于碳排放權益內含的交易價值，通過保險人背書和分散風險，為傳統產業低碳經濟轉型獲取資金支持提供保險保障，加快企業低碳發展步伐。當前，太平洋產險、人保財險已在上海、深圳等地開展碳配額質押貸款保證保險的嘗試。然而，當前對于碳配質押貸款保證保險的認識主要在涉及綠色保險與碳保險的研究中窺得一二，碳配質押貸款保證保險缺乏具有針對性的專門探討，這也為可能產生的業務風險和司法糾紛埋下隱患。

二、理論依托：推行碳配額質押貸款保證保險的必要性

（一）助推碳金融加速發展

后巴黎時代，碳金融成為國家緩和經濟發展與環境資源矛盾的有效路徑。碳金融泛指由《京都議定書》而興起的低碳經濟投融資活動。政府在探索可持續發展模式過程中，通過鼓勵企業參與碳金融活動，將減排成本轉化為碳收益，彌補節能降耗的短期損失【鄧若翰：《“雙碳”背景下碳排放權擔保融資的法律困境及完善路徑》，《中國人口·資源與環境》2023年第3期。】，以此加快企業低碳經濟轉型升級。碳保險被《碳金融產品》（JR/T0244—2022）劃分為碳市場支持工具，是碳金融的一個分支，通過發揮保險業經濟減震器和社會穩定器功能，幫助企業轉移、分散低碳經濟轉型過程中的經營風險。

碳配額質押貸款是碳金融體系下的新型投融資模式，控排企業以其持有的碳配額向金融機構質押以獲得融資，合約到期后再通過還本付息方式解押。由于我國碳金融市場尚處建設初期，碳交易經驗不足，配套規則缺失【云靜達：《全國統一碳市場的法治化建構：價值平衡與路徑借鑒》，《學術交流》2023年第8期。】，交易主體缺乏合理的行為預期；貸款用途多用于表現為長周期、投入大、技術風險高等特點的綠色項目【盧露、何樂、周科：《綠色信貸融資擔保：理論邏輯、實踐及挑戰》，《西南金融》2023年第12期。】，金融機構因貸款回收存在較大風險而限制了其對控排企業放貸的積極性，導致企業面臨“融資難”的困境。

碳配額質押貸款保證保險在此背景下應運而生。碳配額質押貸款保證保險是以碳配額質押貸款合同為基礎合同，由碳配額所有人投保，保障質權人實現質權差額補償的保險產品【太平洋保險：《服務“雙碳”目標 中國太保推出系列碳減排保險服務方案》，https：//www.cpic.com.cn/c/2021—11—11/1629259.shtml。】，其實質是由保險人為申請貸款的控排企業背書，將質權人未來可能面臨的質權落空或碳配額價值降低的風險轉移給保險人，由具有償付能力的保險公司為投保人兜底，提升銀行的放貸意愿。相較于主營借貸業務的銀行，由保險公司分散、轉移風險更能增加碳金融市場交易活躍度。保險公司因具有風險管理的專業優勢，可以有效監督、管理貸款人活動，降低信用風險，實現綠色價值；保險資金具有來源穩、期限長與流速緩的特點，可跨時期分配資源，積聚大量的長期穩定資金，熨平經濟周期波動對控排企業綠色技術研發的影響；此外，通過銀保合作，建立保險信貸聯動機制，可推動更多資金流向綠色低碳領域，填充碳金融市場“蓄水池”，使更多企業從碳減排中受益，推動傳統產業向綠色低碳轉型發展。

（二）提升控排企業風險管理能力

保險的產生與發展始終伴隨風險控制理念，保險人與投保人簽訂保險合同轉嫁風險，從而實現風險管理。當前工業社會發展與生態環境風險的矛盾日益加劇，保險行業逐漸駛入綠色創新快車道，拉開了綠色保險迅猛發展的帷幕。碳配額質押貸款保證保險在綠色理念指引下被創造性地推出，因兼具傳統貸款保證保險與綠色保險的雙重屬性，風險管理也融合了二者特質，在發展初期階段，碳配額質押貸款保證保險主要以傳統風險管理為底層邏輯，將低碳、環保等綠色發展理念融入風險管理的創新之中。【卓志：《開拓綠色保險風險管理的新境界——基于可持續發展與ESG的視角》，《保險業風險觀察》2022年第5期。】

碳配額質押貸款保證保險主要保障碳配額質押貸款合同下的控排企業因故不能償還貸款而給出借人造成損失的風險，以履約信用風險為保險標的。銀行作為借貸關系中的債權人和保險合同關系中的被保險人，只要保險人具有償付能力，銀行承擔的風險便微乎其微，導致銀行過度依賴保險公司而放松對債務人資信與償債能力的審核，增加潛在的信用風險。保險人利用保險合同條款設計，提高投保人風險管理能力，降低信用風險發生。具體措施包括：其一，保險公司利用經營中積累的足夠多的風險管理數據與經驗，在保前、保中及保后全過程向控排企業提供風險管理服務，降低高風險行為發生概率；其二，保險公司利用彈性保費機制，倒逼投保人為降低保費而自發地提升風險管理能力，將降碳減排內化為生產成本；其三，投保人極有可能在投保后降低注意，誘發不注意避免或者故意導致損失發生或擴大的道德風險行為【Kenneth J. Arrow， “The Economics of Moral Hazard：Further Comment”，American Economic Review，vol.58，no.3，1968，pp.537—539;Mark V.Pauly，“The Economics of Moral Hazard：Comment”，American Economic Review，vol.58，no.3，1968，pp.531—537.】，保險公司為控制賠付成本也會對控排企業嚴格監督。

綜上，鑒于當下控排企業處于低碳經濟轉型初期，面臨的風險敞口較大，僅依靠企業自身風險控制，將可能存在運維成本高且專業性不足的問題。因此，控排企業投保碳配額質押貸款保證保險是在現階段提升風險管理與治理能力的可行路徑之一。

（三）踐行保險公司的企業社會責任

企業社會責任的理念濫觴于20世紀初，1924年謝爾頓首次提出“社會責任”的概念，企業的社會責任應考慮道德因素，將社會責任與債權人、供應商、雇員、消費者、社會大眾等其他的內外部利益相關者的需求有機統一。弗里曼在此基礎上進一步闡述“利益相關者”理論，企業為實現持續性發展，應摒棄傳統的股東至上主義，企業管理應考慮社區、環境等更廣泛的利益相關者群體的利益，企業應承擔包含環境利益在內的更廣泛的社會責任。《中華人民共和國公司法》（2023修訂）明確規定公司從事經營活動應當充分考慮生態環境保護等社會公共利益，承擔社會責任。保險公司作為現代企業的一員，概莫能外。

根據卡羅爾的金字塔理論將企業社會責任進一步細化，企業社會責任自塔底至塔尖依次劃分為四層，分別是必須承擔的經濟責任、不得不承擔的法律責任、應當承擔的倫理責任與自愿承擔的慈善責任【＼[美＼]阿奇·B.卡羅爾：《企業與社會：倫理與利益相關者管理（第五版）》，黃熠平等譯，北京：機械工業出版社，2004年，第24—28頁。】，自下而上呈現由約束性向自愿性的過渡。（見圖1）

保險公司作為準公益性質的營利法人，不僅以獲取經濟利益為經營目的，還兼具互助共濟的社會保障功能。保險公司應發揮主觀能動性，踐行金字塔四層次責任，除承擔一般企業必須遵守的法律法規、商事習慣，以及與利益相關者協調發展等社會責任外，還應在補償經濟、社會保障、綠色發展等方面展現更多擔當。【鄭夢：《綠色金融：中國險企社會責任的發展趨勢與對策》，《遼寧大學學報（哲學社會科學版）》2021年第1期。】

碳配額質押貸款保證保險促進保險公司從經濟、法律、倫理、慈善四個方面綜合地踐行社會責任。在實現經濟責任（古典社會責任）方面，碳配額質押貸款保證保險的產生得益于碳金融的迅猛發展，它具有廣闊的發展前景，為保險行業開拓出新的盈利空間。在履行法律責任（規范化的道德）方面，保險人在經營推廣碳配額質押貸款保證保險業務的過程中遵守法律法規等強制性規范以及保險合同約定的任意性規范，向投保人提供合法合規服務。在履行慈善責任（僅具有示范性質）方面，慈善責任要求企業主動利用自身資源，為包含環境保護在內的社會發展做貢獻，碳配額質押貸款保證保險參與環境風險治理，助力碳減排，緩解日漸嚴峻的生態危機。在履行倫理責任方面，倫理責任（道德責任）在四層責任中具有特殊性。卡羅爾認為倫理責任雖屬社會責任的獨立類別，但倫理責任與經濟、法律、慈善責任互動與融合，其表現貫穿和滲透在其他責任中。【Carroll B A，“Carroll’s pyramid of CSR：taking another look”，International Journal of Corporate Social Responsibility，vol.1，no.1，2016，pp.1—8.】碳配額質押貸款保證保險為保險公司帶來經濟盈利是合乎道德的，保險業務的依法經營也是在遵循“成文的道德”，而促進環境保護的慈善行為本身更是道德支持的結果。

三、現實需求：碳配額質押貸款保證保險的發展困境

（一）現行法律的錯位

1.碳配額質押貸款保證保險的保險性質不明晰。

碳配額質押貸款保證保險的上位概念保證保險之法律性質的諸多爭論可以溯源至其肇始，19世紀初，英、美等國的個人征信體系已然比較完備。以此為基礎，英美國家相繼創造保證保險以促進經濟發展，但當時并未將“保證”與“保證保險”明確區分，統一以含有“擔保、保證”之意的“bond”一詞稱之。【樊啟榮、高小雯：《存款保險之法本質辨正——責任保險抑或保證保險》，《東岳論叢》2021年第12期。】后續大陸法系國家將保證與保證保險加以區分，德、意等國將保證保險當作保險公司所經營的保證業務，日、法等國則明確視保證保險為一種保險制度。1983年國務院頒布的《中華人民共和國財產保險合同條例》（已失效）開啟了我國保證保險實踐的開端；《中華人民共和國保險法》（2009年修訂）首次將保證保險納入財產保險范疇。《中華人民共和國保險法》（2015年修正）沿用保證保險為財產保險的界定，但仍未從立法上對其內涵、屬性等內容予以明確，因保證保險之法律性質究竟是保證抑或是保險仍未完全達成共識，使規則準用及法律適用的協調方面存在爭議。

學界對保證保險的法律性質存在兩種主流觀點。“保證說”強調保證保險名實不符，雖冠保險之名，但因存在三方合同主體、承保風險不可保、合同不具獨立性等原因與保險特征相悖，實則仍是對債權人的債務擔保【陳會平：《中國保證保險法律關系的反思與重構》，《上海法學研究》2022年第9卷。】；“保險說”認為保證保險與保證擔保雖均有擔保增信功能，但相較保證，保證保險具有射幸性，可通過保險基金分散風險，且債權人將保證保險合同作為借貸合同訂立的前提，更看中保險人的償付能力和賠付服務的高效便捷，而非擔保人是否承擔連帶責任，因此保證保險更應定性為保險。【朱欣蕾：《保證保險的性質探究》，《海峽法學》2018年第3期。】

實踐中，最高法對保證保險的定性莫衷一是。2000年，最高法在對湖南省高級人民法院的復函中認為保證保險實質是保險人對債權人的一種擔保行為。【最高人民法院：《最高人民法院對湖南省高級人民法院〈關于中國工商銀行郴州市蘇仙區支行與中保財產保險有限公司湖南省郴州市蘇仙區支公司保證保險合同糾紛一案的請示報告〉的復函（〔1999〕經監字第266號）》，https：//www.faxin.cn/lib/zyfl/zyflcontent.aspx？gid=A139218&nid=7688。】但2010年最高法在對遼寧省高級人民法院的批復中指出，保險公司開具的保險單雖為保證保險單，在保險人未做出任何擔保承諾的情況下，保證保險單性質應屬于保險合同。【最高人民法院：《最高人民法院關于保證保險合同糾紛案件法律適用問題的答復（2010年6月24日〔2006〕民二他字第43號）》，https：//pkulaw.com/chl/75a01c80027ff7b7bdfb.html？way=listView。】而2013年在“人保葫蘆島公司與建行葫蘆島分行保證保險合同糾紛”一案中最高法的態度又變成了保證保險實際為擔保，應當適用有關擔保的法律。【最高人民法院［2013］民申字第1565號。】

碳配額質押貸款保證保險在保證保險法律性質尚未明確的前提下，其性質也不可避免地存在爭議，定性上的分歧直接導致實踐中的糾紛與混亂，司法審判無所適從、同案不同判的現象極易滋生。【張富利、林書海：《我國碳排放權交易法律構造的疏失及完善》，《生態經濟》2019年第2期。】只有明確保證保險的法律性質，才能確定法律適用的優先順位以及保險合同各方主體權利義務的內容。

2.向投保人行使代位求償權有違投保目的。

保險合同外第三者損害保險標的而造成保險事故的，保險人可代位被保險人向第三者行使求償權。《最高人民法院關于適用《中華人民共和國保險法》若干問題的解釋》（四）進一步規定，投保人和被保險人為不同主體，因投保人對保險標的的損害而造成保險事故，保險人可依法主張代位行使被保險人對投保人請求賠償的權利。但碳配額質押貸款保證保險區別于傳統的履約保證保險，其履約可能是客觀原因導致，具有射幸性。例如，極端天氣和氣候事件等自然災害與意外事故導致碳捕集、封存和再利用設備損壞，因碳超排而使擔保物減少；因政府為應對氣候變化出臺更有約束性的限制性政策導致企業減排要求發生變化，使企業清繳后可支配的碳配額減少；因新興零碳技術不完備導致裝備發生常態事故而影響企業的整體經營情況；曾發生過零碳排放的水力發電系統因對降雨模式敏感，發電廠或煉油廠采取集中式能源系統而極易發生系統中斷而影響大量終端用戶，這些事故直接影響企業的生產經營和創收；因碳價波動較大導致擔保物處置時不足以足額償還貸款……上述情形均非投保人故意違約。保險是將潛在具有同質或相似危險的個體組成有機群體分擔風險，若投保人履行保險合同項下繳納保費的義務后，因客觀原因導致履約不能時，仍是保險人代位求償權對應的義務人，成為保險事故責任的最終承擔者。顯然，保險合同未達到風險分散和外部化的目的，不利于提高投保人購買保險分擔風險的積極性。

（二）運行模式的缺位

碳配額質押貸款保證保險起步晚，歷史數據匱乏，配套服務體系未臻健全。自2013年碳交易地方試點啟動，到如今全國碳市場基本建立，碳金融呈現出積極的發展態勢。隨之碳排放權質押貸款的覆蓋面逐漸擴大并相繼推動了多種碳金融產品落地，而碳配額質押貸款保證保險仍處于發展初期。自2021年太平洋產險與上海環境能源交易所、申能公司、交通銀行達成全國首筆碳配額質押貸款保證保險業務以來，上海、粵港澳大灣區等地也陸續勃興碳配額質押貸款保證保險業務，然而成交保單數量相對較少，保險公司難以獲得大數法則所需的海量數據基礎，對風險發生規律的認識也處于摸索階段，使保險人對來自不同重點行業的投保人無法做出精準的風險評估與分級，較難根據投保人的具體情況設置對應的差別保險費率、限免額和保險金標準等細部規則，還影響保險人自身財務的可持續性，尤其是風險管理能力較為薄弱的中小保險公司難以大規模承保碳配額質押貸款保證保險。

1.碳排放信息披露制度不成熟。

2021年生態環境部發布《企業環境信息依法披露管理辦法》等有關企業碳信息披露的規定和管理辦法，要求企業提供環境信息披露報告，但由于法律法規出臺較晚，國內多數企業在碳信息披露方面仍顯不足。一些企業對碳信息披露缺乏積極性，甚至一些企業未能有效執行低碳信息公開。此外，由于企業自行提供碳信息披露數據，缺乏監管，數據的真實性和專業性無法保證。【劉俊敏、張立鋒：《金融化背景下我國碳排放權交易監管體制的完善》，《河北法學》2024年第1期。】碳排放信息披露的不充分直接影響保險公司對投保人的風險識別與評估，增加了保后保險人對企業風險管理的復雜度和難度，影響保險人向投保人提供綜合性風險動態管理服務。

2.碳配額質押貸款保證保險專業人才緊缺。

低碳經濟背景下，發展碳配額質押貸款保證保險是保險公司提高核心競爭力、實現可持續發展的必然選擇。我國保險從業者大多習慣于為傳統經濟模式承保，因此熟諳低碳轉型發展又具備豐富保險實踐經驗的專業人才大量短缺。低碳減排與產業轉型是一個長期過程，其中環境條件、政策變動等不確定性因素對碳配額質押貸款保證保險發展具有較大影響，使碳配額質押貸款保證保險在風險識別、評估、管理和處置等方面的專業壁壘較高，保險從業者過去的風險管理經驗已不能匹配當下碳配額質押貸款保證保險的發展需求。碳配額質押貸款保證保險的投保人通常為納入全國碳排放權交易市場的溫室氣體重點排放單位，涉及領域眾多，保險從業者還須具有環境科學、新能源、新材料等多領域知識儲備和從業經驗。目前保險業復合型人才不足，制約了碳配額質押貸款保證保險的發展。

3.碳配額質押貸款保證保險缺乏激勵手段。

碳配額質押貸款保證保險在發展初期，因市場機制存在缺陷，市場主體需要政府主動推動市場布局，以適當的激勵政策提高相關主體的參與度。由于碳保險相關的法律、政策較少，既有規范性文件多為倡導性，缺乏具體的實施細則，碳配額質押貸款保證保險業務的推展缺乏公權力主體提供的具體激勵措施。參照環境污染責任險、林業碳匯保險、巨災保險等綠色保險，碳配額質押貸款保證保險的發展需要政府出臺相應的保費補貼、稅費減免等優惠政策，提高控排企業的投保意愿，維護保險市場的健康穩定發展。尤其是碳配額質押貸款保證保險的投保人以高污染企業居多，降碳節能耗費成本大，且碳配額質押貸款保證保險的保險費用較高，多數控排企業不愿負擔額外的保費成本，激勵措施的缺失抑制了市場主體對保險的需求。

四、紓解路徑：碳配額質押貸款保證保險制度的生態型構建

（一）法律技術性的制度構建

1.明確碳配額質押貸款保證保險的法律性質。

自2009年修訂后的《中華人民共和國保險法》將保證保險規定在財產保險的范疇內，相關問題的爭辯雖減弱但仍未停止。應首先明確碳配額質押貸款保證保險實為保險，而非保證擔保。確認其保險之法律性質，除卻法律已經明確規定之外，其自身也符合保險合同的核心要素。

第一，碳配額質押貸款保證保險合同的主體與保險合同主體要求相符。投保人與保險人是保險合同的當事人，而保證保險業務必然包括三方主體，即保險人、投保人（債務人）與被保險人（債權人），“保證說”由此否認保證保險的保險屬性。碳配額質押貸款保證保險合同作為一種典型的利他合同，其中被保險人為權利人，投保人為義務人，形式上看似三方主體，但實質只具有兩方當事人，即投保人（義務人）與保險人，而被保險人（權利人）只是與投保人具有債權債務關系的利他保險合同的當事人與關系人，并未使碳配額質押貸款保證保險合同主體配置上出現第三方。

第二，碳配額質押貸款保證保險的保險事故具有偶發性。可保風險應是客觀不確定、偶然的。有學者提出保證保險事故可能由投保人主觀故意不履行債務所致，與保險事故的偶然特性相悖。偶然性要求保險合同在訂立時，被保險人不確定保險事故是否、何時、何處發生，而非針對保險事故本身發生的概率幾何。【李利、許崇苗：《對保證保險合同性質及相關法律問題的再探討》，《保險研究》2020年第11期。】碳配額質押貸款保證保險合同訂立時，被保險人當然無法預見保險事故未來是否發生，其面臨的違約風險依舊是客觀的。即使就保險事故發生而言，投保人故意不履行債務的概率確實存在，但保證保險也是對投保人信用的保險，保險公司承保前必然對控排企業財務狀況、碳配額持有情況、歷史信用等級等信息進行審查，若保險人自始便對投保人信用價值予以否定評價，該保險合同自始就失去存在可能。綜上，保險人與被保險人在保險合同訂立時對保險事故的發生均無法確定與控制，碳配額質押貸款保證保險并未違背保險事故偶發性的特征。

第三，碳配額質押貸款保證保險能夠發揮風險分散的功能。在保證擔保中，保證人只是將債務人不履行債務的風險轉移到自己身上，風險仍在債務人、債權人、保證人之間游走，債權人依然可能遭受損失，風險并未真正分散外化。而保證保險是具有雄厚資金與專業風險管理手段的保險公司開展的業務，可以通過運營保險基金將風險分擔，一旦債務人不履行債務，保險人必須賠償。對債權人而言，無論債務人履行債務還是保險人進行賠付，都沒有遭受損失的風險；而且保證擔保法律關系中，債務人和保證人的財產執行具有先后順序；而保證保險法律關系中，只要保險事故發生，保險人應承擔保險責任。債權人之所以需要保證保險作為貸款合同訂立的前提，無疑是看中保險理賠條件和高效賠付方式更利于降低自身損失風險，而非保證人承擔的債務連帶責任。

2.設置保險合同條款，平衡保險合同主體利益。

保險中代位求償權的行使，其目的是保護保險人的合法利益，并且讓保險人不成為最終責任的承擔主體，但碳配額質押貸款保證保險與一般財產保險不同，其損害責任以違反約定義務為主，投保人（債務人）違約的情況分為客觀違約與主觀違約兩類。若因客觀因素導致投保人無法履約，保險人承擔賠付義務后不應向投保人求償，否則不符合保險分擔風險的本質；若投保人故意不履行債務，保險人給付賠償后仍可向投保人行使求償權。由此從利益衡平的角度出發，當投保人對履約不能不存在主觀過錯時，保險人不宜再向投保人進行追償。具體來說，保險公司應就追償條款于保險合同中明確約定，并就出險后的投保人責任劃分問題做出具體規定。對于諸如碳減排技術風險、碳配額價格大幅波動、碳減排政策調整等客觀因素影響企業實際經營，造成投保人最終不能履行債務的情況，投保人可排除在追償范圍外。因投保人主觀過錯導致出險，保險人可代為行使求償權。例如，投保人違規使用貸款資金（例如將資金違規流入股市、期貨市場以及房地產等非實體經濟領域），導致到期債務不能履行；企業利用“漂綠”“洗綠”等手段進行政策套利，投保碳配額質押貸款保證保險向銀行“騙貸”。對于類似情況，投保人對履約不能明顯存在主觀過錯，應將此劃入可追償范圍內。

此外，保險人對于追償條款也須盡到提示說明義務，在保單上提請投保人與被保險人注意。因為出險后保險人向投保人追償實際上是保險人對自身責任的免除，最大誠信原則要求保險人須對自身免責條款進行提示說明，否則即使投保人故意造成保險事故而應承擔最終賠償責任，保險人因未盡到提示說明義務的，也要承擔相應的責任。從國外的保證保險實踐來看，保險人在承保時通常要求投保人簽署全面補償協議（general indemnity agreement，簡稱GIA），明確GIA協議框架下的主要責任人及可供追償的責任財產范圍。碳配額質押貸款保證保險也可考慮引入GIA協議，將投保人可清償資產與主要責任人個人財產列入追償范圍，硬性約束控排企業進行風險防范并及時履約，同時也固化出險后保險人的追償權。【何紹慰：《全面補償協議在保證保險經營中的應用》，《上海金融》2010年第3期。】

（二）公共政策性的制度支持

促進綠色金融與轉型金融的有效銜接是未來金融支持綠色低碳轉型發展的政策重點之一。碳配額質押貸款保證保險兼具“綠色”與“轉型”的金融特征，在興起與發展階段需要一系列激勵約束政策，形成具有可操作性的配套制度舉措，以解決其負外部性問題。

1.推動建立碳排放共享數據庫。

從國外實踐看，目前歐洲已創建包含超過1000家企業的歐洲碳排放交易企業數據庫，美國環境保護署也建立了大氣污染相關信息數據庫。借鑒國際經驗，國家金融監督管理總局協同國務院生態環境主管部門應在明確權責劃分的基礎上，加快建立碳排放數據共享機制，努力搭建跨地區、跨主體、全覆蓋的信息交流平臺，為各保險機構提供信息獲取的鏈接通道，為保險業提供開展碳配額質押貸款保證保險業務的“綠色通道”，將政府部門收集的企業環境管理信息、碳排放信息，甚至生態環境違法信息等方面的數據共享給保險機構【彭屹松、伍中信：《“雙碳”目標下控排企業碳信息披露優化路徑研究》，《財會通訊》2023年第17期。】，其目的是消除碳信息壁壘，形成行業內部具有針對性的信息共享數據庫，以便為碳配額質押貸款保證保險費率厘定、承保理賠、風險預測等方面提供必要、高質量的數據支持。此外，保險行業可以引入保險科技優化風險管理流程。在風險識別與評估階段，使用大數據、知識圖譜等技術采集、處理數據并交叉驗證，有效提升信息獲取準度，同時降低保險欺詐可能；再進一步通過云計算、機器學習等技術深度剖析數據，更準確劃分投保人信用風險等級，差異化定價保費。在風險監測與處置階段，通過區塊鏈等技術對投保人持續動態監測，實時掌握投保人的經營狀態與風險態勢，改變依據投保人過往數據進行風險預測的模式，有助于及時預警風險，減少賠付支出，降低保險人財務風險。

2.制定契合綠色發展的保險人才培養戰略。

技術要求高是碳配額質押貸款保證保險的顯著特征之一。無論合同條款制定、保前風險的識別和評估，還是事后損失的計算，都需要跨領域、跨行業的知識運用。保險公司應積極吸納具有環境科學、材料學、新能源等多學科背景的綜合型人才，并加強對從業人員有關碳保險相關的知識和技能的培訓，提高保險從業人員在碳配額質押貸款保證保險業務發展上的自主驅動力。此外，充分發揮行業協會的自治作用，建立橫跨監管部門、學術界和實務界的人才交流與合作機制，吸引更多在傳統耗能行業、碳市場、新能源、低碳技術等領域具有經驗豐富的人才參與碳配額質押貸款保證保險產品設計與優化，提高碳配額質押貸款保證保險創新的廣度與深度。

3.建立更高層次“政府—市場”雙向互動的激勵制度。

通過建立財稅激勵機制提高碳配額質押貸款保證保險各方主體的參與意愿，進一步推進碳配額質押貸款保證保險的發展。從保險需求側出發，可以考慮對積極投保碳配額質押貸款保證保險的控排企業的保費支出予以稅收優惠或財政補貼，發揮保險機制放大效應，提高控排企業投保的主動性，確保更多企業從碳減排中受益，推動傳統產業向綠色低碳轉型發展。從保險供給側出發，建議對碳配額質押貸款保證保險的保費收入實施一定的稅收減免，對碳信息數據收集與碳風險監測評估方面的研發投入，由政府財政與保險人共同承擔，還可參照巨災保險建立風險補償基金，提升保險企業發展碳配額質押貸款保證保險業務的積極性。

五、結 語

中國承諾從碳達峰到實現碳中和的期間僅有30年，這意味著中國如期實現“雙碳”目標的壓力較大，低碳經濟轉型需要壯士斷腕的決心與科學合理的規劃。在此背景下，碳配額質押貸款保證保險作為保險機構促進企業低碳經濟轉型的綠色保險創新產品，不僅激活金融市場的活力，也為中國“雙碳”目標的實現保駕護航，其增益經濟與環境的雙贏價值不可小覷，但碳配額質押貸款保證保險仍處于不斷孕育與發展的過程中，對于相關問題的理論探索還存在許多未盡的工作。