RCEP下中資企業“走出去”的稅務策略與風險應對

【摘要】《區域全面經濟伙伴關系協定》（RCEP）加強了區域內的經濟一體化，助力提升成員國之間的貿易和投資。文章對相關文獻做了梳理并進行相關政策解讀，剖析出我國企業對外投資可享受的稅務機遇；用相應案例分析出我國企業對外投資的過程中會面臨的稅務風險包括：被東道國判定為常設機構、東道國實施特別納稅調整和費用支付關聯方沒有實質經營活動等，并提出相應稅務風險防范策略，以期為我國企業在RCEP背景下合理把控對外投資提供參考。

【關鍵詞】RCEP；稅務策略；稅務風險

【中圖分類號】F810.42

一、相關文獻研究與政策解讀

（一）相關文獻研究

由于《區域全面經濟伙伴關系協定》（RCEP）各成員國稅收制度的差異，我國企業在對外投資的過程中會面臨一定的稅收風險，學者們在具體的稅收風險上也做出了研究。田冠軍、倪疏桐（2023）從稅收的環境、稅收制度、稅負情況以及征管力度出發，研究得出企業會面臨稅收協調難以共識、稅收爭議和環境復雜多變的風險。而劉書明、余燕（2021）通過分析RCEP成員國的稅收制度，提出了不同國家的國情和稅收制度也會影響稅收協調。王素榮（2022）等人也提到稅收征管風險、濫用稅收協定風險，這些都是“走出去”企業的一些常規風險。

我國企業“走出去”迎來國際化投資、一體化經濟、自由化貿易、數字化轉型等發展機遇。李士萌（2023）提到RCEP的全面生效將助力提升成員國之間的貿易和投資，全面提升區域內貿易投資自由化水平，促進地區和全球經濟長期穩定發展。鄭家興和張哲妍（2023）提到《區域全面經濟伙伴關系協定》生效實施以來，我國“走出去”企業迎來國際化投資、自由化貿易、一體化經濟、數字化轉型等發展機遇。PA Petri，MG Plummer（2020）預測，到2030年，RCEP成員國預計將實現5190億美元的貿易自由化凈出口增長和1860億美元的凈國民收入增長。

以上學者的研究為企業對外投資提供了一定的借鑒經驗，但目前學者們的研究大多集中于稅收協定的風險和對新稅收政策的解讀等方面。總的來說，在中資企業“走出去”的稅務策略與風險應對上的研究較少，本文依托RCEP的背景，對我國對外投資的稅收政策進行解讀，針對性的提出我國企業對外投資所面臨的稅務風險并提出合理化建議，幫助企業應對稅務風險，并做好稅收籌劃。

（二）相關政策解讀

《區域全面經濟伙伴關系協定》是一個重要的多邊貿易協定。RCEP包括15個成員國，分別是10個東南亞國家聯盟（ASEAN）成員國（緬甸、新加坡、文萊、印度尼西亞、泰國、馬來西亞、菲律賓、越南、老撾和柬埔寨）和中國、韓國、日本、新西蘭和澳大利亞。RCEZdL/t7H0LG5yu33LrvzP9YcmaqsltH4s034Boe6c7ck=P旨在降低成員國之間的貿易壁壘，通過減少關稅和非關稅措施來促進區域貿易和投資；統一現有的多個雙邊協議，簡化和協調規則，從而使區域貿易更加高效。RCEP覆蓋了世界約30%的人口和全球GDP的相當一部分，使其成為世界上最大的自由貿易區之一。這對全球和區域經濟，特別是在提高區域內國家的經濟增長和增強全球供應鏈的韌性方面都有重要意義。RCEP包括商品貿易、服務貿易、投資、經濟技術合作、知識產權、競爭政策、解決爭端等多個領域，該協定還具有地緣政治意義，特別是在美國對該地區影響力變化的背景下，它被視為中國在區域貿易和經濟一體化中發揮更大作用的標志。總之，RCEP既是一個經濟協定，也是一個重要的地緣政治事件，影響著整個亞太地區的未來貿易格局和國際關系。

RCEP第17章“一般例外”中的第14條以及第10章“投資”章節對稅收條款進行了詳細描述。（1）概念界定：RCEP明確指出，由于關稅等進口稅在自由貿易協定中通常作為獨立事項處理，有其專門的承諾減讓表，稅收和稅收措施不包括任何進口稅或關稅。（2）稅收協定的優先性：RCEP規定，其任何規定都不應影響任何締約方在任何稅收協定項下的權利和義務。（3）權利義務的限定：RCEP指出，一般情況下，稅收措施不受RCEP具體規則的約束。在一般例外的基礎上，明確了稅收措施受約束的特別情況。第10章投資章節的第9條規定了稅收措施受轉移條款的約束。轉移條款的核心為：要求每一締約方允許與投資相關的款項（如資本、利潤等）自由且無遲延地進出其境內。

RCEP稅收條款考慮到成員國經濟發展階段和社會治理水平的差異，規則水平顯示了對各成員國的不同情況的關注，并完整地體現了發展理念。稅收條款對特定規則和例外情況的解釋準確無誤。提高了規則施行的確定性。例如，在處理RCEP最惠國待遇規則與稅收協定下各締約方可能存在的不同待遇時，明確規定RCEP的任何條款不得要求任何一方將其現行或未來的稅收協定中產生的待遇、優惠或特權給予其他締約方。

二、機遇與稅務策略

（一）利用東道國的低稅率和稅收優惠政策

據《中國居民赴老撾投資稅收指南》，老撾財政部對利潤稅進行了修訂，并于2020年1月1日起生效：一般企業的適用稅率由24%調整為20%[2]。據《中國居民赴新加坡共和國投資稅收指南》，新加坡不對資本利得征稅。2010年以后，稅率維持在17%。實行屬地管轄，僅對在新加坡產生的收入或來源于新加坡的收入，或在新加坡收到來源于新加坡境外的收入征稅[3]。據《中國居民赴緬甸投資稅收指南》，2021年9月30日通過的《2021年緬甸聯邦稅法》有效期為2021年10月1日至2022年3月31日。該法案將企業所得稅稅率從25%調整為22%[ 4 ]。

在研發費加計扣除的稅收優惠政策上，根據《中國居民赴印度尼西亞共和國投資稅收指南》，印度尼西亞加計扣除比例最高為200%[ 5 ]；據《中國居民赴新加坡共和國投資稅收指南》，自2009納稅年度至2025納稅年度期間，從事任意領域的研發費用均可獲得稅收扣除[3]；據《中國居民赴泰國投資稅收指南》，泰國加計扣除比例為200%，另外還規定，企業向經過泰國投資促進委員會（BOI）批準的技術與人力資源開發基金捐贈的金額可以全額稅前扣除；向國內企業支付技術開發許可費，按照200%扣除；進行先進技術培訓發生的費用，按照200%扣除等[ 6 ]。

在RCEP背景下，中資企業在對外投資時可以充分利用東道國的低稅率和稅收優惠政策，以最大程度地優化其國際業務布局。例如，在老撾，企業可以受益于利潤稅率的下調，從而降低稅負；在新加坡，享受資本利得免稅政策，以及針對研發費用的稅收扣除和減免政策，有助于刺激創新和技術發展；在緬甸，企業所得稅率的降低提供了更具競爭力的經營環境。綜合利用這些稅收優惠政策，中資企業可以在RCEP背景下更靈活地布局其海外投資，提升競爭力和盈利能力。

（二）利用我國的稅收抵免政策

《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》規定，我國所得稅法對居民納稅人采取屬人主義原則，即我國的個人和企業對我國負有全球納稅義務。國際重復征稅和境外所得稅抵免：所得抵免的范圍包括企業在境外設立子公司和分支機構所取得的營業利潤所得、股息紅利、利息、租金、特許權使用費、財產轉讓等。

另外，據《財政部稅務總局關于完善企業境外所得稅收抵免政策問題的通知》，企業可以選擇按國（地區）別分別計算或者不按國（地區）別匯總計算，一經選擇，5年內不得改變[7]。

中資企業走出國門可通過我國個人所得稅法實施條例的稅收抵免政策獲得機遇。我國對居民納稅人實行全球納稅義務，為企業在境外設立子公司和分支機構取得的各類收入提供了一定范圍的稅收抵免。此外，規定了避免國際重復征稅的措施，為中資企業在多國經營時提供了稅收優惠，增強了在國際市場的競爭力。

（三）利用東道國的稅收饒讓政策

稅收饒讓是指居住國政府將居民在非居住國的所得稅優惠視同已納稅額而給予抵免，不再按本國稅法補征。例如：如果A分支機構的東道國給予我國稅收饒讓，A分支機構因享受稅收優惠實際按10%稅率繳納了5萬元稅款，則A分支機構可以抵免的應納稅額仍為10萬元。即，有稅收饒讓時：甲企業就A分支機構所得需補繳=12.5-10=2.5（萬元）；無稅收饒讓時：甲企業就A分支機構所得需補繳=12.5-5=7.5（萬元）

東道國的稅收饒讓政策為企業“走出去”帶來了實質性的利益。通過降低企業在境外投資時的稅負，東道國鼓勵跨國公司在其境內設立子公司或進行合資經營，有效減輕了企業的經濟負擔。這一政策為企業提供了更多的發展機會和市場空間。稅收饒讓的靈活性和優惠條件使企業更愿意在東道國開展業務，進一步推動了國際經濟合作與交流，為全球化趨勢提供了積極的推動力。

三、稅務風險案例分析

（一）被東道國判定為常設機構風險

我國的一家經濟體量較大的居民企業甲公司，其主體是一家民營科技公司，它在全球各地設立了多個分支機構，乙公司是設立在海外的子公司之一。在具體業務安排上，甲公司設定的模式為乙公司簽訂服務合同，總機構甲集團簽訂商品銷售合同的經營方式。然而，Y國稅務當局認為乙公司雖然為國內甲集團的分支機構，但在Y國經營獲利并長期存在，因此構成了甲集團在Y國的常設機構，乙公司需要補繳增值稅和所得稅。后來經過中國與Y國稅務的磋商，最終取消了對乙公司補繳稅款的要求。這體現了國外涉稅事項事先裁定制度不成熟所導致的可能雙重征稅的情況。

在國際稅務協議中，“常駐機構”是指在東道國經營所有或部分經營活動的企業。如果該公司被認為是一個永久的法人，那么它就必須向這個國家支付收益稅，并且這個國家對本國的稅收有優先征稅的權利。有的企業由于不熟悉稅務協議的內容以及所在國的稅務規則，在不知不覺中已經形成了一個長期的實體，從而產生了雙重納稅的風險。如果東道國沒有按照稅務協議的規定任意認定一個常設組織，則企業要有勇氣保護自己的合法權利，可以通過提起雙邊談判的方式來化解這種風險。

（二）東道國實施特別納稅調整風險

在國內，A公司在S國設立了附屬公司B，并且擁有全部股份。S國稅務機關作出特殊稅收調整，并對其近3年發生的跨界貿易進行了調整，并下達《納稅調整通知書》。S國稅務機關發現，由于B公司以比當地的同類市場更低的價格出售給它的附屬公司A公司，從而造成了稅收的下降，所以必須對 A公司進行重計。最后，B公司繳納了相關的所得稅。

在RCEP背景下，國內“走出去”企業被東道國實施特別納稅調整的例子并不罕見。造成這一現象的一個重要原因是有關企業對東道國轉移定價的理解不夠透徹。所以，“走出去”的企業必須事先了解和熟悉投資國家的轉移定價規律，并根據獨立交易的原則，制訂相關的銷售和服務定價等戰略。此外，若投資國有預約價格，則應事先提出申請，以提高投資的確定性和防范風險。

（三）費用支付關聯方沒有實質經營活動

法人甲在我國設立一家居民企業A，經公司董事會決定在海外設立一家子公司乙。準備將甲公司名下的自有品牌以低廉的價格將轉讓給在國外注冊的全資子公司B。之后，B公司以較高的專利使用費，授權給A公司使用此商標。甲公司主管稅務機關進行了深入調查，得出結論稱，雖然B公司是品牌的法定所有者，但品牌的創造和經濟貢獻完全源自甲公司。雖然A把自己的研究開發與維持的商標轉讓給B，并且支付了專利使用費，但是商標的收益還是要依靠A公司。所以，A公司支付給B公司的專利使用費沒有商業實質，因而不能作為稅前扣除的依據。

按照《特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法》規定，企業向未履行職能、承擔風險且無實際經營活動的境外關聯企業支付款項，但該款項并非基于獨立交易原則，稅務機關可對其在企業所得稅稅前扣除額進行全面專項調整。這一條款的目的是為了阻止企業利用境外關聯交易來規避稅款，從而保證稅收的公平性與合理性。在這一點上，有關企業要對集團成員企業所持有的無形資產進行明確的定義，并加強對其的法律法規的遵守，在進行允許使用無形資產的過程中，應當按照交易的性質，嚴格按照獨立交易的原則收取費用。

四、風險防范

（一）科學管理，堅持事前謀劃、事中控制和事后總結

企業在進行投資決策前，應該充分考慮稅收因素，進行科學的稅收籌劃，這便是事前謀劃。耿崇（2023）強調要注重前期的盡調，當然不僅是前期，還有事中的控制。在投資實施過程中，企業需要對稅務風險進行實時監督和控制，可以建立科學、系統和完整的稅務風險管理制度、操作流程，以應對國際項目長期合規經營風險以及降低納稅經營成本。在投資結束后，企業還要進行總結，評估稅務風險的管理效果，可以針對公司識別出的重大風險形成一個風險管理地圖，進而對它分類、分層、分級管理。事后總結又可以分為七個步驟：數據的收集、數據的分析、問題的識別、改進的措施、總結報告、反饋與改進、跟蹤與評估。由此可見，科學的管理流程在企業稅務風險的防控中必不可少，一套完整的流程可以在很大程度上降低企業的稅務風險。

（二）提升業務人員專業技能，提升財稅人員素質以及借助中介力量

如果企業財稅人員的水平有限，不僅不能充分享受到國家的稅收優惠政策，而且還不能從整體上把控企業的財稅風險，給企業埋下極大的安全隱患，一旦風險暴雷，會給企業造成巨大的損失。耿崇（2023）提到，“‘走出去’后需要注重財稅人員的專業培訓工作，進一步提升相關管理人員稅務管理實力。”所以企業應該通過專業的培訓、實踐經驗的積累等方式，來提升財稅人員的素質，讓他們擁有更加強大的稅收籌劃和風險管控能力。當然，借助中介力量也是應對稅務風險的重要舉措。中介機構具有豐富的專業知識，可以為企業提供專業的稅務籌劃、幫助企業合理避稅，從而降低稅務風險。除此之外，中介機構還可以提供稅務咨詢服務、培訓服務等。

（三）加強RCEP成員國稅制研究，指導貿易投資領域以及相關行業“走出去”

由于不同的國情，RCEP成員國的稅收制度也不相同，想要降低稅務風險，必須在成員國稅制研究中下功夫，要了解各國的稅率、稅收政策以及稅收優惠政策。借鑒涂欣雅（2023）提出的措施，可以“制作信息手冊充分了解東道國稅收制度”，可以按照信息的內外部情況對信息分類，外部包括：行業稅收政策信息、行業稅務征管信息、行業國際稅收制度信息、國際反避稅情況信息；內部包括：財務信息、管理信息、過去稅務處理信息、享有稅收優惠信息。

可以通過建立稅收情報交換機制來加強稅制研究，建立稅務信息共享平臺，讓RCEP成員國互相提供對方的稅收政策和法律法規信息，以便更好了解對方情況作出相應決策，指導貿易投資領域以及相關行業“走出去”穩健發展。

主要參考文獻：

[1]耿崇.“一帶一路”高質量發展背景下建筑企業“走出去”稅務風險防控探析[J].中國產經，2023（03）：114-11YgOQ6j4fcDzjJI3ybt6NNv78rshJPvyzSM6VU/PcWcY=6.

[2]GB/T 2022，《中國居民赴老撾投資稅收指南》[S].

[3]GB/T 2022，《中國居民赴新加坡共和國投資稅收指南》[S].

[4]GB/T 2022，《中國居民赴緬甸投資稅收指南》[S].

[5]GB/T 2022，《中國居民赴印度尼西亞共和國投資稅收指南》[S].

[6]GB/T 2022，《中國居民赴泰國投資稅收指南》[S].

[7]GB/T 2019，《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》[S].

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[9]李士萌.RCEP如何釋放更大紅利？[J].中國報道，2023（08）：66-68.

[10]涂欣雅. 中國企業直接投資RCEP成員國的企業所得稅稅務風險分析及應對策略[D].中國財政科學研究院，2023.

[11]田冠軍，倪疏桐.RCEP框架下企業稅務風險管控探討——基于PSR模型的作用機理[J].財會通訊，2023（18）：127-130.

[12]王素榮，許甲強.中國企業投資RCEP成員國的稅務風險及防范策略[J].稅務研究，2022（07）：99-106.

[13]鄭家興，張哲妍.RCEP生效后我國“走出去”企業面臨的稅收風險及應對研究[J].國際稅收，2023（07）：49-56.

[14]Peter A. Petri & Michael G. Plummer. East Asia Decouples from the United States： trade war， COVID-19， and East Asia’s New Trade Blocs[R]. Washington：Peterson institute for international economics （PIIE） WP， 2020.

[15]黃秋.理性分析RCEP帶來的機遇與挑戰[J].國際商務財會，2022，No.415（13）：93-96.

責編：吳迪