兩次判決截然不同的股東資格繼承之爭

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）是為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益，完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法制定的法規。《公司法》已由中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議于2023年12月29日修訂通過，自2024年7月1日起施行。本文將通過具體案例向大家介紹《公司法》中公司股權和股東資格繼承所涉及的相關法律知識。

股東的財產權和股東資格

股權，指股東基于其股東資格而享有的從公司獲取經濟利益并參與公司經營管理的權利。股權既包括股東的財產權，又包括股東資格（即作為股東的身份和地位）。股東的財產權可作為遺產被繼承，至于股東資格的繼承，《公司法》第90條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”也就是說，自然人股東的合法繼承人自被繼承人死亡后即享有股東資格，其他股東或者第三人不能以未辦理股東名冊或者工商登記而對股東資格進行抗辯；但如果公司章程限制或排除了股東資格繼承，就可以采用股權轉讓等方式處理股權財產權的繼承問題。

值得注意的是，公司章程只能合理限制合法繼承人繼承股東資格，不得違反繼承法的基本原則，剝奪繼承人獲得與股權價值相適應的財產對價的權利。

雖然《公司法》對股東資格繼承的問題進行了明確規定，但實務中面臨各種復雜的情況。如果在繼承股東資格的過程中，繼承人和公司或其他股東產生爭議，判斷公司章程有無對股東資格繼承做出例外規定，往往會成為雙方爭議的焦點。

無人認購、受讓股權繼承人能否繼承股東資格

甲公司成立于1997年10月10日，原注冊資本為200萬元，經營范圍為房地產開發、銷售，經營期限20年。隨著公司逐漸發展壯大，至2007年9月，甲公司的注冊資本增加為5000萬元。

從2009年2月起，甲公司開始進行股權改制。經過多次股權轉讓后，至2014年12月20日，公司股東為31名自然人股東，其中周某出資額為2100萬元，占注冊資本的42%。工商登記信息顯示：1997年10月—2016年3月，甲公司的法定代表人為周某；2016年3月后，法定代表人變更為陳某。

2011年年初，周某經診斷患病。2015年11月23日，周某立下遺囑，他在遺囑中寫道：“本人去世后，投資于甲公司和建筑集團的股權均由本人唯一女兒周小某繼承。與以上股權相對應的股東權利均由周小某享有并承受。本人其他親屬或任何第三人均不得以任何理由對繼承人繼承本人以上遺產及權益進行干涉。”同年12月4日，周某因病去世。

周某去世后，甲公司其他股東無人認購周某42%的股權，于是周小某要求公司確認其股東資格，并辦理變更登記；但甲公司稱，根據公司章程，周小某可以繼承股權財產權，但不能繼承股東資格。周小某認為公司章程剝奪了自己的合法繼承權。雙方產生糾紛，周小某將甲公司訴至法院。

受理此案后，法院進行了仔細調查，發現甲公司自2009年進行股權改制以來，先后四次修改了公司章程，刪除了繼承人可以繼承股東資格的條款，且明確規定股東不得向股東以外的人轉讓股權。其中，2009年2月11日、2009年4月29日、2012年3月29日三次修改章程時，均在第4章第7條規定：“股東之間經股東會批準，可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東不得向股東以外的人轉讓股權……對免職、調離、終止合同、退休（退休后繼續任職的除外）等人員及時辦理股權轉讓手續，由公司其他股東按原出資額受讓。”2015年1月10日，甲公司在修改章程時又在原章程第4章第7條中增加規定：“對正常到齡退休（返聘除外）、長病、長休、死亡的股東，應及時辦理股權轉讓手續。股東退股時，公司累計有盈余的（經會計師事務所審計確認），持股期間按本人持股額每年享受20%以內回報。”

經調查，過去幾年，甲公司先后有四位股東因離職或退休離開公司，其股權處理方式均為股東將其持有的股權作價轉讓給其他股東或直接轉讓給甲公司B337utTUjisDM4THpABPl3jO1QJWvVoiod3RX1e+c6Q=，甲公司支付離開股東在持股期間的股權回報款。

具體到本案，周某去世后，甲公司和其他股東理應按公司章程的規定處理周某的股權，但公司其他股東無人認購、受讓周某42%的股權，對于無人受讓股權該如何處理，甲公司章程中并未做出明確規定。而且，該案是甲公司自成立以來發生的第一起因在職股東去世而產生股東資格繼承爭議的案件，之前離開公司的四位股東處理股權的方式與本案不具可比性。也就是說，甲公司章程對繼承問題的規定具有不完全性，這時，應該按法律規定進行處理，即應該按照《公司法》中“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格”這一規定支持周小某根據遺囑繼承周某在甲公司的股東資格。

基于此，法院做出如下判決：確認周小某繼承取得周某股東資格，周小某對甲公司享有2100萬元的出資額，出資比例為注冊資本的42%；甲公司于一審判決生效之日起20日內將周小某載入股東名冊，并向登記機關申請辦理變更登記手續；案件受理費由甲公司負擔。

判決生效后，甲公司不服，提出了上訴。那么，二審法院會做出怎樣的判決呢？

截然不同的二審判決

案件來到了二審階段。二審法院認為，判斷本案中周小某是否有權繼承其父周某的股東資格，關鍵在于解讀甲公司章程中有無對股東資格繼承問題做出例外規定，而正確理解章程條款，應在文義解釋的基礎上，綜合考慮章程體系、制定背景以及實施情況等因素后加以分析。

首先，如前所述，甲公司自2009年以來先后經歷了四次公司章程修改，且第一次修改時就刪除了繼承人可以繼承股東資格的條款，明確規定股東不得向股東以外的人轉讓股權。由此可以反映出甲公司具有高度的人合性和封閉性特征。

其次，周某去世前的2015年1月10日，公司在第四次修改章程時對死亡股東股權的處理做出了規定，雖然未明確規定死亡股東的股東資格能否被繼承，但結合公司高度人合性和封閉性的特征，可以認定公司章程已經排除了股東資格繼承。

再次，周某去世前，四位或離職或退休的股東在離開公司后均將所持有的股權進行了轉讓，甲公司也根據章程規定支付了其持股期間的股權回報款。這進一步印證了股東離開公司后不再享有股東資格的實踐情況。

縱觀甲公司章程的演變，并結合甲公司對離職退股的實踐處理方式，應當認定公司章程已經排除了股東資格繼承。作為一家有限責任公司，甲公司具有獨立的法人人格和治理結構，案涉股權排除繼承后，究竟是由公司回購還是由其他股東受讓，均可通過公司自治實現，這既有利于打破公司僵局，維持公司的人合性和封閉性，又能體現公司意志，保護股東權益。

綜上，二審法院做出如下判決：撤銷一審判決，駁回周小某的訴訟請求；一審案件受理費由周小某負擔，二審案件受理費由周小某負擔。

針對本案，一審法院和二審法院做出了完全不同的判決結果，這是因為他們對本案中甲公司章程約定的內容理解不同。

一審法院認為，甲公司章程在排除股東繼承這一問題上具有不周延、不完全性，沒有涵蓋本案股權繼承的問題，所以不能得出章程排除了股東資格繼承的結論。而二審法院認為，公司章程已經明確排除了股東資格繼承，至于如何處理已故股東的財產權，并非本案討論的問題。

上述案例也提示我們，在公司治理中，如果股東們采用“公司章程約定排除股權繼承”的方式來拒絕或否認合法繼承人繼承已故股東的股東資格時，一定要在公司章程制定和修改過程中力求語言準確、邏輯嚴密、條理清晰，避免因歧義產生不必要的紛爭。

【責任編輯】諶 燕