真實(shí)信披，做好上市公司“守門人”

秉持“誠(chéng)信為本，操守為重，堅(jiān)持準(zhǔn)則，真實(shí)信披”的理念，真正把好上市公司信披的最后一道關(guān)，這是我們?nèi)w董秘的職責(zé)和使命。而要做到真實(shí)信披，需要在提高“董秘的自我修養(yǎng)”，實(shí)現(xiàn)“信披源于業(yè)務(wù)，卻又高于業(yè)務(wù)”等方面下功夫

強(qiáng)監(jiān)管環(huán)境下，董秘該如何做好信息披露、不被問責(zé)？這是董秘職業(yè)的要點(diǎn)之一。我于而立之年擔(dān)任董秘，迄今近二十載，看到近期市場(chǎng)處罰案例中董秘的申辯材料，認(rèn)為其“情有可原”但難辭其咎，我不吐不快。

例如，2024年5月，因信息披露違法違規(guī)（年報(bào)虛增營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本），上交所主板上市的某ST公司及其董事長(zhǎng)、董秘相繼被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰。董秘的申辯理由是：其未從事過財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)崗位工作，不分管子公司具體業(yè)務(wù)；對(duì)違法行為未參與、事先不知情，多次提醒部分會(huì)計(jì)科目異常問題；針對(duì)財(cái)務(wù)違規(guī)類行為，近期各地證監(jiān)局、交易所執(zhí)法實(shí)踐中已不處罰董秘。當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局和上交所對(duì)該董秘的陳述、申辯意見不予采納，稱申辯理由不能證實(shí)其針對(duì)財(cái)務(wù)違規(guī)類行為已充分勤勉盡責(zé)，同時(shí)個(gè)案存在差異，不同案件認(rèn)定的責(zé)任人員范圍與案件事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度相關(guān)。最終，當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局予以該董秘警告并處罰金，上交所予以公開譴責(zé)。公告顯示，該董秘的任職期為2020年5月26日至2023年2月27日，上市公司2020年、2021年、2022年上半年，虛增營(yíng)業(yè)收入分別占當(dāng)期披露金額的12.04%、10.87%、69.05%；虛增營(yíng)業(yè)成本分別占13.30%、11.11%、69.79%。

2024年7月起施行的新公司法明確界定了高級(jí)管理人員的范疇，包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。上市公司董秘作為高管，并不是只享受高管的待遇，而是同時(shí)肩負(fù)著相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》指出，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。作為信披的關(guān)鍵負(fù)責(zé)人，董秘必須擔(dān)負(fù)起信披職責(zé)。董秘在任職時(shí)需簽署并向交易所報(bào)備“高級(jí)管理人員聲明和承諾”；在披露定期報(bào)告時(shí)，董秘除與其他董監(jiān)高簽署保證定期報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾外，還需與董事長(zhǎng)對(duì)定期報(bào)告內(nèi)幕信息知情人檔案的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性簽署書面確認(rèn)意見。上述案例中，董秘辯解其未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)公司2020年、2021年虛增收入和成本，但2022年上半年虛增比例高達(dá)69%以上仍未引起足夠重視，反映出其對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)缺乏應(yīng)有的職業(yè)判斷。平心而論，監(jiān)管機(jī)866dadd46c5276bdef9c050fe83443d3構(gòu)的處罰決定是在充分考慮實(shí)際情況的基礎(chǔ)上酌情做出的。

2001年，時(shí)任國(guó)務(wù)院總理朱镕基視察北京國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院時(shí)題寫下“誠(chéng)信為本，操守為重，堅(jiān)持準(zhǔn)則，不做假賬”16字。北京國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院立碑勒石，將其尊為校訓(xùn)。謹(jǐn)此借朱總理的訓(xùn)示，與業(yè)界共勉——誠(chéng)信為本，操守為重，堅(jiān)持準(zhǔn)則，真實(shí)信披。如何做到真實(shí)信披，我簡(jiǎn)單分享幾點(diǎn)個(gè)人工作的心得體會(huì)，拋磚引玉，共同探討。

提高“自我修養(yǎng)”，提升團(tuán)隊(duì)協(xié)作水平

眾所周知，新證券法對(duì)上市公司信息披露做了更加完善的規(guī)定；國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)中國(guó)證監(jiān)會(huì)等部門《關(guān)于進(jìn)一步做好資本市場(chǎng)財(cái)務(wù)造假綜合懲防工作的意見》，加大了對(duì)信息披露違規(guī)的處罰力度，進(jìn)一步嚴(yán)懲財(cái)務(wù)造假；《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》強(qiáng)調(diào)，加強(qiáng)信息披露和公司治理監(jiān)管。

隨著相關(guān)法律法規(guī)的進(jìn)一步完善，上市公司在提高信披質(zhì)量的同時(shí)，也對(duì)董秘的業(yè)務(wù)能力提出了更高的要求。想必很多人都看過周星馳主演的電影《喜劇之王》，主人公手不釋卷的是世界著名戲劇教育家、理論家康斯坦丁·斯坦尼斯拉夫斯基撰寫的《演員的自我修養(yǎng)》。在此我套用一下，我們需要提高“董秘的自我修養(yǎng)”。目前上市公司董秘隊(duì)伍的專業(yè)背景多集中在財(cái)務(wù)、法務(wù)領(lǐng)域，這涵蓋了董秘工作的主要業(yè)務(wù)范疇——合規(guī)性。作為上市公司高管，我們不能以不知情為托詞，以非財(cái)務(wù)專業(yè)為借口，而是應(yīng)加強(qiáng)自身職業(yè)修養(yǎng)，真正把“應(yīng)知悉”變?yōu)椤爸ぁ薄．?dāng)然，董秘并非孤軍奮戰(zhàn)，董辦就是董秘的團(tuán)隊(duì)支撐，依托和豐富董辦人員的專業(yè)構(gòu)成，是彌補(bǔ)、完善董秘業(yè)務(wù)能力的有效途徑之一。

以內(nèi)控為抓手，實(shí)現(xiàn)信披“高于業(yè)務(wù)”

相信上述案例中的董秘并非主動(dòng)違規(guī)，從申辯材料可以看出，其對(duì)公司實(shí)際業(yè)務(wù)參與不深，且大比例空轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)的實(shí)施暴露出該公司內(nèi)部控制存在缺陷，公司尚未建立起有效的閉環(huán)管理機(jī)制。

俄羅斯文藝?yán)碚摷臆嚑柲嵫┓蛩够f過：“藝術(shù)來源于生活，卻又高于生活。”其實(shí)，信息披露亦如是，“信披源于業(yè)務(wù)，卻又高于業(yè)務(wù)”。

信披的主要內(nèi)容是反映公司經(jīng)營(yíng)成果，與企業(yè)的核心業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)指標(biāo)、內(nèi)控體系等緊密相連。真實(shí)信披的基礎(chǔ)是了解業(yè)務(wù)模式、參與經(jīng)營(yíng)管理，董秘只有以內(nèi)控為抓手，實(shí)現(xiàn)有效的財(cái)務(wù)監(jiān)督、風(fēng)險(xiǎn)管理以及戰(zhàn)略決策，才能及時(shí)準(zhǔn)確、言簡(jiǎn)意賅、通俗易懂地披露信息。

健全橫向考核，強(qiáng)化縱向跟蹤

所謂橫向考核，是指董秘為董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等專門委員會(huì)提供支持，將公司主營(yíng)業(yè)務(wù)與同行業(yè)進(jìn)行大數(shù)據(jù)對(duì)比，提供各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)分析，以識(shí)別和降低潛在風(fēng)險(xiǎn)，通過指標(biāo)優(yōu)劣評(píng)價(jià)促進(jìn)管理系統(tǒng)優(yōu)化，提高管理系統(tǒng)的效率和準(zhǔn)確性。

所謂縱向跟蹤，是指對(duì)經(jīng)公司“三會(huì)”決策的重大事項(xiàng)，例如投融資、發(fā)行股份等，進(jìn)行全流程的跟蹤管理。從審定批準(zhǔn)，到落實(shí)重要節(jié)點(diǎn)、協(xié)議簽訂、投產(chǎn)安排以及營(yíng)收指標(biāo)兌現(xiàn)等，按項(xiàng)目建檔跟蹤進(jìn)展，確保每一步進(jìn)展都能得到有效監(jiān)控。

信披不應(yīng)被視為一次性任務(wù)，而是持續(xù)性工作。公司需要持續(xù)公開地向投資者披露信息，確保信披的準(zhǔn)確性、持續(xù)性和合規(guī)性。這種持續(xù)的信披機(jī)制有助于建立投資者的信任，促進(jìn)市場(chǎng)的透明度和公平性，同時(shí)為公司的長(zhǎng)期發(fā)展和市場(chǎng)聲譽(yù)打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

2024年6月發(fā)布的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰裁量基本規(guī)則（征求意見稿）》，明確了裁量階次和裁量情節(jié)。這說明監(jiān)管機(jī)構(gòu)考慮到實(shí)務(wù)中上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員受專業(yè)知識(shí)、知情時(shí)效等因素所限，對(duì)信息披露違規(guī)應(yīng)按情節(jié)輕重承擔(dān)不同的責(zé)任。例如，當(dāng)事人具有主動(dòng)減輕違法行為危害后果、主動(dòng)采取補(bǔ)救措施消除違法行為危害后果、受他人脅迫或者誘騙實(shí)施違法行為的，都可能符合從輕或者減輕處罰的條件。這些旨在確保行政處罰裁量的公正性、合理性和透明度，維護(hù)市場(chǎng)公平正義，促進(jìn)市場(chǎng)的健康發(fā)展。

董秘作為連接上市公司與資本市場(chǎng)的橋梁和紐帶，應(yīng)秉持“誠(chéng)信為本，操守為重，堅(jiān)持準(zhǔn)則，真實(shí)信披”的理念，真正把好上市公司信披的最后一道關(guān)，做好上市公司的“守門人”，這是我們?nèi)w董秘的職責(zé)和使命。“金猴奮起千鈞棒，玉宇澄清萬(wàn)里埃”，希望在監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)信息披露和公司治理監(jiān)管，大幅提升資本市場(chǎng)違法違規(guī)成本，完善行政、刑事和民事立體化追責(zé)體系的雷霆舉措下，以及在業(yè)界的共同努力下，各方能形成合力，早日迎來中國(guó)資本市場(chǎng)海晏河清的美好未來。

作者系中關(guān)村副總裁兼董秘，“金圓桌獎(jiǎng)”功勛董秘獎(jiǎng)得主