艱難的變革：國有企業改革的回顧與思考（八）

中央企業的董事會試點

國有企業的領導體制是國有企業改革中一個非常重要的問題，也是一個非常敏感的問題。

長期以來，我國對國有企業實行黨委領導下的廠長負責制，企業的重大問題由企業黨委集體討論、共同決定，日常工作由專人分工負責。這種領導體制在實際運行中出現了兩個問題：一是工作責任難以落實，集體決定的事無法明確責任，實際上是無人負責；二是廠長和黨委書記之間在企業中權責糾結不清。經營和決策的責任無法落實。

1986年國務院印發了《關于深化企業改革增強企業活力的若干規定》，要求“全面推行廠長（經理）負責制。廠長（經理）是企業法人的代表，對企業負有全面責任，處于中心地位，起中心作用”。1988年4月，全國人大通過的《中華人民共和國全民所有制工業企業法》規定：“廠長在企業中處于中心地位，對企業的物質文明建設和精神文明建設負有全面責任。”“企業設立管理委員會或通過其他形式，協助廠長決定企業的重大問題。”

廠長負責制全面推行后，明確了權責，提高了決策和執行的效率，簡化了企業的內部關系，取得了明顯的經濟效果。但另一方面，廠長負責制不可避免會產生一個人說了算、難于制衡和監督的情況。

針對廠長負責制出現的問題，對已出臺正式文件的提法有所調整。1991年，全國人大通過的“八五計劃綱要”中的表述是，“深化企業領導體制和經營機制改革，進一步發揮黨組織的政治核心作用，堅持和完善廠長負責制，全心全意依靠工人階級辦好企業”。這是當時國有企業領導體制最完整的表述。但在實際操作時，每個主體的行為邊界都需要進一步明確。

1994年，國有大中型企業建立現代企業制度的試點工作正式啟動，國有企業的領導體制經歷了一次重大變革。這次的變革非常徹底，所有試點企業都建立了符合《公司法》的、規范的法人治理結構。由于國有獨資公司不設股東會，試點企業都依法建立了董事會、監事會、經理班子，而且按照試點的要求規范運作。從形式上看，試點企業內部已經形成了制衡和監督的結構，但并未真正形成制衡和監督的機制。

試點企業普遍的情況是：董事會、經理班子、黨委會人員高度重合，需要自我制衡；而且董事長、黨委書記、公司法定代表人往往是“一肩挑”，領導體制上仍是廠長負責制的延伸。監事會都是由企業內部人員組成，實效非常有限。由于制衡和監督都是形式上的，運作程序又非常繁復，一批已經建立了董事會的企業日后又撤銷了董事會，回歸到總經理負責制的體制。

國務院國資委成立時，中央企業的治理狀態是：大部分企業是按照《企業法》注冊的國有獨資企業，沒有董事會，實行總經理負責制；少部分企業是按《公司法》設立的國有獨資公司，建立了董事會，但成員都是企業內部人，而且與經理班子高度重合，實際上是董事長負責制。這兩種體制的性質是一樣的，都是一把手負責制。

一把手負責制在中國有著深厚的傳統和文化土壤，對于企業來說長處與短處都很明顯。 一般來說，一把手負責制對中小企業是可以適應的，因為經營管理環境相對簡單。但對于大型企業而言，業務是多元化的、市場往往是全球性的，決策的科學性要求非常高；而且企業內部層級多、管理難度大，一個人很難掌控得了。

從企業領導體制的角度，一把手負責制如果加不進任何制衡的因素，尤其在企業重大決策環節，大家都順著一把手說話，帶來的風險也會很大。把一個大型企業的穩定發展完全維系在一個人身上，很難說是一個科學合理的體制。

企業一把手帶領內部團隊決策的結果往往是，開會討論時除了一把手暢所欲言外，其他人都不方便、也不愿意講話，等著一把手拍板，這種由許多人參與的決策本質上是一把手決策。如果企業的領導體制不進行改革，很難有實質性的改進。這種決策機制中的矛盾，在設立了董事會的國有獨資公司中表現得尤為明顯。按照規范的公司治理，這類企業的決策組織和執行組織是分離的，由于功能不同，這兩個組織有著完全不同的運行規則。

國務院國資委曾深入剖析過中央企業出現過的一些重大決策失誤，領導體制方面的原因基本一樣。企業一把手主觀上并不想把事情搞壞，但個人掌握的信息有限、個人的判斷力也有限，企業內部又沒有糾錯的機制，這種類型的決策失誤造成的經濟損失有些高達幾億元，甚至幾十億元。所以，缺乏制衡因素的一把手負責制對于大型企業而言，不是一個科學的、可靠的領導體制，需要進行改革。這就是國務院國資委要進行規范的董事會試點的初衷。探索的主要方向是：在維護企業內部團隊集中統一和企業主要負責人權威的前提下，在企業的決策環節從外部加入制衡因素。

國務院國資委提出了選擇部分中央企業進行規范的董事會試點的建議，并得到國務院的同意。2004年6月，國資委印發了《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》（國資委〔2004〕229號），標志著試點工作正式開始。但要使各有關方面和中央企業負責人能理解和接受，能夠符合國情并取得實效，并不容易。要取得實效是一個很大的挑戰，因為這種性質的體制建設特別容易流于表面化和形式化。

試點的主要內容包括：第一，調整董事會的結構，建立外部董事制度，選聘外部董事進入董事會并占到多數，減少董事會與經理層的人員交叉，實現企業決策組織與執行組織的分離。第二，加強董事會相關制度的建設并規范運作。成立董事會各專門委員會，依法依規制定董事會章程和議事規則，逐步建立董事會文化。第三，企業的黨委書記、職工董事進入董事會。在現代企業制度的整體框架下，對企業黨組織發揮政治核心作用和職工民主管理進行探索。第四，堅持和完善外派監事會制度，并與董事會制度相銜接。實現企業決策組織、執行組織和監督組織之間的良性互動。第五，調整國資委和所監管企業的關系，向董事會放權。第一批試點企業共7家，包括神華集團、寶鋼集團、誠通集團、國藥集團等。

建立外部董事制度是試點最重要的內容，這對于一把手負責制下的內部團隊決策體制是一個很大的沖擊。由于試點企業的理解和支持，第一批試點企業董事會的外部董事一步到位都超過了半數。國務院國資委認真研究借鑒了我國上市公司的獨立董事制度，并有針對性地進行了制度改進，主要是為了與國情和中央企業的實際相銜接。

中央試點企業董事會日后的運作情況表明，選擇中央企業剛退休的老同志擔任外部董事是非常正確的選擇，這些同志大都成為各企業董事會運作的核心和骨干。

中央企業的負責人一直按照黨政干部進行管理， 60歲必須退休，只有少數人可延到63歲。但大多數人退休時身體和精神狀態都很好，退休后不讓他們再做事，對社會、對他們自己都不好。這些同志在中央企業范圍內很有威望和影響，在職的企業領導人很容易接受他們；他們對國有企業的運作方式很熟悉，沒有水土不服的問題，可以很快適應環境、進入角色；最主要的是，他們長期在企業擔任領導工作，經驗和教訓都有，見多識廣、閱歷豐富，對企業可能出現的問題和風險有敏銳的直覺。這種能力是極寶貴的社會稀缺資源，他們退休后特別適合做這種非全時性的決策把關工作。在身體允許并且自愿的前提下，通過擔任外部董事的方式，把這批老同志重新使用起來，發揮他們的優勢和作用，對國家、對企業、對他們自己都是非常好的事情，特別是在我國老年社會已接近到來的背景之下。

選擇中央企業剛退休的老同志作為外部董事，客觀上對中央企業負責人產生了一種很好的正向激勵作用。只要在崗時認真負責，把企業經營管理得很好，廉政上也沒有問題，退休后只要愿意，國資委仍會聘其為外部董事繼續發揮作用。當時還沒有退休后兼職的限制。

董事會試點的一個重要內容，是如何發揮企業黨組織的政治核心作用和職工的民主管理。為此，各試點企業黨組織的主要負責人都進入了董事會，董事會中都配備了職工董事。

當時，依據《中國共產黨章程》，企業黨組織的政治核心作用主要體現在參與重大決策、黨管干部和黨建工作三個方面。試點企業在實踐中都探索出一些有價值、可操作的具體做法。

在參與重大決策方面：在企業進行重大決策前，企業黨委如果認為決策事關重大，可先行討論并拿出意見，由黨委書記帶到董事會上報告；由于試點企業董事會外部董事占多數，董事會的決策可能與企業黨委一致，也可能不一致；如果意見不一致，黨委書記要把董事會的意見帶回黨委研究，如果企業黨委認為董事會的決策違背了黨的重大方針政策，可以向上級黨委報告，并由上級黨委出面裁決，由此形成一個工作閉環。需要說明的是，“由上級黨委出面裁決”的情況在試點過程中并未出現過，原因可能在于，黨的宗旨與董事會搞好國有企業的目標是內在一致的。

在黨管干部方面：企業的黨組織對干部管的是政治要求，即能不能用的問題；具體怎么用、在什么崗位上用，則屬于董事會和經理層選人用人權的范疇。

在企業黨建方面：重要的是黨建工作要與企業的生產經營和企業文化建設深度融合，培養一批既能勝任業務工作又能做思想政治工作的“雙肩挑”人才，尤其要避免在企業內部形成“兩張皮”。

為發揮好職工董事的作用，國資委專門制定了《董事會試點中央企業職工董事履行職責管理辦法》。職工董事在享有其他董事同等權利和義務的同時，還承擔涉及職工的特別職責；職工董事要向董事會反映職工的合理訴求，在參與董事會決策時，要依法維護職工的合法權益；如未能履行好上述職責，職工董事要承擔個人責任。

為使試點企業董事會能在制度化的框架內規范運作，國資委進行了一系列制度建設，其中比較重要的綜合性文件是《董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法》（國資委〔2009〕45號）。文件在總結前一段董事會試點實踐的基礎上，對規范董事會的運作提出了全面要求。

為了做好外部董事的選任工作，國資委成立了董事資格審核委員會，完全由企業負責人和人力資源方面的專家組成，各試點企業結合自身實際，制定了一系列董事會的運作規范。

試點企業董事會與外派監事會之間的銜接互動，是試點中遇到的一個不大不小的問題。原因是稽查特派員、外派監事會先于國務院國資委成立，監事會主席都是國務院直接任命的副部級干部，監事會系統在國資委內部相對獨立。

在國資委的倡導下，一些試點企業的監事會主席主動把監事會工作與董事會對接。一方面把監督工作的部分重點轉向董事會，監督董事會的工作是否到位、是不是規范，監督董事是否認真履職、業務能力是不是稱職，使外派監事會成為國資委評價董事會和董事的重要主體；同時還建立了與外部董事溝通的制度，在監督過程中發現企業需關注的問題和風險時，與外部董事交換意見，供外部董事決策時參考。這后一點實際上彌補了一個工作銜接上的缺口。以往外派監事會發現企業中存在的問題或潛在的風險，會向國資委報告。但國資委并不十分了解具體企業情況，也很難及時做出判斷和反應。報告了但沒有回音，監事會主席們對此意見較大。

中央企業董事會試點和主營業務整體上市是國務院國資委同時推進的兩項工作，由此出現了集團公司和上市公司“雙層董事會”的問題。為解決這類機構重疊、職責不清的矛盾，國資委通過調查研究總結出三種模式供試點企業選擇。

一是寶鋼模式。集團董事會負責寶鋼集團的發展；對于鋼鐵主業，集團公司董事會對上市公司有一個授權范圍，授權范圍內的事項由上市公司董事會決定。

二是神華模式。當時神華上市公司占集團總資產的62%，但其方向是整體上市。在整體上市前的過渡期，神華集團不設總部部門，存續企業的日常經營管理委托給上市公司；集團公司董事會負責集團的整體發展，上市公司董事會對資本市場和投資者負責。

三是中鐵模式。中鐵集團99%的資產已經進入了股份公司，集團公司的董事會完全是虛化的。重大事項的決策權都授權給上市公司的董事會行使，國資委選派的外部董事都以獨立董事的身份進入上市公司董事會。

這三種模式由其他試點企業根據自身的情況自主選擇，核心要求是厘清職責邊界、避免同一事項由不同的決策主體負責。

中央企業規范的董事會試點從2005年第一批7家企業正式開始，到2013年時已經超過50家。幾年的試點顯現出一些初步的但意義重大的變化。

第一，試點企業的決策機制發生了變化。所有試點企業都反映，外部董事在決策把關上發揮了重大作用。外部董事由于不受企業內部關系的羈絆，可以更坦率、更真實地發表意見，這個組織的決策質量必然會提高。這是試點取得的最重要的收獲。

第二，對企業的個性化管理開始形成。國務院國資委成立后一直面臨一個無解的難題：面對著一百多家不同行業、不同類型、不同狀態的企業，只能一刀切，做共性管理。外部董事進入后，對企業的戰略管理、對企業負責人的考核評價開始出現個性化的趨勢，更加貼近企業的實際，這對于企業國有資產的監管工作具有重要意義。

第三，改革、管理和結構調整的力度加大。以往一把手帶領內部團隊決策時，企業的決策組織和執行組織是合一的，出題人和解題人是同一批人，董事會試點把企業的決策組織和執行組織分開了，出題人會針對企業需要解決的短板和難題提出工作要求，從而加大了企業改革、管理和結構調整的力度。

第四，有利于企業決策組織的優化。以往國有企業領導班子管理一直存在市場化不夠、人員流動性不足的問題，配一個班子需要考慮多方面的因素，調整和優化并不容易。試點企業董事會在人員的組織結構和專業結構上都比較順利，不同專業背景的外部董事根據企業發展的需要，進和出都比較簡單，這也是試點的一個重要收獲。此外，外部董事制度還有助于幫助企業抵御行政干預。有時某些政府部門會要求企業進行一些不符合自身發展方向的投資或并購，在職的企業負責人往往不好拒絕；此時，董事會難以通過是一個合理、有效的應對理由。董事會試點帶來的上述變化非常有價值。原因在于，這些變化是體制效應。試點的初步成效使中央企業各個層面越來越認同試點的制度安排，因而國資委在擴大試點范圍時再未遇到實質性阻力。

公司治理是一項非常復雜的改革，會遇到國情、體制、觀念、利益等多方面問題，國務院國資委在推進中央企業董事會試點工作中遇到的難題很多，從試點整體的情況看，大體上是前期效果比較明顯，后期已出現了弱化的跡象。比較突出的問題可能在于兩個方面。

第一，董事會的權限不足。企業建立了規范的董事會后，原由政府部門或出資人機構行使的相關職權要向董事會下放，這一點原則上沒有問題，但真正操作起來情況非常復雜，放什么權、放多大程度，要探索一些可操作的過渡性安排。

第二，高水平的外部董事資源不足。試點前期，國資委選派的外部董事素質是很高的，為試點的起步打下了很好的基礎。但隨著試點企業數量的增加，現有的高水平的外部董事已顯不足，此后又遇到對退休人員兼職限制的問題，外部董事的來源更是捉襟見肘。

找不到合適的外部董事成為全國國有企業董事會建設面臨的一個普遍性問題。董事會試點制度的基礎是要有高水平的外部董事，外部董事的素質越高，制度效果就越好。如果不能保證外部董事的素質，或者一些“關系”因素摻雜進來弱化了標準，實施效果會大打折扣，甚至可能完全流于形式。

在一個具體企業內部，董事長和總經理的職責和權限很難完全劃分清楚，董事長與總經理之間不太協調的情況相當普遍。

為了解決這個問題，國資委選擇了一些企業試行外部董事長制。外部董事長是兼職的，不在企業坐班，只負責主持董事會的運作，總經理擔任公司的法定代表人。外部董事長制試行的范圍不大，效果因人而異，但這種模式顯然也很難大范圍實行。

完善公司治理是一個世界性的難題，也是一項長期性的任務。國務院國資委推動的中央企業董事會試點是一項非常有意義的探索，希望借此改變缺乏制衡的一把手負責制在企業經營管理上的固有弊端，在企業的決策組織中制度化地插入制衡的因素，這個目標值得肯定。

我國各類企業的發展一直存在一個通病：對領導者個人的依賴程度過高、制度化的因素過少，因而企業的發展普遍缺乏穩定性。中國的傳統文化中并沒有董事會制度的土壤，加上現實體制背景的限制，這樣的努力會遇到許多困難，有可能成功，也有可能不太成功，甚至可能完全變形、失效。但希望把國有大企業的長期穩定發展建立在一個制度化的基礎之上，無疑是一個值得堅持和探索的方向。

分離國有企業辦社會職能

分離國有企業辦社會職能是國有企業改革中最難推動的工作之一，原因是國有企業辦社會職能的規模很大，而且移交涉及的利益關系非常復雜。不同類型的企業承擔的社會職能差異很大，有多有少。一般來說，油田、礦山等獨立工礦區企業辦社會的職能最為完整，甚至承辦了所在地的政府機構；即使是一些地處城市的大型國有企業，辦社會系統也非常龐大，如長春市的一汽集團、武漢市的武鋼集團、宜昌市的葛洲壩集團等。

由于歷史的原因，國有企業辦社會職能機構的存量很大。據1998年教育部的統計，全國國有企業自辦中小學1.7萬所，在校學生732萬人，教職工63萬人，學校的數量約占全國總數的1/3；衛生部的統計數據顯示，全國國有企業辦醫院等醫療機構7297所，床位60萬張，工作人員79萬人，在全國所占比重大體上也是三分之一。據2004年底的統計數據，全國國有企業自辦公安機構2680個，職工14.2萬人；自辦檢察院271個，職工0.63萬人；自辦法院313個，職工0.68萬人；自辦消防機構635個，職工2.4萬人；自辦市政機構681個，職工2.98萬人；自辦社保機構1300個，職工3.07萬人；自辦社區機構1894個，職工7.8萬人；自辦供水供電供暖機構2827個，職工21.9萬人。這些機構需要企業每年補助經費285.9億元以維持運轉。

一般認為，分離國有企業辦社會職能的工作關系很簡單，企業交出去、政府接過來即可，但實際操作涉及的利益關系非常復雜。

分離企業辦社會職能不可避免會增加當地的財政支出負擔，地方政府并沒有積極性。分離各類辦社會機構涉及眾多的政府部門，有時同樣性質的機構還要對口不同的部門，如中學一般是市級教育機構、小學是區級教育機構；每個部門自身的預算都不寬裕，都不愿意增加自己的支出責任，因而接收單位也不積極。

有些系統還有編制問題，企業辦學校、醫院、公檢法機構的人員都是企業員工的身份，沒有事業單位或政府機構的編制，在編制方面如沒有相應安排，移交后的遺留問題會很多。一些本地教育、醫療資源已經飽和的地區，不愿再接收新的學校和醫院；不發達地區非常需要補充這些資源，但當地財政的承受能力恰恰最差。困難企業辦社會系統人員的待遇較低，移交后自然會要求同工同酬，但這會額外增加地方財政的負擔；好企業辦社會機構員工的待遇一般會高于社會上的同類人員，這些員工都不愿意離開企業分離到社會上去。

因此，分離國有企業辦社會職能工作能夠推進的前提是：中央政府下大的決心，提出明確的工作要求；地方政府把相關的政府部門組織好，統一政策、統一接收。靠企業找對口部門一對一商談，絕無成功的可能。同時，要準備好足夠的改革成本、制訂好合理的補償政策，讓接收方及分離出去的員工在經濟上盡量不吃虧，配套政策尤其要考慮到有關編制和人員待遇方面的問題。

第一份分離國有企業辦社會職能工作的正式文件是1995年國家經貿委等5部門印發的《關于若干城市分離企業辦社會職能分流富余人員的意見的通知》（國家經貿委〔1995〕184號）。這份文件是優化資本結構城市試點的配套文件之一，也是一項試點中不能不做的工作。這項試點的主要內容是國有困難企業的政策性關閉破產，企業破產了不能把所辦的學校和醫院一起“破”掉，必須進行分離移交。但184號文件回避了一個最為關鍵的問題，分離企bl1s7L2Lk6GeKmscoipPYls/QqL45b5VKkp02Bh4OJA=業辦社會職能的成本由誰來承擔。

針對這個最大的難點，各試點城市根據自身實際進行了多種方式的探索。一是增提教育費附加，專項用于分離國有企業自辦的中小學校，原辦學企業不再承擔分離后學校的經費。二是政府與企業商定一個經費分擔比例，經過幾年過渡期后由政府承擔全部費用。三是一些財政困難的地區，先向政府移交企業所辦學校的管理權，在一段時間內仍由企業負擔全部經費，之后再由政府正式接管并負擔費用。

1999年10月，國家經貿委在福建省南平市召開了全國國有企業分離辦社會職能工作座談會，向全國推廣福建省的經驗。福建省特別強調政府在分離改革中的主導作用。省政府、省經貿委制定下發了一系列有關分離工作的政策文件，針對不同類型的企業辦社會機構，分別明確了分離的原則和范圍、人員編制、經費來源、資產處置、組織領導等各個具體方面。對企業辦社會比較集中的福州、南平、三明等城市，專門成立了工作機構負責推進；全省還建立了統一的分離工作統計報表制度，以便及時掌握各地的工作進度。在經費分擔方面，福建省的主要辦法是設定一個三年的過渡期，企業負擔的經費份額逐年遞減、政府的份額逐年遞增，過渡期后由政府全額負擔。經過兩年的努力，福建省地方國有企業辦社會問題基本解決。福建省的經驗對全國分離國有企業辦社會職能工作是一個重大突破，對其他省市產生了很好的示范和借鑒作用。

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