多層一人公司的股東連帶責任訴訟策略

在我國市場經濟快速發展的背景下，一人公司的發展呈現增量大、增速快的特點，一方面反映了市場主體創業精神的高漲，另一方面反映了市場對新企業形式的需要。然而，一人公司增多所引發的法律問題引起了學界和實務界的廣泛關注，其中多層一人公司的股東連帶責任承擔問題尤為突出。

《公司法》第二十三條第三款規定：“只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”在多層一人公司的企業結構中，當作為債務人的一人公司存在無法清償的到期債務時，債權人除能夠要求其股東承擔連帶清償責任，能否通過穿透要求第一層以上的所有股東（一人公司）承擔債務的連帶清償責任，如何通過訴訟請求第一層以上股東對公司債務承擔連帶責任，是理論和實務爭議較大的問題。我們擬結合司法案例與相關理論研究，討論請求多層一人公司股東的股東對公司債務承擔連帶的訴訟進路，以便為解決現有實務問題提供參考。

股東承擔連帶責任的依據

連帶責任，是指依照法律規定或者當事人約定，兩個或者兩個以上當事人對共同產生的不履行民事義務的民事責任承擔全部責任，并因此引起內部債務關系的一種民事責任。《民法典》第一百七十八條規定，“連帶責任，由法律規定或者當事人約定。”根據該規定，要求當事人承擔連帶責任除當事人之間的約定外，應當由法律明文規定。在公司經營中，并非所有的經營活動均要求股東承諾對公司債務承擔連帶責任。而在公司因經營困難而無法清償到期債務時，追加股東承擔連帶責任的依據必然是源于法律規定。

當公司結構只有一層時，一人公司股東承擔連帶責任的法律依據可引用《公司法》第二十三條第三款規定；當公司為多層一人公司架構時，再依據該款規定穿透多層一人公司股東來追究責任，爭議較大。依據該條款追究股東連帶責任的構成要件為：公司只有一個股東；公司財產與股東財產混同；股東無法證明公司財產獨立于自己的財產。在要件二和三之間有一個遞進關系，首先是一人公司股東利用股東控制地位將公司財產的“為我所用”，同時無法舉證證明財產往來的合理性、合法性。對要件一“只有一個股東的公司”能否適用于一人公司的股東乃至股東的股東仍然為一人公司的情形，存在爭議。

贊成者認為，該款的要件一只要求一人公司適用該款的規定，當股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任；反對者認為，連帶責任是較為嚴厲的民事責任，不能對法律規范進行擴大解釋，應當在遵守債的相對性的基礎上，將連帶責任限定于第一層一人公司的股東，不宜再向上進行穿透追責。反對者還擔心，若不對穿透進行限制，公司獨立地位和股東有限責任的制度設計將被打破，人格否認制度會被濫用。

從以上觀點來看，贊成者是從保護債權人利益出發，要求一人公司的設立者、實際控制者承擔責任，是無可厚非的；而反對者從遵守《公司法》的基本原則和審慎應用法律解釋的角度出發，進行利益考量也不無道理。我們認為，《公司法》第二十三條第三款作為人格否認制度的特別條款，是對于一人公司的特殊規制，是一人公司股東在法定情形下對公司債務承擔連帶責任的優先適用條款，但不應當是唯一條款，為此還需要尋找其他可供援引的法律依據。

現行《公司法》第二十三條是原《公司法》（2013年修正）第二十條、第六十四條的整合與修訂。原公司法第二十條與第六十四條分別位于公司法的“第一章總則”和“第二章第三節一人有限公司的特別規定”部分。這兩個條款存在一般規定與特別規定的關系。現行《公司法》將它們整合，在“總則”部分第二十三條分三款進行規定，令其結構特征更加明晰。具體而言，在請求多層一人公司承擔連帶責任的場合，需要將目光放到公司法對于股東責任的整體制度設計上來。最高人民法院發布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254號），其中“二、關于公司糾紛案件的審理”第（四）部分的第10條至12條，專門對公司人格否認制度的理解與適用進行了闡述。該紀要明確，適用《公司法》第二十三條第一款規定，必須符合的要件是：股東實施了濫用法人獨立地位及股東有限責任的行為；該行為嚴重損害了債權人利益；只有實施濫用行為的股東承擔責任。對于法人人格的否定必須一案一否定，不能當然適用于其他訴訟。基于法律以及最高人民法院的規定，在債權人請求多層一人公司的股東承擔連帶責任的場合，可以尋求股東濫用法人獨立地位及股東有限責任的法律規定作為依據，從而避免一人公司特別規定的適用爭議。

我們認為，在公司經營困難無法清償到期債務時，請求多層一人公司股東承擔連帶責任有法可依，并非無所適從。接下來需要考慮的是，從民商事訴訟的角度如何獲得多層一人公司股東連帶責任的司法確認。

司法裁判觀點與訴訟進路選擇

對于多層一人公司股東是否應當對公司債務承擔連帶責任，司法實務中存在不同的意見。我們展示兩種不同觀點，具體內容如下：

第一層以上股東應當承擔連帶責任。（2023）粵06民終4186號、（2021）粵53民終519號民事判決書援引原《公司法》第六十三條，認為在多層一人公司的架構中，一人公司的股東以及股東的股東均未舉證證明兩兩之間財產各自獨立，不存在財產混同情形，應當承擔舉證不能的不利后果，對公司債務承擔連帶清償責任。

第一層以上股東不應當承擔連帶責任。（2024）粵06民終830號、（2023）陜01民終21290號民事判決書認為，原公司法第六十三條的規定是對公司獨立法人地位和有限責任的突破，只能視作例外。對于連帶責任這一較重的民事責任，只能由法律規定或者當事人約定，應禁止隨意擴大適用范圍。綜合來看，應對一人有限公司股東承擔責任多重穿透持保守態度。

多層一人公司穿透上層股東承擔連帶責任在司法實踐中尚有分歧，但是隨著理論的不斷發展，裁判觀點可能出現的變化值得高度關注。基于上述司法實務中的裁判規則，我們對債權人如何選擇訴訟方案，請求一人公司第一層以上股東對公司債務承擔連帶清償責任加以探討。

訴的分拆與合并。從理論來說，針對多層一人公司股東連帶責任的訴訟進路如圖所示。通常情況下，主債務之訴與第一層股東損害公司債權人利益責任之訴可合并審理。而后續對第一層股東的股東乃至于更上層的股東訴訟，是分別訴訟還是合并訴訟尚存爭議。一種觀點認為，對于第一層股東的股東訴訟，需要具備作為債務人的一人公司及其股東承擔責任且無法清償債務的情況，才能初步判斷可能存在更上層股東損害公司債權人利益的行為這一前提，并不符合共同訴訟的有關理論，不宜在同一案件中審理；另一種觀點認為，從訴訟經濟理論出發，合并審理多層一人公司的股東損害公司債權人利益責任之訴，有利于減輕當事人的訴累，符合一站式解決糾紛的司法便利原則。

我們經過實踐認為，若將訴訟分拆，對第一層股東以上的股東訴訟調整至主債務訴訟終結，且經強制執行無法清償債務之后，再提起上層的股東損害債權人利益之訴或變更追加被執行人，可能更有利于實現債權，減少訴累。同時，還能夠減少部分訴訟程序的實施障礙，降低訴訟綜合成本。

舉證難度的大與小。通過分析《公司法》第二十三條各條款規定可見：以第一款、第二款追究股東連帶責任的舉證責任在債權人一方，需要由債權人提出股東存在濫用行為的初步證據；以第三款追究股東責任的舉證責任在一人公司的股東一方，即需要由股東舉證證明公司財產獨立于個人財產。顯然，作為外部債權人，證明股東濫用行為的難度較大，在沒有取得初步證據的情況下，人民法院難以支持債權人訴求。因此，結合訴的分拆與合并分析結果來看，分拆訴訟對債權人而言，可降低舉證難度且更加合理。

審判與執行的階段選擇。《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十條的限定條件，通常認為不能對多層一人公司股東進行多次追加。而根據該司法解釋第十七條、十八條的規定，也無法對《公司法》第二十三條規定的存在濫用行為的股東責任進行追究。基于此，需要結合個案進展以及舉證難度綜合考慮。我們認為，債權人請求多層一人有限公司的第一層以上股東對公司債務承擔連帶責任，將訴進行分拆并合理運用執行程序的有關規定，更加有利于權益實現。

在一人公司中，股東具有較強的控制力，并能對經營決策產生直接影響。如果公司財產與股東個人財產混合，或者公司的獨立性和股東的個人意志混淆，將可能導致股東需要承擔連帶責任。同時，現有的法律法規對于追究一人公司股東連帶責任的實施細則尚付闕如。在實際操作層面，如何界定“財產混同”以及“濫用公司法人獨立地位”的具體情形，仍然存在較高的法律適用難度，不同的法院在處理類似案件時可能會作出不同的判決。當事人訴訟過程中，需要綜合考量訴訟成本、舉證難易程度等，充分進行案例研究，總結出適用一人公司的股東連帶責任判例，妥善選擇適用于個案的訴訟進路，以保障債權人利益，并避免各方當事人陷入訴累。