上市公司市值管理指引落地

2024年11月15日，為進一步引導上市公司關注自身投資價值，切實提升投資者回報，證監會發布了《上市公司監管指引第10號——市值管理》（下稱《指引》），自發布之日起實施。

《指引》要求上市公司以提高公司質量為基礎，提升經營效率和盈利能力，并結合實際情況依法合規運用并購重組、股權激勵、員工持股計劃、現金分紅、投資者關系管理、信息披露、股份回購等方式，推動上市公司投資價值合理反映上市公司質量。

同時，《指引》明確禁止上市公司以市值管理為名實施違法違規行為，不得在市值管理中出現操縱市場、內幕交易、違規信息披露等各類違法違規、損害中小投資者合法權益的行為。

相比今年9月下旬發布的《指引》征求意見稿，正式稿將中證A500和創業板中盤200成份股也納入應當制定上市公司市值管理制度的對象，且進一步明確，市凈率低于所在行業平均水平的長期破凈公司應當就估值提升計劃執行情況在年度業績說明會中進行專項說明。

“《指引》的發布是中國證監會對市值管理規范化的重要里程碑。隨著資本市場的發展，市值管理成為上市公司提升競爭力和投資者回報的重要手段。”南開大學金融發展研究院院長田利輝對《財經》表示。

事實上，該《指引》距2014年市值管理首次被寫入“國九條”以來，已整整十年。今年4月發布的新“國九條”再度提出，推動上市公司提升投資價值，制定上市公司市值管理指引，研究將上市公司市值管理納入企業內外部考核評價體系。

光大證券分析，從2024年初國資委“全面推開上市公司市值管理考核”，到4月新“國九條”首次提出“鼓勵上市公司建立市值管理制度”，再到年底證監會正式發布《指引》，開啟了A股市值管理“正名元年”。

田利輝認為，“上市公司市值管理的核心是，圍繞主業，將提高核心競爭力作為重中之重。”

新規發布將利好哪些板塊？處于破凈狀態的銀行、建筑裝飾板塊等，被機構重點提及。

值得一提的是，在《指引》正式稿中，“依規發布股價異動公告”被刪除，修改為“積極采取措施促進上市公司投資價值合理反映上市公司質量”。有市場人士據此解讀為“取消異動公告”“利好游資”等觀點。對此，監管人士表示，交易所的規則已對股價異動公告有明確的要求，無需重復。

市值管理和股價操縱之間的界限問題，也是市場關注的一大焦點。“市值管理和股價操縱之間有時候只是一線之隔。這就更需要監管部門畫條線，明確哪些事情能做、哪些事情不能做。但有一點，市值不是靠管理就能拉起來的。”有投行人士告訴《財經》。

長期破凈公司被重點關注

《指引》明確了上市公司董事會、董事和高級管理人員等相關方的責任，并對主要指數成份股公司制定市值管理制度、長期破凈公司披露估值提升計劃等作出專門要求。

《指引》稱，主要指數成份股公司應當制定上市公司市值管理制度，至少明確以下事項：負責市值管理的具體部門或人員；董事及高級管理人員職責；對上市公司市值、市盈率、市凈率或者其他適用指標及上述指標行業平均水平的具體監測預警機制安排；上市公司出現股價短期連續或者大幅下跌情形時的應對措施。

《指引》披露，主要指數成份股公司應當經董事會審議后披露市值管理制度的制定情況，并就市值管理制度執行情況在年度業績說明會中進行專項說明。“其他上市公司可以結合自身實際情況，參照執行前兩款規定。”

根據《指引》，主要指數成份股公司包括中證A500指數成份股公司；滬深300指數成份股公司；上證科創板50成份指數；上證科創板100指數成份股公司；創業板指數、創業板中盤200指數成份股公司；北證50成份指數成份股公司及證券交易所規定的其他公司。

在中信建投看來，11月15日證監會發布《指引》正式稿，和征求意見稿相比：增加應制定市值管理制度的覆蓋指數，新增中證A500、創業板中盤200指數；對于市值管理制度不再要求披露，僅要求披露制定情況。

長期破凈公司也被《指引》重點提及。

根據《指引》，長期破凈公司應當制定上市公司估值提升計劃，并經董事會審議后披露。估值提升計劃相關內容應當明確、具體、可執行，不得使用容易引起歧義或者誤導投資者的表述。長期破凈公司應當至少每年對估值提升計劃的實施效果進行評估，評估后需要完善的，應經董事會審議后披露。

《指引》同時指出，市凈率低于所在行業平均水平的長期破凈公司，應當就估值提升計劃執行情況在年度業績說明會中進行專項說明。

受上述消息影響，11月18日，A股破凈概念股早盤大幅走高，板塊指數放量上漲近4%，截至收盤，該板塊上漲2.61%。建筑、銀行、鋼鐵等破凈較嚴重的板塊漲幅居前。長榮股份（300195.SZ）、中紅醫療（300981.SZ）、鄭州銀行（002936.SZ）、三鋼閩光（002110.SZ）等個股漲停。

田利輝認為，《指引》引發了市場對于破凈股的關注，也會推動有關市場資金的活躍。然而，股市的變化是綜合因素組成，單一利好并不能扭轉市場走勢。

未來，哪些公司將從市值管理中受益？

東莞證券認為，銀行板塊處于全面破凈狀態，《指引》有望為銀行板塊帶來估值重塑的契機。

在中信證券看來，《指引》的披露將支撐紅利風格的股票，煤炭板塊有望受益。“煤炭行業的龍頭公司業績更穩定、同時是主要指數的成份股，因此受益或更加明顯。”

中信建投則表示，《指引》的發布和實施將對建筑裝飾行業長期破凈的上市公司產生積極作用，促使其運用市值管理工具提升自身價值，建議關注同屬于主要指數成份股和長期破凈公司的建筑類央國企。

市值管理與操縱股價的邊界

市值管理和股價操縱之間有時候只是一線之隔，如果市值管理違規，可能就變成了市場操縱。如何避免“偽市值管理”，推動真正的市值管理，是擺在相關公司面前的課題。

《指引》第十條明確要求上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等切實提高合規意識，不得在市值管理中從事以下行為：一是操控上市公司信息披露，通過控制信息披露節奏、選擇性披露信息、披露虛假信息等方式，誤導或者欺騙投資者；二是通過內幕交易、泄露內幕信息、操縱股價或者配合其他主體實施操縱行為等方式，牟取非法利益，擾亂資本市場秩序；三是對上市公司證券及其衍生品種交易價格等作出預測或者承諾；四是未通過回購專用賬戶實施股份回購，未通過相應實名賬戶實施股份增持，股份增持、回購違反信息披露或股票交易等規則；五是直接或間接披露涉密項目信息等。

近年來，部分A股上市公司實控人、董監高利用資金、持股、信息等優勢，以市值管理之名實施市場操縱行為，極大損害了中小投資者的合法權益。監管部門對此予以嚴厲打擊。

勁拓股份（300400.SZ）曾于2023年底披露了《關于控股股東收到行政處罰決定書及市場禁入決定書的公告》。公告稱，君如資產董事長陳磊，勁拓股份實控人、董事長吳限以及居間人匯海宏融董事長林建武等人以開展勁拓股份市值管理項目為名，違法操縱勁拓股份股價。操縱期間，勁拓股份股價上漲19.93%，同期創業板綜指下跌18.55%，偏離38.48個百分點。經計算，陳磊、吳限、林建武操縱行為獲利1.65億元。

證監會決定對涉事三人沒收違法所得1.65億元并處以4.96億元的罰款，總計6.61億元，其中，陳磊和吳限各承擔40%，林建武承擔20%。證監會還決定對陳磊和吳限采取五年市場禁入措施。

2024年3月，萊茵生物（002166.SZ）公告，實際控制人收到中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。萊茵生物實際控制人秦本軍通過他人介紹認識王洋。2021年，秦本軍出資1.2億元認購“大華優選二號”等四只私募基金產品，交予王洋操作和管理。2021年4月14日至11月15日期間，王洋控制使用陳麗鳴等28個證券賬戶利用資金優勢、持股優勢集中連續交易萊茵生物，影響股票交易價格和交易量。

對此，證監會擬決定沒收二人的違法所得138.18萬元，并處以414.55萬元罰款。此外，二人還將分別被采取五年市場禁入措施。

“操縱股價一般會出現在減持、定增、高送轉方案、質押之前，這時大股東需要拉抬股價，可能就會找第三方來進行偽市值管理，比如虛假信息披露等。”前述投行人士稱。

有分析人士告訴《財經》，“常見的上市公司市值管理模式包括：通過分析研報、媒體關系管理等，維護公司的正面形象；股票增減持管理，通過大宗交易方式，減少股價波動；引入戰略投資者，增加機構投資者持股比例等。”