企業注銷清算涉稅風險點解析

稅務注銷清算是企業法人注銷清算的必經前置程序，按照政策規定，企業申請注銷法人工商登記前必須提供稅務注銷清算文書。在實際稅收征管中，企業注銷清算存在著一些稅收風險點，應予以重視。

一、企業注銷清算主要涉稅風險點

（一）未依法辦理清算申報風險

企業在注銷過程中未清算，或未按稅法規定處理涉稅事項可能導致稅款流失；企業注銷清算時資產未按照可變現價值或交易價格，確認相應的所得或損失。如湖北某生態公司于2018年9月與當地政府簽訂投資協議獲得國有土地使用權，因多種原因無法繼續開展投資活動。雙方于2022年5月取消簽訂項目，當地政府收回國有土地使用權，并退還其土地出讓金。因項目未開展，該企業未依法申報該土地使用權的相關涉稅信息。注銷清算時，稅務機關發現處置國有土地使用權過程中未辦理納稅申報等事宜，及時督促該公司依法辦理清算申報等手續。

（二）涉稅疑點無法核查風險

按照《國家稅務總局關于進一步優化辦理企業稅務注銷程序的通知》（稅總發〔2018〕149號）規定，部分符合條件的納稅人可采取“稅務注銷即辦服務”和“實行清稅證明免辦服務”，為納稅人辦理企業稅務注銷提供了便利。但在實際稅收征管工作中，稅務注銷清算流程均在辦稅服務大廳集中辦理，部門之間缺乏有效的溝通和協作，致使存在風險疑點待核實的企業由于符合上述規定注銷條件，在前臺即時辦理清算注銷，但疑點核實工作由于法人資格滅失而無法繼續開展核查。

（三）注銷程序不規范風險

稅務注銷清算涉及政策復雜、工作難度大，不僅需要按照規定從形式上在系統中辦結注銷流程，更需要了解清算稅收政策，熟練掌握納稅調整及稅款計算方法，對財會人員及稅務人員綜合素質和工作能力的要求比較高。在辦理注銷業務時，存在部分納稅人為降低清算工作難度，未按照政策規定準確申報的情況，增加了稅務機關清算核查及所得稅清算的難度。此外，個別稅務人員在審核中存在重程序、輕內容的現象，僅僅按照規定在系統中辦結注銷，未依法依規對清算申報的質量進行審核，容易導致稅款流失，存在履職盡責不到位風險。

二、涉稅風險形成的原因分析

（一）制度不夠健全。稅務注銷清算有關政策缺乏系統性，分散存在于《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例，以及部分稅收規范性文件中，缺乏完整健全的制度體系。對于企業清算期限、清產核資、疑點阻斷、法律責任等缺乏明確可行的規定，稅務機關在開展注銷清算管理時缺乏執法依據。企業辦理注銷時，由于阻斷事項設置存在缺陷、部門協作缺乏法定法律依據和稅務注銷辦理時限要求等，少數企業通過虛假申報偷逃稅款，造成稅收執法風險和稅收流失風險。

（二）懲戒力度不強。對未履行或未正確履行注銷清算義務的納稅人以及惡意注銷逃避繳納稅款的納稅人等，僅采取補繳稅款、征收滯納金等措施，懲戒力度不足以對納稅人形成有效的震懾和警示。對于重大稅收違法失信納稅人，稅務機關雖然設置了稅收“黑名單”，但是設定標準較高，對于注銷清算階段產生的失信納稅人難以適用，如走逃戶等，在違反稅法規定逃避繳納稅款后，未承擔相應的法律責任和社會懲戒，助長了失信納稅人通過設立新公司、鉆管理漏洞謀取私利的稅收違法行為。

（三）監管手段缺乏。稅務機關缺乏對注銷清算企業涉稅事項全面有效的監督管理機制，注銷清算涉及稅務、市場管理等多個部門，信息壁壘不同程度存在，基層稅務人員難以全面掌握注銷清算企業的相關涉稅信息，風險監控信息化手段有待完善。同時，基層稅務干部業務素質參差不齊，既精通稅收業務、涉稅法律法規知識，又會進行大數據分析和應用的復合型人才相對缺乏，能力水平有待進一步提升。

三、加強注銷清算稅收管理的建議

（一）健全注銷清算制度

1.制定完善的稅務注銷清算管理辦法。根據《中華人民共和國稅收征收管理法》《中華人民共和國企業所得稅法》《中華人民共和國公司法》等相關法律法規的規定，對清算納稅人范圍、清算期間、清算流程、清算資產范圍和價格確定、扣除項目、資料報送、注銷審核、法律責任等方面作出明確規定。如對非即辦注銷清算的企業，要核實企業申請注銷時存貨賬實是否相符、資產清理處置是否合理、有關債權和債務是否真實、財務報表與清算所得稅申報表是否相符等。

2.優化注銷清算流程。按照優化營商環境、“放管服”改革和企業稅務注銷清算管理工作要求，細化稅務注銷清算辦理程序，建立健全注銷清算阻斷機制，對確實存疑的企業留足核實整改時間，防范涉稅風險。對于部分企業在注銷時選擇即辦注銷，要嚴格對照要求，依法依規審核。

3.建立健全注銷清算后續管理制度。持續強化對注銷清算企業未處置資產、虛假申報等少繳稅款的監管和核查力度，針對性建章立制，從法律法規層面保障稅務機關對惡意注銷納稅人追征稅款的權利。

（二）建立健全精準監管平臺

1.實施全流程精準監管。按照法人稅費信息“一戶式”智能歸集，準確監管納稅人的納稅申報、稅款繳納、涉稅風險疑點、納稅評估等事項，實現事前預警、事中阻斷、事后追責，提升稅務監管精準度。

2.推行分類式精準監管。充分運用稅收大數據，強化源頭防控，多點發力實施分類管理，提升稅收風險防控的能力和水平。比對企業股東、法定代表人、財務負責人等信息，監測隱形關聯企業信息，重點關注失信納稅人動態，防止企業利用注銷手段來逃避繳納稅款。

3.健全動態“信用+風險”監管。以“信用+風險”為基礎，動態評價納稅人全生命周期信用狀況，實時監控全環節待辦事項風險狀況，根據信用和風險高低，分類實施個性化的服務和管理。

（三）加強失信懲戒力度

1.強化稅收失信行為監管。充分發揮稅收“黑名單”、納稅信用等級評定等制度優勢，不斷完善制度建設、細化制度規定，強化納稅信用監督，引導納稅人主動糾正失信行為。

2.強化多部門聯合懲戒力度。進一步完善稅務、市場監督管理、交通運輸、行政審批、銀行等部門協作機制，對稅務失信納稅人納入失信懲戒對象，限制其在注冊企業、出行、銀行貸款等方面的活動，為守法者營造公平公正的稅收秩序，推動企業規范健康發展。

3.強化失信信息共享和公示曝光。充分發揮政府各部門的主導作用和社會監督力量，通過信用信息資源共享與公示曝光，強化納稅信用與社會信用體系的有機融合，增加失信納稅人的社會道德風險，提升稅法遵從度。

（四）加強剩余資產分配監管

充分發揮科技和數據賦能作用，全面推進稅收征管數字化升級和智能化改造，建立健全與金融部門涉稅信息共享機制，在“金四”系統中建立依法申請辦理查詢企業存款賬戶渠道，將企業經營業務的資金流動納入監管。同時，加強對股東收到清算后剩余資產有關稅收申報繳納情況的監管，防止企業利用注銷手段來偷逃稅款。

（五）加強政策宣講和培訓輔導

對外，堅持以納稅人繳費人為中心的服務理念，通過“線上+線下”的全覆蓋模式，持續強化稅費政策的輔導、宣傳、提醒及服務，提升政策知曉度，以“應知盡知”促進“應享盡享”。對內，加強對稅務干部的政治業務培訓，提高其政治業務素質，幫助他們熟練掌握企業注銷清算的相關法律法規和政策規定，在全面落實各項稅費優惠政策的同時，嚴格依法征稅，應收盡收，化解涉稅風險點，堵塞稅收漏洞。

作者單位：國家稅務總局隨州市稅務局