深刻理解企業運行本質與其人文邏輯

公司是法人，有自己的意志、要求和行為規范；同時，公司的主體和客體都是人，人性善惡主導了公司的走向。唯有深刻洞察企業本質與人性，推動以公正、互信、平等特征為代表的企業文化真正落地，才能有助于建構科學、理性、高效的治理結構，實現“上下同欲者勝”的良好局面

為落實新公司法要求，國務院國資委2024年9月召開中央企業董事會建設工作推進會，提出到2029年在中央企業集團和各級應建董事會的子企業全面建立科學、理性、高效的董事會。其中，“決策理性”是核心，要完整、準確、全面貫徹新發展理念，深刻把握產業、行業、企業特點，深刻把握科技創新規律，深刻把握機遇與風險，統籌發展和安全，堅持個體理性與集體理性相統一，堅決防止沖動決策、平庸決策兩個極端，確保最終決策經得起實踐和歷史檢驗。

何謂“經得起實踐和歷史檢驗”？這需要我們深刻理解其背后的邏輯。

“平等”“信任”是關鍵

每一個公司在其經營過程中，都應特別關注包括公正、平等、透明、協商等在內的公正文化和價值觀的培養和塑造，只有這樣才能實現“上下同欲者勝”的良好局面。“信任”這一基于互相了解、認可和尊重而形成的情感和認知，是建立在公正的前提和基礎之上的，同時構成了公正這一基本道德和法律原則的基本特征。可以說，沒有公正就沒有信任，沒有信任就無從體現公正。如果根植于公正文化的互信機制根基不牢，企業內部的分工合作、內部控制、考核激勵等保障機制將是“空中樓閣”。

新公司法是否有利于構建一個更具信任感的資產市場體系，是否有利于推動對特權行為的約束限制，LGBT93+/+l2oPQi14u+aaB++xhPE85iWa64/Cf0npho=是否有利于推動公司在其內部構建有助于相互信任的企業文化和管理制度，應是評價本次公司法修訂和治理體系建設是否成功的重要標準。

此外，深刻洞察企業本質與人性，對切實做好具體貫徹落實工作來說至關重要。

認清公司的本質

公司制雖然是人為設計的一個“利維坦”，但在企業形態進化到公司制之后，企業就不必再附屬于任何自然人，而有了自己的生命，成了法律意義上的虛擬人（“法人”），從而擁有自己的意志和要求。

公司作為內生性規則的產物，須遵守法律法規

在一個民主、法治的社會里，通過法定立法程序制定、發布的法律法規是對社會公眾基本權利和公共資源的保護。公司的合法運營意味著，其獲得政府許可來占有和使用社會公共資源，進而意味著公司可以合法地以絕對或者相對的方式“占用”社會公眾的利益。為了將這種“占用”限制在一定范圍之內，政府必須以法律法規的形式對公司的經營行為加以約束。

同時，公司不是自然產物，而是社會規則體系的產物，因此必須在規則體系的邏輯框架內運行，否則將會破壞社會運行規律。公司遵循法律法規是社會對其運營的最基本要求，是其運營過程中必須堅守的底線。不能遵守這一要求的公司將面臨法律的懲罰，甚至被取消經營資格。為了保證公司行為符合法律法規的要求，行業組織以及公司內部也需要制定一系列的規章制度，以敦促公司成員貫徹法律法規的要求。

公司是開放市場自由競爭的主體

鑒于自然資源有限且在短時期內難以再生，公司作為一種企業組織形式，其使命就是要充分有效地獲取和利用資源，并以最少投入來實現最大產出。這是通過開放市場的自由公平競爭來實現的，不能實現充分自由競爭的后果將由該社會制度下的所有成員承擔，并且首先是由弱勢群體來承擔。衡量社會制度先進性的標志之一就體現在，能否以及在多大程度上提供和維護這樣的公平競爭機制。

能夠實現理想的投入產出比的公司（企業）通常被認為具備經營（operational）有效性（在此對經營和管理不做區分，兩者可相互替代），具體又可分解為有效益、有效率和有效果這三個方面。其中，有效益是指以最低的成本做事（通過預期投入與實際投入的比較來衡量），有效率是指以正確的方式做事（通過實際投入與實際產出的比較來衡量），有效果是指做正確的事（通過預期產出與實際產出的比較來衡量）。而從充要性的角度說，“實現目標”和“合理保障目標的實現”分別是經營的一明一暗兩條主線，兩者處于同等重要的地位，缺一不可。

公司是利益相關者的公司

一方面，資本投資公司的目的在于獲得增值（賺錢），公司賺錢的秘訣在于在所有權和經營權分離的前提下，由資本雇傭知識而非相反，這就決定了資本在公司經營過程中居主導地位。但另一方面，公司是通過提供社會所認可的產品和服務來換取回報的，且在該過程中涉及生產要素市場、潛在投資者、客戶以及政府、社區等相關利益主體，因此公司與資本的利益并不完全一致。

經過長期的探索和思考，人們逐漸認識到經營過程中各利益相關方的利益必須得到尊重、認可和公平對待，而且公司也不能涸澤而漁，必須實現所在社會和自然環境的可持續發展。這就意味著，公司必須要對社會和環境產生正向積極影響。因此，秉持“分粥者最后取粥”的公正原則，必須優先保護無力為自己利益發聲的“無聲主體”的利益，對自然和社會利益的保護應居首位，對資本（股東）利益保護的優先級應該讓位于其他有形和無形的利益主體，在資本內部則是對大股東的利益保護優先級應讓位于對中小股東的保護。這種保護弱小和“無聲主體”的責任，就落在了獨立董事的肩上。

建立在“增信”基礎之上的公司運行

對資本的受托方而言，其必須能以令人信服的方式證明已經按照委托—代理協議的約定履行了代理義務。在一個成熟的法治環境中，通常由獨立勝任的第三方對經營方按照公認會計原則編制的財務報表鑒證的方式來實現。不能提交鑒證證明的企業和經營者將無法證實其受托責任得到適當履行，因而無法被投資方所認可。

為了進一步降低信息不對稱，經營者主動或者被動地通過履行合規、內部控制建設及評價等工作來加大對會計責任的承擔，同時通過信息披露來增加治理和管理過程的透明度，并盡可能確保信息能夠及時、公平、準確地傳遞給每一位利益相關者。證券監管部門則負責對其進行全程監督。

風險管理及破產清算的意義和價值

企業家精神是稀缺寶貴的經濟資源，某種意義上說，它是勇氣、激情和韌性而非理性算計的產物。對企業家來說，抓不住機會是最大的風險，企業在其經營過程中集聚和承擔了大量風險，因此不能同步落實風險管理的公司必然曇花一現。公司制通過破產清算安排來保護企業家的創新精神，但破產制度不能被濫用，否則將嚴重侵害利益相關群體的利益。為此，需要采取自律和他律相結合的方式對企業運營過程進行監督，特別是對外部監管機構來說，應盡量做到疏而不漏，同時拒絕選擇性執法。

避開認知陷阱

從邏輯上講，認知能力對我們觀察、了解環境和業務來說是首要能力，但受制于各種干擾、蠱惑，加上認知能力本身也是需要通過不斷深度學習和思考逐步提升的，綜合影響的結果就是，在我們周圍，認知的意義及重要性被有意或者無意地顯著低估了，整體認知能力普遍堪憂。

對任何一位管理工作者來說，僅對公司、業務及其環境有所了解是遠遠不夠的，雖然做到這些已經很不容易。就認識論而言，至少有兩大認知陷阱是我們需要竭力避開，但實際上是經常陷入的。

一個是對應然、實然及其關系的理解。應然是應該達到的狀態，是理論的、理想的而非現實的，是信仰、信心等價值觀的投射，甚至是超驗的產物。實然就是當前的實際狀況，是通過客觀、公允的測量或者調查發現的，反映的是事實狀態。正如大衛·休謨最早所指出的那樣，我們無法從實然推理出應然。但我們可以根據應然與實然兩者之間的差距，確定努力的方向和目標。從這個意義上說，不論是國與國之間的競爭，還是公司與公司之間的競爭，歸根結底是價值觀或者信仰之間的競爭。但在現實社會中，我們非常遺憾地發現，不乏把應然當作實然，甚或把實然當作應然，進而存在混淆是非的現象。而且，由于邏輯教育的缺失，事實判斷與價值判斷也常被混淆，甚至以價值判斷替代事實判斷。

另一個是未能正確區分目標和指標的關系。事物發展有其內在、客觀的規律，制定發展目標不能與之相違背，指標是為方便衡量目標的實現程度而人為設置的，任何指標都是表象和片面的，因此絕不能以指標代替目標，而不去衡量實際發展是否遵從了客觀規律，否則必將步入倒果為因的歧途。僅舉一例說明，某地居民苦于每年四五月份的楊柳絮飄飄。本來在自然狀態下，楊樹、柳樹有雄有雌，只有雌株飄絮。該地經過幾百年人工篩選，雌株已基本被淘汰。但最近幾十年的市政綠化，對楊柳樹苗的選擇標準主要是反映健壯度的胸徑指標，而雌株在苗期比雄株長得更高也更壯，因此被選中并進行大規模種植，從而造成了現今這種難以收拾的局面。

應該說，當今以指標替代目標的情況是普遍存在的，這對社會性的虛幻感蔓延和急功近利之風盛行起到了推波助瀾的作用，體現在公司管理上就是績效主義——公司員工被各種KPI指標，以及諸如360度評價等硬性指標和制度牽著鼻子走，這些指標被期望能引導他們發揮出最大的才智。然而，符合公司發展內在規律的其實是馬斯洛需求層次論中的個人價值實現目標，與公司目標及利益的一體化，靠外在的高壓驅動是難以激發員工的內在激情和動力的。正如瑞士鐘表匠布克1560年參觀過埃及金字塔后，斷言金字塔是自由人而非奴隸建造的，從而推翻了古希臘歷史學家希羅多德的記載。布克以自身經歷說明，非自由人是不可能完成復雜且精細的工作的，其斷言也被之后的考古發現所證實。但時至今日，仍然很少有人認識到指標和績效主義背后的謬誤所在，更鮮有反思。索尼公司前董事天外伺朗10多年前寫了篇文章《績效主義毀了索尼》，對這個問題有了較為深入的反省，同時引發了巨大的爭議。有人認為，如果離開了考核指標的指揮棒，公司就會失去方向；也有人認為，在當今“內卷”嚴重的環境下，即使認識到這一問題也無力改變。這就涉及應然和實然的關系問題，只有指標的局限性和誤導性成為常識，人們才有可能意識到公司管理現實中荒謬的存在，并將之提上改革議程。

此外，科學技術的發展也對我們看待這個世界的方式產生了巨大的影響。例如著名的驗證波粒二象性的雙縫干涉實驗，已經打破了我們對主客觀界限的認知，從長遠來說必將產生深遠的影響。

以上這些認知問題，許多是無意造成的，但也不排除有意為之的情況存在。對管理工作者來說，若想明辨是非，必須從三方面著手。一是了解真正的歷史，特別是對被遮掩和扭曲的歷史記錄背后的真相進行“拼圖”；二是掌握常識，也就是經過人類社會數千年來檢驗的共識和認知；三是對現代邏輯知識的掌握和明辨（批判性思維）能力的培養——教育的目的，就是能夠分辨是誰在胡說八道。這三者相輔相成，缺一不可，合起來才能構成一個具有現代理性思維能力的人，而且需要高度自律、付出極大的努力來不斷提升自我認知，只有這樣才能在市場經濟的重重迷霧中，不至于偏航出局。

深刻洞察人性

公司的主體和客體都是人，人性善惡主導了我們這個世界的走向。

受儒釋道法等中國傳統文化的融合、交織影響，國人的人性“五光十色”，而近百年來的文化激蕩，又導致不同年代生人獨具特色。儒家文化、釋家文化、道教文化、法家文化等，既源自對人性的挖掘，又反過來對國人的性格和處世之道產生了深刻影響，不可不察。如果沒有強勢先進文化的正確引領，很容易陷入一盤散沙的局面。

公司內外環境也是同樣情況。如果治理和管理團隊缺乏對人性的深刻洞察，是難以建立起公正、透明、平等的核心價值觀和企業文化的，更不可能實現互信共贏的良性發展局面。只有在深刻理解人性的基礎上，才能培育出積極正面的共享價值觀的企業文化以及激勵和獎懲制度，帶動全員形成合力，去實現組織目標。

認清人類歷史的發展規律，洞察企業本質與人性，對于我們深刻領會公司法修訂意義及其未來可能的影響，構建適合中國發展特色的公司治理機制，具有非同尋常的價值與意義。

作者系北京國家會計學院風險管理與內部控制項目責任教授，上市公司獨立董事