現代公司治理與國家治理體系和治理能力現代化

公司治理現代化是推動國家治理體系完善和治理能力現代化的重要力量。對國有企業而言，完善公司治理，要以進一步全面深化改革的總目標為立足點，以問題為導向，提高思想認識，找準主攻方向，鼓勵探索創新，培育治理文化，不斷把改革推向深入

黨的二十屆三中全會審議通過的《中共中央關于進一步全面深化改革、推進中國式現代化的決定》（以下簡稱《決定》）分為15個部分60項具體任務，其中有4個部分15項任務鮮明指出了新征程上國有企業深化改革的方向、節奏和工作重點。《決定》提出到2035年基本實現國家治理體系和治理能力現代化，這必將推動公司治理的現代化，對下一步國有企業改革發展產生深遠的影響。

公司治理現代化是國家治理體系和治理能力現代化的重要內容

公司是一系列契約的組合體，這些契約形成了所有者與經營者、股東與董事會、董事會與總經理之間復雜的委托代理關系。在不同國家治理體系和文化傳統下，人們有著不同的思維方式、不同的處理人與人之間關系的倫理規范和行為習慣，建立在不同國家民眾文化信仰和價值觀基礎之上的法治環境等方面也存在很大差異，必然影響圍繞這些代理關系所做出的正式制度安排，直接影響到公司治理模式和公司治理的效率。一般來講，文化傳統決定社會成員的價值取向，價值取向的不同又決定了各國選擇不同的政治體制，政治體制決定法律體系，進而產生不同的企業治理模式。

實踐中，世界各國公司治理模式表現出許多不同的特征，這些特征只有契合國家治理體系和治理能力以及文化傳統才是有效率的，脫離開特定的制度治理環境，相關的制度安排將無法發揮應有的效率。因此，公司治理是根植于一個國家的社會政治、法律及文化環境中的，是效率性和適應性的統一，是國家治理體系的重要組成部分，是國家治理能力的微觀體現。

我國的國家治理體系是在黨領導下管理國家的制度體系，包括經濟、政治、文化、社會、生態文明和黨的建設等各領域體制機制、法律法規安排，也就是一整套緊密相連、相互協調的國家制度。在國家治理中，既要發揮政府治理的作用，又要發揮市場治理、社會治理和公司治理等的作用，還要呼應全球治理的新形勢和新要求，凸顯多元行動者本身在治理空間結成平等的合作伙伴關系的重要性。

國家治理體系和治理能力現代化，對于經濟等各領域改革發揮著統領作用，對公司治理制度機制產生重大影響和傳導作用。國家治理體系和治理能力現代化的實現，必然牽引和帶動公司治理等其他領域的改革，而公司治理現代化是市場經濟治理能力的具體體現，是推動國家治理體系完善和治理能力現代化的重要力量。

公司治理是市場經濟治理的核心內容，因為經濟領域的市場治理是形成企業外部治理要素的重要方面。市場治理是以發揮市場在資源分配中起決定性的作用為核心，積極培育資本市場、職業經理人市場、債權人市場等要素市場，形成企業獨立經營、公平參與競爭、平等使用生產要素、平等交換等為內容的現代市場體系和運行機制。市場治理的完善和能力提升，不但可以提高資源分配的效率和公平性，而且可以在一定程度上彌補企業內部監督不足、外部監督力量分散等問題，使市場機制成為公司治理存在的問題的發現和解決的重要途徑。同時，健全完善的職業經理人市場，包括客觀的市場評價機制、充分的市場選擇機制，具有經營者和董事人選的素質甄別和選擇能力，并對其行為產生長期的約束、引導作用。此外，與來自市場的風險具有一致性的還有法律、社會懲處的風險，無論是社會、政府、股東還是企業等方面，都希望盡量選擇有效的治理機制而不是通過法律等途徑實現企業經濟目標和社會目標的統一。所以，基于外部治理的要求，不管是國有企業還是其他所有制經濟體，都必然服從于一個國家的政府治理、社會治理、市場經濟治理等治理體系和能力，同時，良好的公司治理也推動其他治理的變革。

國有企業是推進國家現代化、保障人民共同利益的重要力量，進一步深化國資國企改革，建立和完善現代企業制度，要錨定進一步全面深化改革的總目標，堅持目標導向和問題導向相結合，各方面改革協同推進、形成合力，而不是各自為政、分散用力，以破除妨礙推進中國式現代化的思想觀念和體制機制弊端，著力破解深層次體制機制障礙和結構性矛盾，構建符合經濟和企業發展規律的新型生產關系，“推進國有經濟布局優化和結構調整，推動國有資本和國有企業做強做優做大，增強核心功能，提升核心競爭力”。通過進一步全面深化改革，建立適應中國特色社會主義市場經濟要求的政府治理、社會治理、公司治理體系和良好的運行機制，實現企業經營目標和社會目標的統一和平衡，形成以高水平社會主義市場經濟體制為支撐，以結構調整為主線，以創新為動力，以現代企業制度為保障的國資國企改革發展新格局。

持續推動中國化、中國特色是公司治理現代化的必然途徑

2024年6月11日，中央全面深化改革委員會第五次會議審議通過了《關于完善中國特色現代企業制度的意見》（以下簡稱《意見》），黨的二十屆三中全會再次做出部署。《意見》指出，完善中國特色現代企業制度，要加強黨對國有企業的全面領導，完善黨領導國有企業的制度機制，推動國有企業嚴格落實責任，完善國有企業現代公司治理，加強對國有資本監督管理。《決定》提出要“完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神”。完善國有企業公司治理，必須深刻領會和全面理解《決定》《意見》和其他文件精神，走中國的公司治理現代化之路。

一是必須堅持和加強黨對國有企業的全面領導。公司制經過幾百年的發展，被歷史證明是行之有效的企業制度。但是，公司制以及與公司制發展相伴隨的公司治理，存在著很多的缺陷和問題。對比西方的企業制度，中國特色現代企業制度有著諸多制度優勢，最根本的是黨的領導這個特有的政治優勢。只有堅持和加強黨對國有企業的全面領導，堅持黨的科學理論，才能把其他方面的優勢發揮出來。實踐中，要根據企業不同規模、不同層級、不同類型的特點，完善黨領導國有企業的制度機制，分層分類完善不同治理主體協同有效的互動制度和工作機制，把黨的領導融入國有企業公司治理各環節，健全權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。

公司治理模式和治理機制及其完善是在一個國家經濟社會發展的基礎上長期發展、漸進改進、內生性演化形成的結果，是由一個國家的治理體系和治理能力所決定的，“是由這個國家的人民決定的”，是國家治理體系和治理能力現代化建設內在的需要，不是附加于企業的可有可無的東西，而是與國有企業改革和發展相適應的生產關系的完善。治理理論主要創始人之一羅森瑙（J.N.Rosenau）等許多國內外專家學者和國際組織（例如OECD），曾從治理作用、制度安排、制度功能、治理形式、治理的基本問題等不同側面和角度，給出了治理的定義。比較這些定義，可以發現它們對于治理有著底線性理解，即將治理視為在具體領域中，使相應主體發揮各自作用、有效解決問題的方式。從20世紀90年代開始流行的公司治理概念所導引的研究，是在所有權和經營權兩權分離的公司制度下，實現委托人和代理人的激勵兼容，使代理人和委托人的利益目標趨于一致，使不同的利益相關者捆綁在一起，避免背叛的發生。公司治理制度設計和優化的過程，既受制于包括有權迫使人們服從的正式制度和規則，也受到包括各種人們同意或者認為符合其利益的非正式制度安排的制衡。現代企業制度是我國社會主義基本經濟制度體系中的重要制度，是我國基本經濟制度微觀層面的具體實現形式。構建、健全和完善現代企業制度，只有堅持中國共產黨領導，堅持中國特色社會主義，才能堅持公有制基礎和國有經濟主導作用，堅持工人階級領導地位，實現共同富裕、民族復興這一國家治理目標；才能鞏固黨的執政基礎和執政地位，堅持和發展中國特色社會主義。

二是必須堅持高水平社會主義市場經濟體制的改革方向。《決定》強調，必須更好發揮市場機制作用，創造更加公平、更有活力的市場環境，實現資源配置效率最優化和效益最大化，既“放得活”又“管得住”，更好維護市場秩序、彌補市場失靈，暢通國民經濟循環，激發全社會內生動力和創新活力。構建高水平社會主義市場經濟體制在《決定》中被列為改革任務之首。面向未來的各項改革，都必須要堅持社會主義市場經濟的基本經濟制度，堅持市場化的基本改革取向，堅持市場在資源配置中起決定性作用，未來的改革是在增強系統性、整體性、協同性的基礎上，錨定解決重點難點問題的進一步深化和提升，不是另起爐灶，更不是回歸過去的計劃經濟體制。

同時，我們也要清醒地認識到，中國的社會主義市場經濟不同于西方國家的自由主義市場經濟，公司外部的治理主體、環境和相互作用的機制也大不相同，幾十年的改革雖然取得了矚目的成就，但是市場機制不完善、市場失靈產生的消極后果還沒有得到有效解決，有為政府的要求在實踐中也沒有得到深入有效的貫徹落實，“管”“批”的傳統政府治理工具還沒有轉變為發揮“無形的手”的作用，等等。解決實踐中交織在一起的這些問題，很容易引起對問題根源的誤判，有些問題的出現可能是由市場不健全、市場失靈帶來的，我們應該更好地提升市場治理能力，發揮市場的作用，不能在未做深入的“病因”識別的情況下，出現點問題，政府或者希望政府就把“有形的手”伸進來。

多年的改革實踐讓我們也認識到，政府與市場之間關系的調整遠非是放權和減少管制那么簡單，需要從市場的影響已經滲透到社會生活各個領域這個前提出發，從國家治理體系和治理能力現代化的總目標出發，來完善國家與市場的關系，推動市場治理現代化、公司治理現代化。既要防止政府權力的濫用，也要限制市場影響的范圍，充分尊重和維護企業法人財產權和經營自主權，遵循社會主義市場經濟規律和企業發展規律，讓企業真正按市場化機制運營，政府成為有為政府，圍繞提高治理能力開拓創新，而不是直接干預企業日常經營活動。

三是必須增強企業核心功能和提高核心競爭力。與黨的二十大報告相比，《決定》部署國資國企改革時新增了核心功能的要求，并放在核心競爭力之前，進一步體現了黨中央對國資國企在建設現代化產業體系、構建新發展格局中更好發揮戰略支撐作用的期望。增強核心功能、提升核心競爭力，共同構成了新征程國資國企改革的根本要求。增強核心功能，就是要增強國資國企服務國家戰略的支撐能力；提升核心競爭力，就是要面向市場塑造獨特競爭優勢，兩者相互依托，相互統一。在國資國企改革發展的實踐中，既不能只講市場化不講國有企業的屬性，單純追求經濟效益，也要防止以落實國家戰略為名，完全忽視經濟效益的錯誤做法。應該更加注重通過市場治理機制、利用市場力量推動國有企業服務國家戰略。

增強核心功能和提升核心競爭力要能量化、可考核、可檢驗，不能停留在一般要求上。為此《決定》明確提出要“建立國有企業履行戰略使命評價制度，完善國有企業分類考核評價體系”，衡量增強核心功能和提升核心競爭力的改革成效。一般來說，核心競爭力的評價主要依靠經濟指標，相對容易量化操作；核心功能的評價更加復雜多元，考核評價的標準體系也需要建立。國務院國資委之前曾提出“五個價值”的概念，需要進一步探索實行“一業一策、一企一策”的考核措施，充分體現國家戰略導向，建立科學客觀、可量化的國有企業功能價值評價體系，更加全面、客觀地體現企業各方面功能效用。

增強企業核心功能、提升核心競爭力，是國有企業公司治理的根本目標；國有企業既要提升核心競爭力，實現利潤最大化，實現國有資產保值增值，又要更好地承擔黨和國家賦予的歷史使命，發揮其核心功能，真正成為推進中國式現代化的重要力量。因此，國資委和國有企業需要更加自覺地把深化國資國企改革放到實現中國式現代化中去謀劃、去推動，更加注重改革的系統性、整體性、協同性，需要加強頂層統籌，“增強各有關管理部門戰略協同”，依靠改革不斷完善國家治理體系，破除制約企業高質量發展的體制機制障礙，持續做強做優做大國有資本和國有企業，增強企業核心功能和提升核心競爭力。

以國家治理體系和治理能力現代化為總目標完善國有企業公司治理

黨的二十屆三中全會《決定》把完善和發展中國特色社會主義制度，推進國家治理體系和治理能力現代化作為進一步全面深化改革的總目標。完善國有企業公司治理，要以這一總目標為立足點，以問題為導向，不斷把改革推向深入。

第一，要站在國家治理體系和治理能力現代化建設的高度，提高對完善國有企業公司治理的認識。從黨的十四大提出國有企業改革的方向是建立現代企業制度至今，完善國有企業公司治理結構已經取得了明顯的成效。但是，公司治理的各項制度安排要發揮更好的效果和作用，需要政府治理、社會治理、市場治理等多方面改革的協同推進，需要治理文化的培育，需要擺脫傳統的思維和管理定式，不可能一蹴而就。即使市場經濟比較發達的西方國家，公司治理也是一個不斷完善、不斷改進的永無止境的過程。因此，面對完善國有企業公司治理和中央企業董事會建設中遇到的問題和困難，我們要堅定“四個自信”，實事求是，圍繞國家治理體系和治理能力現代化建設這一總部署，堅持系統思維，在深入識別治理系統各主體關聯性的基礎上，深入梳理問題、總結經驗、廣泛借鑒，強化頂層設計，推動各領域改革和改進的互動協同。

第二，明確完善國有企業公司治理服務國家治理體系和治理能力現代化的結合點，找準完善國有企業公司治理的主攻方向。無論是傳統企業還是現代企業，無論是國有企業、民營企業還是外資企業，企業作為社會主義市場經濟的微觀主體，最基本的職能就是在社會、法律、倫理等方面的規制下，通過市場交易來追逐利潤，雖然這不是企業追求的唯一目標，但不追求利潤的企業在市場經濟中是無法持續也是不可能長期存在的。企業具有開放性和社會屬性，其治理機制是通過企業內外部兩方面治理子機制協同作用而構成。企業內部的互動制衡體系和機制，需要與政府、公司控制權市場、職業經理人市場、法律、社會、債權人等企業外在的制衡機制，在功能和機制上協同一致，才能形成一個比較完善的公司治理體系和機制，實現利益驅動和制衡機制協同的現代企業制度。當前，正處于新舊管理體制轉換階段，國有企業“一把手”體制與董事會集體決策、個人負責的體制并存，國有企業管理以及對國有企業的監管依然較多地倚重原來的工具和方式。所以，完善國有企業公司治理，要著眼于服從和服務國家治理體系和治理能力現代化，既要考慮到當前的實際情況，考慮到過渡階段的制度安排，又要與長期目標結合起來，充分調動各方面參與改革的積極性，進一步開拓創新，完善能最大滿足各種利益相關者目標要求的公司治理體系，不斷提升國有企業公司治理效能。

第三，鼓勵符合國家治理體系和治理能力現代化、符合國有企業完善現代企業制度方向的創新。各個國家之間、國有企業和其他所有制企業之間、地方國有企業和中央企業之間的治理，都具有一些共性的、規律性的內容，可以相互學習和借鑒。但是，由于企業的復雜性，以及受到股權結構、立法體制、外部治理機制等方面的影響，無論是理論上還是具體實踐中，公司治理模式和機制也特征各異。例如從權力模式和運行模式方面，就可以將董事會劃分為“強董事會”“弱董事會”，“大董事會”“小董事會”，“執行董事會”“監督董事會”等不同的類型。如果從制度安排上看企業治理，每一個企業和同一個企業的不同發展階段，都會有不同的制度安排和控制體系。國有企業完善公司治理的過程中，相同的體制和制度安排，在不同企業也取得了不同的實踐效果。可以說，企業治理并沒有放之四海而皆準的標準模式。因此，要鼓勵地方國資監管機構和企業解放思想，在遵循基本標準、基本制度的前提下，積極創新，探索適合企業實際情況的、科學的權力結構和治理機制。只要符合國家治理體系和治理能力現代化、符合國有企業完善現代企業制度的方向，有利于發揮國有經濟主導作用，提升國有企業競爭力、增強其核心功能，都應當予以支持和鼓勵。

第四，要積極培育符合國家治理體系和治理能力現代化的企業治理文化。微觀方面的公司治理不僅是理念，而且是制度與實踐，是一個以企業目標為追求、以制度體系為支撐、以文化為基礎的功能系統，是各治理主體在企業運營過程中有效履行自身功能的動態過程，良好的現代公司治理必然包括公開透明、民主決策、股東權利、股權平等、誠信問責與社會責任六大核心價值觀。治理文化是核心價值體系內化于各治理主體并規范其行為的非正式制度安排，是實現治理各方面協調運轉、有效制衡的潤滑劑，可以約束各類主體和個體的不良行為，增強對各種不良行為的抵御力和免疫力。中國國有企業的治理文化基于培育和弘揚社會主義核心價值觀，體現了公司治理的價值取向和企業發展方向。

第五，堅持完善公司治理的運行制度和落實制度并舉。習近平總書記強調，制定出一個好文件，只是萬里長征走完了第一步，關鍵還在于落實文件。從黨的十四大到黨的二十屆三中全會，我們在建立現代企業制度、完善公司治理方面已經出臺了幾十個文件，配套文件和提出要求的文件更多，但是很多方面還有制度漏洞需要進一步完善，有的制度規定得過于具體而難以落實，制度的協同性還不夠強，思想認識的基礎并沒有夯實，實踐中有很多這方面的例證。面向未來，需要在全面理解《決定》精神和各項政策鉤稽關系上下足功夫，按照習近平總書記關于國資國企的系列重要論述和《決定》精神，弄清楚整體政策安排與某一具體政策的關系、系統政策鏈條與某一政策環節的關系、政策頂層設計與政策分層對接的關系、政策統一性與政策差異性的關系、長期性政策與階段性政策的關系。既不能以局部代替整體，又不能以整體代替局部；既不能以靈活性損害原則性，又不能以原則性束縛靈活性。要在完善制度和監督制度落實上同步發力，提高政治站位，強化責任意識和大局意識，防止徒陳空文、等待觀望、急功近利。已經出臺但不符合國家治理體系完善和治理能力現代化的制度，要及時修改調整，妨礙改革發展的那些思維定式要勇于破除，既要敢于突破，又要一步一個腳印、穩扎穩打向前走，在國家治理體系和治理能力現代化上形成總體效應、取得總體效果。

秦永法系中國煤炭科工集團有限公司原黨委常委、紀委書記，張祎供職于中鐵物資集團有限公司