越南虛擬貨幣法律監管現狀分析

Virtual Currency Regulatory Frameworks： The Case of Vietnam

根據波士頓咨詢集團的一份報告指出，2030年數字資產的總價值預計將達到16萬億美元，占全球GDP的10%。在越南，虛擬貨幣已隨區塊鏈技術的發展吸引了大量參與者，并對社會生活產生了顯著影響，這一新生事物也給越南法律體系帶來了諸多挑戰。

一、虛擬貨幣在越南法律體系中的性質

（一）虛擬貨幣是財產嗎

根據越南《民法典》第105條規定，財產為有價值的物、金錢、文件與財產權利，因此確定虛擬貨幣是否屬于財產，就需要逐一通過物、金錢、文件、財產權利這四種財產類別的評估。首先，對于“物”而言，根據越南《民法典》規定，物是廣義上物理世界的有形部分，包括無機或有機的動植物物體。在概念映射到實際生活中時，物的界定更為廣泛，不僅包括生產、消費或生活中的物品，還包括復雜的材料，例如工廠、鐵路運輸線、機場、石油鉆井平臺，建筑系統等。但無論如何，比特幣等虛擬貨幣是無形的，與上述“物”的概念顯然不同，因此其并非越南《民法典》所規定的“物”的類別。

其次，對于“金錢”這一財產類別，雖然越南現行法律并未明確金錢的概念，但在實際生活中，包括在越南或世界其他國家，金錢是以紙幣或金屬硬幣的形式存在。這也可以在越南政府頒布的101/2012/ND-CP號法令（已被80/2016/ND-CP號法令修訂）中找到論據，當然該法令也對除紙幣及金屬硬幣之外的非現金支付方式做出列舉，但沒有將虛擬貨幣容納其中，因此虛擬貨幣并非越南《民法典》所規定的“金錢”的類別。

再次，對于“文件”這一財產類別，越南《民法典》規定的作為財產的文件主要指的是一種顯示價值的法律形式，目的在于確認某一民事主體對另一民事主體享有的財產權。換言之，這里的文件主要指有價證券。而虛擬貨幣的功能不像是類似于股票等證券，因此它并非越南《民法典》所規定的“文件”。

最后，對于“財產權利”這一財產類別，越南《民法典》第115條規定財產權利是指具有金錢價值的權利，包括知識產權、土地使用權與其他財產權。而在越南現行法律體系中，無論是知識產權、土地使用權還是債權等權利都具備顯而易見的金錢價值，并已由專門的法律對其財產性質進行確認。值得注意的是，該法第115條規定的“其他財產權”是越南《民法典》為實現法律靈活性而有意為之的立法技巧，以便涵蓋頒布時尚未遇見的財產類型，那么從這一角度而言，鑒于比特幣等虛擬貨幣在事實上可以被創造、擁有、使用及轉讓給他人，也在實踐中已為民事交易的主體帶來權利、義務和責任的變動，其可被視為代表“持有”虛擬貨幣的一種權利。通過這種路徑將其證成為越南《民法典》規定的“財產”，進而將其納入法律規制范圍，保障所有權人及相關民事主體的權益，避免其帶來法律風險。

（二）虛擬貨幣是商品或服務嗎

從商品的角度看，越南《商法》規定投入流通的商品應首先被確認為財產。因此，將虛擬貨幣視為商品的前提是以其財產屬性為基礎的，這受限于我們前述對于財產屬性的討論，假若虛擬貨幣可以被證成為一種特殊的財產，那么它作為商品的概念就是水到渠成的。而從服務的角度看， 《商法》第9條第3款規定，提供服務是一種商業活動，一方有義務為另一方提供服務并收取報酬。服務用戶（客戶）有義務向服務提供商付款并按照約定使用服務。而《民法典》第513條及第514條進一步規定，“服務合同即各方之間協商約定提供服務方為接受服務方提供服務工作，接受服務方必須向提供服務方支付服務費用的協議。服務合同的標的物是可實現的不違反法律禁止條款，且不違反社會道德的服務工作。”因此，在越南法律中服務通常被理解為一方向另一方提供的一種“工作”，與此相比，虛擬貨幣作為一種服務的“工作”形式的特征并不明確。綜上，在越南法律體系內，由于缺乏明確的規定，將比特幣等虛擬貨幣視為商品或服務都是不合適的。

（三）虛擬貨幣是支付手段嗎

《越南國家銀行法》第17條規定，越南國家銀行發行的紙幣和金屬貨幣是越南境內的合法支付手段，此外越南政府于2012年頒布的101/2012/ND-CP號法令（已被80/2016/ND-CP號法令修訂）第4條第6款及第8款規定了除紙幣和金屬貨幣之外的非現金支付方式，即支票、支付令、支付授權、收款授權、銀行卡及電子錢包等方式。法令進一步明確，電子錢包服務是指由中介支付服務提供商提供的在電子芯片、手機SIM卡等信息載體上創建的身份識別電子賬戶的服務，用戶可以1∶1的比例將銀行賬戶的余額轉賬至電子錢包作為支付手段而使用，該法令所規定的“電子錢包”顯然與比特幣等虛擬貨幣是完全不同的。法令還指出，未列明的支付手段均為非法，使用非法支付手段將會被追究法律責任。因此，從《越南國家銀行法》及101/2012/ND-CP號法令的角度來看，比特幣等虛擬貨幣并非越南合法的支付方式，使用虛擬貨幣進行交易將承擔相應的法律責任。

（四）虛擬貨幣可被視為外匯嗎

《越南國家銀行法》第6條第2款a項和《外匯條例》第4條第1款指出外匯包括以下項目：（a）外幣，即另一個國家的貨幣或歐洲共同貨幣以及用于國際和地區支付的其他共同貨幣；（b）外幣支付手段，即支票、支付卡、匯票和其他外幣支付手段；（c）以外幣計價的票據，即政府債券、公司債券、本票、股票和其他有價票據；（d）黃金（此處指屬于國家外匯儲備的黃金），即記在越南居民的海外賬戶上，進出越南國境并以塊狀或碎片形式實際存在的黃金；（e）轉移到境外用于國際支付的越南法定貨幣。

根據上述規定，倘若越南境外國家發行虛擬貨幣并將定義為該國的法定貨幣，那么有可能會觸及第4條第1款a項之規定，在這種情況下，該種虛擬貨幣可因外幣的身份而被視作外匯，但是《條例》也對使用外幣進行交易作出嚴格的限制，換言之，即使虛擬貨幣因被境外國家視為法幣而取得外匯身份，在越南境內交易使用仍要遵循嚴格的法規限制。

二、越南虛擬貨幣犯罪模式與特征

虛擬貨幣犯罪伴隨著區塊鏈等技術的發展而產生，其作案模式也隨著技術的發展而不斷演變。就越南而言，與虛擬貨幣有關的犯罪主要分為兩種類型，其一是借助虛擬貨幣進行的詐騙類犯罪，其二是以虛擬貨幣為工具的犯罪。

（一）借助虛擬貨幣進行的詐騙類犯罪

隨著網絡技術的發展，越南出現了越來越多的虛擬貨幣交易所，并出現打著虛擬貨幣交易投資旗號的詐騙案件。僅在廣南一地，自2020年就出現以虛擬貨幣為旗號的詐騙案件，案件總數已超百起，涉案總資產超過千億越南盾。這些打著虛擬貨幣交易所旗號的詐騙案件通常有相同的犯罪手法，即通過“高利潤”或“高吸引力”的投資方式吸引民眾入局，投資者通過線上轉賬的方式將現金轉換為這些交易平臺的“虛擬資金”，等到出現足夠數量的交易者或資金，這些交易所會突然停止工作，投資者會失去所投資的資金。

例如，河內市警方于2024年4月21日公布一起借助虛擬貨幣進行的“割韭菜”詐騙案件。案情載明：河內市警方網絡安全和高科技犯罪預防與控制部接到受害者報案，稱其朋友推薦使用某軟件參與比特幣等虛擬貨幣投資，受害者將錢存入該軟件參與所謂的“虛擬貨幣”投資炒作，系統顯示其賺得22.6萬美元，然而當她試圖取錢時，系統以“VIP賬戶升級”“安全風險保證金”“確保真實存款”等為由要求受害者存入更多金錢，無法提取本金及盈余。據統計，受害者共進行了15筆交易，損失超過20億越南盾（約57萬元人民幣）。河內市警方發布新聞強調，人們在參與諸如比特幣虛擬貨幣等金融投資時應保持警惕，當有欺詐跡象應盡快聯系公安機關，以便及時破案，追回損失。

（二）以虛擬貨幣為工具的犯罪

以虛擬貨幣為工具的犯罪是虛擬貨幣犯罪的2.0階段，犯罪分子主要是利用虛擬貨幣交易系統進行資金收取、轉移、存儲以達到躲避監管和打擊的目的，這一類案件表現為洗錢或掩飾隱瞞犯罪所得等類型犯罪，根據越南網絡安全和高科技犯罪預防和控制部的分析，近年來在虛擬貨幣交易平臺上，虛擬貨幣和越南貨幣的兌換量攀升，原因可能與掩飾隱瞞犯罪所得有關。由于虛擬貨幣相較于傳統貨幣具有匿名化、去中心化、全球化等特征，且其被算法加密，因此犯罪分子經常通過虛擬貨幣交易的方式實現本幣與外幣的兌換，在一定程度上擺脫越南相關政府機構的監管。具體而言，境內匯款人和境外收款人在同一個虛擬貨幣交易所開立賬戶，匯款人將法定貨幣轉換為虛擬貨幣，并借助這些虛擬貨幣交易所沒有采用實名制的漏洞，隱藏法定貨幣的不法來源，同時借助混幣、合幣等技術手段，利用區塊鏈內地址的匿名性特征，將虛擬貨幣在多個網絡地址之間來回轉移，使得原始的資金來源難以追溯，最終通過整合的方式，整合“洗干凈”的虛擬貨幣并轉到“干凈”的賬戶網址上，重新轉換成法定貨幣或商品進行流通。

越南峴港市公安局于2023年8月8日公布一起利用虛擬貨幣掩飾隱瞞犯罪所得的案件。該案中犯罪嫌疑人孫某某在廣南省舉行的房地產買賣活動中與V女士相識，孫某某向V女士介紹其持有大片土地并可轉賣給V女士，V女士因故與其達成購地意向，并多次向孫某某名下公司轉賬購地定金，總額約為202億越南盾（約578萬元人民幣），在這一過程中，孫某某向V女士許諾將收到足夠的錢時將土地交付并登記移轉權屬。然而V女士實地走訪發現該土地已被占用并且所有人并非孫某某。旋即報警，經查孫某某已將數百億越南盾用于投資越南境外的虛擬貨幣，由于虛擬貨幣的去中心化和匿名性等特點，受限于越南的法律政策和當前技術手段，V女士約160億越南盾（約458萬元人民幣）損失無法追回。

三、越南對虛擬貨幣的治理體系

（一）行政監管：多元部門綜合施策加強虛擬貨幣監管

2014年2月，越南國家銀行首次發布《關于比特幣和其他類似的虛擬貨幣》的新聞稿，指出虛擬貨幣不是由政府背書或金融機構發行的貨幣，這種基于區塊鏈技術而創造的所謂的“貨幣”也不是越南的合法支付手段。使用虛擬貨幣將不會受到國家保護，并禁止銀行等金融機構在向客戶提供信貸服務時提供虛擬貨幣，在此基礎上，越南國家銀行更進一步建議，任何個人或組織不要投資、持有和進行與比特幣或其他類似虛擬貨幣的相關交易。此后，越南國家銀行于2017年10月發布《國家銀行關于禁止使用比特幣》的新聞稿，援引相關規定再次強調了虛擬貨幣的非法性特征。越南國家銀行指出越南101/2012/ND-CP號法令第4條第6款明確列舉合法的非現金支付方式包括支票、支付令、支付授權、收款授權、銀行卡等方式，且法令第7條第4款指出，凡未列入該法令第4條第6款的非現金支付手段均屬非法。因此，使用比特幣或其他虛擬貨幣作為支付手段將因違反上述法規的違法行為而被處以1.5億至2億越南盾（約合4.3萬至5.7萬元人民幣）的罰款。此后，虛擬貨幣在越南國內處于明令禁用的狀態。

但隨著區塊鏈技術的發展，越南之外的部分國家對虛擬貨幣開始采取積極的態度，虛擬貨幣在國際上也迎來了較快的發展，這不得不使越南重新審視本國對虛擬貨幣所采取的政策。2017年8月越南國家總理發布1255/QD-TTg號決定，通過了一項名為“針對虛擬資產、虛擬貨幣和虛擬貨幣管理和處理的法律框架”的研究項目，該項目將致力于以下三方面的研究：（1）根據外國的經驗和越南的實踐，研究并充分準確識別虛擬財產、虛擬貨幣、加密貨幣的性質，探究虛擬貨幣與法定貨幣及虛擬貨幣與財產之間的關系。（2）審查和評估越南當下關于虛擬財產、虛擬貨幣、虛擬貨幣監管的法律法規及政策體系，并在此基礎上借鑒境外制度經驗，確定越南國內對虛擬貨幣相關問題的態度；嘗試建立和完善越南關于虛擬資產、虛擬貨幣和虛擬貨幣的法律體系，減少相關風險，同時確保初創企業擁有創造力，以適應現代區塊鏈等信息技術的發展。（3）細化研究任務及實施路線圖，將項目推進責任壓實到具體的國家部委及下屬機構。可以說1255/QD-TTg號決定彰顯出越南積極應對虛擬貨幣發展的態度，為越南未來研究和頒布與虛擬貨幣相關的法律法規奠定了基礎。

2018年4月，越南國家總理向有關部門下達了《關于加強對比特幣等虛擬貨幣相關活動管理的指令》（即10/CT-TTg號指令），要求國家統計局、財政部、公安部、國家銀行總行及各省分行加強和處理與虛擬貨幣有關的交易，及時發現、防止和處理相關違法行為，以限制其對社會的風險影響，為執行這一指令，越南國家銀行行長于同月簽發《關于加強控制虛擬貨幣相關交易和活動的措施的指令》（即02/CT-NHNN號指令），要求信貸機構、支付中介服務提供商、越南國家銀行總部機關各單位、各省市分行認真實施具體措施，加強控制和處理與虛擬貨幣相關的交易。

（二）刑事打擊：加強對于虛擬貨幣用于洗錢罪及資助恐怖主義罪的打擊

盡管越南法律尚未承認虛擬貨幣是一種資產，也未保護與虛擬貨幣相關的實體交易，然而如果相關主體利用虛擬貨幣實施例如洗錢、資助恐怖主義等犯罪行為，將會依行為的性質和程度承擔不同的刑事責任。

在加強對虛擬貨幣用于洗錢罪的打擊方面，越南《預防和打擊洗錢法》第3條第1項指明洗錢是組織或個人將犯罪所得財產來源合法化的行為。《刑法典》第324條第1款（a）項規定：“洗錢即直接或間接參與金融、銀行或其他交易，隱瞞其犯罪或明知或有依據知道與他人犯罪有關的金錢或資產的非法來源的行為。”在加強對虛擬貨幣用于資助恐怖主義罪的打擊方面，《刑法典》第300條規定：“任何人以任何形式為恐怖組織或個人提供協助或金錢支持的，應處以5至10年監禁。”值得注意，該條對資助恐怖主義犯罪的行為采取“任何人”及“任何形式”的界定，這意味著刑法關注的是行為人的行為是否旨在為恐怖組織提供支持，而不論其形式。因此，根據上述規定，使用虛擬貨幣掩飾隱瞞犯罪所得或資助恐怖主義活動將會被追究刑事責任。

除完善法律規定外，近年來越南政府也從執法層面加大對虛擬貨幣犯罪行為的打擊力度，自2021年起，河內市及胡志明市警方通過聯合執法打擊利用虛擬貨幣從事洗錢犯罪的行為，搗毀了多家虛擬貨幣交易所。2024年2月23日，越南國家副總理簽署《打擊洗錢、資助恐怖主義、資助大規模毀滅性武器擴散國家行動計劃》，旨在強化虛擬資產監管，履行越南政府與金融行動特別工作組（FATF）共同預防和打擊洗錢、恐怖主義融資的承諾。

綜上，虛擬貨幣正逐漸成為越南的熱門話題，其一方面有利于越南數字經濟的發展，另一方面也為洗錢等犯罪的預防與懲治帶來新的挑戰。為此，越南亟待完善對虛擬貨幣的監管框架。首先，應對虛擬貨幣進行明確具體的定義，以確定監管范圍，加大對虛擬貨幣犯罪的打擊力度。其次，在審慎的基礎上將虛擬貨幣識別為一種新的資產類別，并為其附加限制流通的條件。最后，通過明文制度控制虛擬貨幣的公開發行，實現促進經濟發展與防范社會風險的統一。