大股東利益侵占行為研究

隨著企業經營規模的擴大和業務種類的多樣化，原有的業主制與合伙制已無法滿足企業的發展要求，因此公司制企業應運而生。在這種模式下，公司的所有權和經營權分離，這可能會產生一系列的代理沖突，影響公司的經營與管理活動。本文以A公司為例，從公司治理的角度出發，詳細分析了大股東利益侵占行為及其成因，并從治理結構、內控管理、外部治理體系等方面提出了合理的建議，以期為相關公司提供參考。

一、案例簡介

（一）A公司簡介

A公司于2005年在佛山成立，2014年在深圳中小板上市，是一家依托電子商務平臺的綜合服務提供商，專注于鋼鐵物流領域，提供大型倉儲、剪切加工、運輸等一站式物流服務。自上市以來，A公司圍繞“三網合一”的戰略布局，穩步推進線上線下業務的異地擴張，并利用大數據、物聯網等信息技術，搭建了多產業供應鏈服務平臺，實現了對大宗商品貨物全生命周期的管理。同時，A公司還通過資本運作，引入了戰略投資者，業務范圍進一步擴大至家居、金融等領域。

（二）A公司股權結構概況

經過多年發展，A公司的股權結構不斷變化。2002年，陳某豪和梁某共同出資成立了A公司。在上市之前，A公司共經歷了三次股權變更，但歷次變更均未改變公司的實際控股股東。截至2010年10月15日，A公司共有38位股東，其中前三大股東為法人股東，共持股86.29%，中基投資持股比例最高；田某、陳某甲、陳某乙系實際控制人陳某豪的親屬，共持股10.08%；32位自然人股東為該公司及關聯公司的員工，同時也是英聯投資的股東；余某擔任董事會秘書一職。在經歷了一系列股權變更后，陳某豪間接控股了A公司，持有76.39%的股權，且各股東之間存在親緣關系。

（三）利益侵占案例回顧

A公司2018年年報顯示，其歸母凈利潤為-41.79億元。同時，A公司涉及多項未決訴訟，且借貸款逾期情況嚴重，大量業務資金未收回，致使公司財務狀況惡化，陷入現金流危機。另外，A公司還存在違規擔保的情況。截至2018年，該公司累計違規擔保13.41億元，超過最近一期經審計凈資產的10%。2019年2月26日，A公司因涉嫌信息披露違法違規，收到證監會的立案調查書。2019年4月24日，A公司正式戴帽。在連續兩個會計年度財務會計報告均被出具無法表示意見的審計報告后，A公司暫停上市。2020年12月7日，中國證監會廣東監管局發布處罰決定書，對該公司及其七名高管人員予以警告并處以罰款。2021年11月，中國證監會再次對陳某豪做出行政處罰。至此，A公司控股股東侵占中小股東利益一事公之于眾，其經營業績一路下滑，股價驟跌。

二、A公司大股東利益侵占行為分析

（一）大股東利益侵占行為

1.非經營性資金占用

A公司發布的年度關聯方資金占用專項審計報告顯示，其所屬的三家子公司均存在占用總公司資金的情況，且占用性質均為非經營性占用，占用金額共計10.78億元。同時，這三家子公司皆為A公司的全資子公司，陳某豪為實際控制人。A公司公告顯示，自公司上市以來，控股股東及其子公司就存在侵占公司資金的行為。雖然在占用當年控股股東及其子公司會償還部分資金，但在資金被占用期間，A公司無法自由支配自有資金，這直接影響了公司的日常經營活動。

另外，根據中國證監會廣東監管局的處罰決定書，2017年3月至2018年8月，A公司在未經過授權的情況下，通過向他人借款后直接轉入實際控制人陳某豪本人銀行賬戶的方式，累計向關聯方陳某豪提供非經營性資金3.07億元。這些借款本質上是實際控制人陳某豪的個人借款，由公司提供擔保，但陳氏家族未按時償還貸款，截至2020年，仍有2.67億元貸款未清償。值得注意的是，雖然這些款項未流入公司，但公司需要承擔連帶賠償責任。由此可見，此次違規占用資金行為很可能是A公司實際控制人陳某豪的資本掠奪行為。

2.違規擔保

部分大股東通過違規擔保進行利益輸送，實現對小股東利益的侵占。2016年11月至2018年10月，A公司共為關聯方提供了15筆擔保，累計擔保金額超過12.83億元，并為非關聯方提供了7筆擔保，擔保總額超過7.1億元。這些違規擔保金額約占2018年半年報披露的公司凈資產的92.37%，極易誘發經營風險，且這些擔保大多是實際控制人陳某豪假借公司名義，為自己及親屬的關聯公司謀取私利。此舉嚴重侵害了中小股東的合法權益。此外，A公司在對外提供擔保時，未按規定履行審批程序，也未在當年的年度報告中披露此類擔保。這一現象不僅說明A公司存在實際控制人凌駕于公司內部控制體系之上的問題，還說明公司內部控制制度存在嚴重缺陷。

3.關聯交易

2018年，A公司在進行全面清查和資產減值測試后，各項資產減值準備共計20.82億元，往來款項減值占比高達63.83%，且大多是對單項金額重大的款項進行計提，計提比例為100%。A公司以客戶經營異常為由，對ZX公司、SH公司和GC公司三家客戶的應收款計提減值。相關資料顯示，SH公司和ZX公司的注冊地址與A公司控股股東中基投資的注冊地址相近，只有最后的自編號不同，且ZX公司為SH公司的全資子公司，SH公司的聯系電話、郵箱與陳某豪控制的多家公司重合；GC公司的注冊地址與中基投資的某控股公司一致。此外，客戶與供應商之間存在交叉持股現象，部分公司形成循環持股。A公司通過對應收和預付款項進行大額減值，并依托龐大的社會關系，將公司資金轉移到實際控制人陳某豪的個人賬戶，嚴重侵占了中小股東的利益。

（二）利益侵占行為成因分析

1.股權結構不完善

A公司自上市以來，中基投資就以52.41%的持股比例成為第一大股東，實際控制人陳某豪持有中基投資43.16%的股份。A公司的前十大股東中，多數股東與陳某豪關系密切，其中不乏陳某豪的近親屬。2017年，陳某豪及其女兒陳某盈構成一致行動人，陳氏家族共計持股59.88%。A公司年報披露的信息顯示，陳某豪不僅是公司的法定代表人，還兼任公司董事和總經理的職位，股權和控制權高度集中，為大股東的利益輸送提供了便利條件。2018年10月起，A公司多名董事和高級管理人員因個人原因相繼離職，且董事會秘書、財務總監、總經理等職位一直空缺，實際控制人陳某豪獨攬大權，董事會和監事會失去制衡功能，公司治理名存實亡。

2.內部控制運行失效

A公司的內部控制機制存在漏洞，為大股東進行利益輸送提供了可乘之機。在內部監管方面，陳某豪曾在未經任何審批流程及授權的情況下，簽署了多份擔保合同，這不僅使A公司面臨巨額訴訟，背負沉重的預計負債，還導致公司銀行賬號、土地、房產和股權被法院凍結、查封，使公司陷入資金流動性危機。此外，2018年4月27日，A公司原內審負責人離職后，內審工作長期處于無人監管的狀態，內審機構形同虛設，未能發揮應有的監督作用。在業務制度方面，A公司在報告期內存在大量款項逾期未收的問題，且客戶和抵押權人貨物去向不明。這表明A公司在客戶信用審批、回款管理控制、倉儲監管等方面的制度存在重大缺陷，無法有效保護公司資產。

3.信息不對稱

由于A公司的中小股東持股比例低，話語權較弱，并未實質性參與公司的日常經營和管理，因此他們只能通過公告、年報等渠道來獲取所需信息。而控股大股東在董事會和監事會中擔任重要職務，他們不僅能夠隨時掌握公司的經營發展動態，還能夠在第一時間做出對自己有利的決策。大股東與中小股東之間的信息不對稱導致中小股東在決策過程中始終處于被動狀態，這為大股東進行利益侵占創造了機會。另外，A公司多次在財務報表中隱瞞實際控制人的違規行為，刻意營造出公司經營狀況良好的假象，以迷惑中小股東。與此同時，大股東在不斷將自身股權進行質押，一旦遭遇因質押物價值下降而導致的平倉風險，其就會被動減持，并從中獲取巨額利益，而將中小股東留在風險較高的資本市場。當證監會公布A公司存在多項違規事項時，該公司的中小股東已經身陷其中，無論是選擇拋售股票還是持股觀望，都會遭受嚴重的利益損失。

三、建議及對策

（一）完善公司治理結構

A公司股權結構具有家族企業“一股獨大”的特點，陳氏家族的關系網成為大股東進行利益侵占的保護傘。為實現可持續發展，A公司必須完善治理結構。

一方面，A公司應優化股權架構，引入戰略投資者和個人投資者，以降低股權集中度，實現股權的多元化和分散化。此舉不僅能夠豐富A公司的股權結構，還能夠快速整合股東資源，優化資源配置，從而增強公司的核心競爭力。同時，A公司作為市場生態的一部分，其戰略性資源的自主整合與配置有利于吸引戰略投資群體，降低投資風險，從而形成股東生態圈，提升公司的價值創造能力。

另一方面，A公司應完善法人治理結構設計。雖然A公司在成立之初便構建了治理結構，但在實際經營發展過程中，董事會成員、監事會成員及高級管理人員對大股東的制衡作用有限。因此，A公司應提高董事會成員、監事會成員及高級管理人員的履職能力，充分發揮監事會的監督功能，實現對決策的全過程管理。

（二）優化內控管理機制

現代公司規模龐大，組織管理體系錯綜復雜，完善的內控管理機制不僅是公司合法運營的基石，還是推動公司戰略目標順利實現的重要保障。A公司雖然建立了內部控制制度，但該制度并未得到貫徹落實，導致各層級管理人員職能交叉，且違規操作頻發。為解決這些問題，A公司應增強風險管理意識，以風險為導向，制定有效的內部控制策略，以提高決策的質量和效率。同時，A公司還應建立嚴格的業務審批流程，加強對關鍵崗位的監督與管理，確保每一環節都符合公司規章制度和相關法律法規要求，并及時履行信息披露義務，解決大股東與中小股東之間的信息不對稱問題，提高公司信息的透明度。

（三）健全外部治理體系

首先，政府部門應設計科學的法規體系，提升監管質量，確保公司經營活動的各個環節都有法可依。

其次，針對財務舞弊、資金占用等突出問題，政府部門應開展專項治理，加強從線索發現、深入檢查到嚴肅處置的全流程監管，通過加大懲罰力度，提高違規成本，從源頭上遏制公司的違法違規行為。

最后，政府部門應完善信息披露制度，并建立信息披露抽查制度，以規范市場秩序。

四、結語

上市公司作為經濟發展的主力軍，要想提升綜合競爭力，就必須規范經營行為。本文以A公司為例，分析了該公司大股東的利益侵占行為，揭露了公司內部治理存在的重大缺陷，并提出了有針對性的對策。為有效遏制大股東的利益侵占行為，保護中小股東的權益，公司應從內部和外部兩個角度出發，加強監督與管理，保障穩定經營，從而實現可持續發展。

（作者單位：陜西理工大學）