特大型國際化能源上市公司價值管理體系構建與實施

兗礦能源集團股份有限公司

為響應國家政策要求，切實保障和維護投資者合法權益，兗礦能源建立了以提高上市公司質量為主線，以規范治理、價值共享、高效溝通為支撐，以聚焦主業提質增效，資本運作優化配置，擦亮品牌提升形象，境外協同優勢互補，合理運用市值工具為關鍵舉措的兗礦特色“135”價值管理體系。兗礦能源在價值管理體系指導下，全面科學把握價值管理內涵，聚焦五大主業落實落地，在創造價值上精準施策、在價值經營上規范運營、在價值實現上增進認同，全力推動公司價值管理創出新水平。通過價值管理體系的運用，兗礦能源公司價值受到廣泛認可、資產規模效益持續攀升、資本市場高度支持、品牌效應日益提升的效果，截至2024年7月5日，總市值1494億元，位居全國煤炭板塊第3位，山東省屬上市公司第4位。

一、價值管理體系構建主要做法

兗礦能源建立了以提高上市公司質量為主線，以規范治理、價值共享、高效溝通為支撐，以聚焦主業提質增效，資本運作優化配置，擦亮品牌提升形象，境外協同優勢互補，合理運用市值工具為關鍵舉措的兗礦特色“135”價值管理體系。

“1”指聚焦高質量發展主線，提升上市公司質量，扎根實體經濟，提高盈利性和成長性，規范運作、防范風險，打造核心競爭力強、管理精益、品牌影響力大的龍頭公司。

“3”指強化“三個支撐”。 一是規范治理，樹立底線紅線意識，鞏固董事會核心地位，建立規范運營模式和全流程內部控制體系。二是高效溝通，構建多渠道溝通橋梁，做好價值傳播和預期引導，增強投資者信心。三是價值共享，堅持“股東至上”，制定合理分紅政策，持續推動ESG建設，承擔社會責任，創造更大價值。

“5”指做實“五大保障”。 一是聚焦主業提質增效，優化產業結構，提升核心競爭力，做強做大礦業和高端化工新材料產業，做精高端裝備制造、智慧物流和新能源產業。二是資本運作優化配置，推進“資源+資本”發展模式，實施全球化配置，提升資本效應。三是品牌提升，強化與資本市場溝通，構建世界一流企業品牌形象。四是境外協同優勢互補，統籌國際國內市場，提升戰略資源儲備和全球產業布局，打造跨國能源集團。五是合理運用市值工具，平抑股價波動，實現公司價值最大化。

根據兗礦特色“135”價值管理體系，兗礦能源實施了一系列有力措施，在創造價值上精準施策、在價值經營上規范運營、在價值實現上增進認同，全力推動上市公司價值管理創出新水平。

（一）堅持聚焦主業，筑牢價值創造基礎

1.科學編制戰略規劃

兗礦能源結合國家“雙碳”目標、能源結構稟賦特征、行業及自身發展情況，將價值管理與戰略實施相結合，做好公司發展路線管理和成長預期管理，制定了資本市場和投資者 “看得清、讀得懂、高可靠”的戰略規劃。戰略規劃堅定“五大主業”不動搖，聚焦主業提質增效，超前布局一批高端高質的重點項目、重點資源，加快“四型礦井”建設，推動從“量”的擴張轉向“質”的提升，搭穩轉型發展的“四梁八柱”，夯實價值創造堅實基礎。

2.外延擴張實現跨越式發展

兗礦能源以價值增值為核心，全面做好資本運營，通過外延式擴張踐行“資源+資本”發展戰略，充分釋放產融結合聚合效應、乘數作用，為公司發展注入強勁動能。

煤炭板塊，完成內蒙古礦業集團增資控股，新增權益煤炭資源47.5億噸，企業發展后勁顯著增強；完成莫拉本10%權益收購，增量潛能最大限度釋放，兗煤澳洲規模實力、發展質量全面提升。收購魯西礦業、新疆能化，獲取內蒙古霍林河礦區一號井田探礦權，合計新增煤炭資源量266億噸。

化工板塊，通過收購整合控股股東優質資產，形成四個高端煤化工產業園區，規模效應更加顯現。依托多條完整煤化工產業鏈，大力推動煤炭由“燃料”向“原料”轉型，形成多層次產品的全產業鏈發展格局。

高端裝備制造板塊，高標準建設魯西智慧制造園區，成功引入6家智能洗選設備、智能輸送機等高端裝備制造頭部企業，技術、資源優勢加速聚集；收購德國沙爾夫公司，延伸井下采礦及輔助運輸設備產業鏈，成功搭建起歐洲高端裝備制造研發平臺。

（二）增強內生動力，夯實價值基礎

1.高效經營管理

苦練內功夯實盈利、遵紀守法規范運行，是價值管理最基本的前提。好的運營質量和市場形象是良好市值表現的基礎。

兗礦能源圍繞“管理提效、資產提質”，制定挖潛降本增效的針對性措施，多措并舉全面提升精益管控水平。深挖內潛降本控費，著力推進主要產品單耗、平均融資利率持續降低。智慧營銷提升效益，加強市場分析研判，拓展銷售渠道，統籌優化布局、產品、客戶、流向，確保效益最大化，深度挖掘價值高、需求大、物流優的區域市場，提高優勢煤種銷量占比。精益物供降低價格。發揮大宗物資集采平臺和一體化采購優勢，清倉利庫盤活存量，嚴格控制材料成本水平。通過實施各項管控措施，運營質效不斷提升，兗煤澳洲現金成本保持澳洲全行業最低。化工板塊強化延鏈、補鏈、強鏈，大力推進技術改造升級，拓展“一頭多線”柔性生產。動態優化人力資源配置，力爭全員勞動生產率保持行業先進水平。

2.加快實施創新驅動

兗礦能源以更高的站位和廣闊的視野，全面踐行新發展理念，積極服務和融入新發展格局，持續加大研發投入，大力培育新質生產力，前瞻性布局戰略新興產業，為我國能源行業實現綠色低碳、高質量發展注入強大的兗礦動力。

發揮煤礦智能開采試驗中心的優勢作用，加強智能開采裝備與關鍵技術研發應用，確保三年賽馬期結束后正式命名國家級研發平臺。加快企業廣域網等基礎設施建設，積極推進盤古大模型落地應用，不斷提升智能化生產效率。

深入推進人工智能、物聯網等先進技術，融入安全生產經營管理全過程。全面鋪開數字基礎設施建設，積極運用AI技術培育典型應用場景，實現智能化生產、數字化運營、系統化協作。

（三）深化守正創新，實施價值經營

1.健全公司治理機制

兗礦能源董事會以規范適用為目標，健全完善公司治理。深入貫徹落實創建中國特色現代企業制度部署，突出頂層設計、系統謀劃，加快推進治理體系和治理能力現代化。兗礦能源牢牢把握國有企業重要屬性，兗礦能源堅持上市監管與國資監管“兩條線”并重，持續構建“黨的領導與公司治理深度統一、國資監管與上市規范有機融合、境內治理與境外管控協同并舉”的“兗礦特色”公司治理體系。

公司管制層面，持續完善治理制度體系，根據境內外監管規則及公司實踐經驗，持續修訂《公司章程》、相關議事規則、基本治理制度，健全以《公司章程》為核心的治理制度體系，保障合規高效運行。2023年，兗礦能源緊跟監管政策要求，在A+H股公司中率先取消類別股東大會，進一步提高了決策效率。同時，兗礦能源注重強化權屬公司董事會建設。推動董事會決策透明合規，建立監事、高管列席董事會會議制度，支持監事、高管獨立客觀發表意見，形成開放包容、共治共管、務實高效的董事會文化。健全以外部董事占多數的董事會專門委員會，設立審計、提名、薪酬、戰略與發展、可持續發展等5個專門委員會，全部實現“外大于內”，其中審計、薪酬2個專門委員會全部由外部董事組成，確保專門委員會運作獨立高效。

國資監管層面，完成《公司章程》黨建內容修訂，優化完善“三重一大”在線系統運行，制定落實53項黨委前置研究清單，清晰界定的權責邊界。全面推行“雙向進入、交叉任職”，通過把黨組織等紅色基因內嵌到公司治理結構，為現代企業公司治理強根鑄魂、立柱架梁，迸發出與傳統公司治理截然不同的生機與活力。根據國資監管相關要求持續探索并不斷優化區域化管理、授權管理、委托管理等權屬公司管控機制，制定落實權屬公司規范管控意見，嚴抓產權代表工作報告制度、履職考核評價，構建了一套適應監管、規范透明、高效穩定的二級公司管控模式，打開了上市公司規范管控的新通道。

境外管控層面，以“國資監管”為核心，加強境外企業管理。通過調整境外企業治理結構，優化董事會決策、溝通匯報、績效考核等機制，促進國資、上市和屬地監管“相融相嵌”，標準化、規范化的管控模式逐步建立。加強議題匯報、審核等制度落實，一事一審核、一對策建議，實現董事會組織流程優化、決策效率提高。完善績效考核、風險防控等機制，充實委派核心人員、關鍵崗位人員，完善人員輪崗交流機制，提升境外公司管控效率，確保資產安全和風險可控。

2.提升資本市場溝通效率

兗礦能源健全信息披露制度，積極履行信息披露義務，持續提高披露質量，建立了規范、有效的信息收集、整理、審定、披露和反饋控制程序，確保信息披露內容真實、準確、完整、及時，高質量完成上市監管下的定期報告和臨時公告披露。堅持以投資者需求為導向，主動披露戰略發展及推進情況、業務模式等經營信息，為投資者價值判斷和投資決策提供詳實依據。僅2023年，在境內外發布公告多達450余份，多年獲得上海證券交易所信息披露A級評價。

此外兗礦能源秉承進取型投資者關系管理模式，主動搭建多渠道溝通、多維度披露交流平臺，將信息披露機制要從法定披露升級為特色披露，從被動披露升級為主動引導，從事后解釋升級為預先解讀，與投資者保持良性互動。

積極組織業績路演，兗礦能源董事長、總經理帶隊與全球投資者“一對一”“一對多”溝通交流，拉近投資者距離，讓投資者走得近、看得清、有信心。定期舉辦反路演活動，對于資本市場重點關注的戰略規劃進展、核心資產業績表現，通過組織反路演的方式增強“曝光度”，讓投資者深入了解公司資產的核心價值、管理水平及發展前景。繼續推進數字投關建設，采用一張圖、小視頻等方式解讀財務報告，直觀向市場展現業績亮點；通過微信、視頻號、新媒體等渠道全方位立體式發布公司動態，加深投資者對公司認知度；清晰詳實向資本市場傳遞業績亮點、重點項目及經營策略，客觀合規展現未來發展預期，使投資者快速高效準確掌握公司情況、理解認可發展舉措。

3.提升投資者關系管理水平

兗礦能源借助專業管理咨詢機構，從專業層面分析資本市場態勢，發現投資者關注重點，針對性制定投資者溝通工作方案。

通過對股東結構及主要股東投資風格進行跟蹤、識別，以前30大股東為重點對象，構建“數量大、結構優、粘性強”的長期價值投資者管理平臺和數據庫，精準實施投資者管理。維持與證券分析師的密切合作，引導資本市場正確認識公司價值。建立日常媒體關系網絡，與覆蓋面廣、知名度高、權威性強的資本市場媒體，建立長期緊密合作關系，通過新聞報道、人物專訪、積極參評資本市場權威獎項等方式，宣傳公司戰略決策及改革發展成果，提升公司的市場關注度、美譽度；建立輿情數據庫，定期跟蹤分析公司輿情環境、二級市場表現和同業可比公司表現，及時發現市場和輿情關注熱點，及時高效調整相應工作重心；充分利用現代新媒體，通過直播、公眾號、視頻號等多種形式，擴大公司宣傳覆蓋面，增進市場認同。

4.持續提高ESG管理水平

兗礦能源致力于綠色低碳、轉型突破實現新跨越。一是全面落實綠色治理理念，聚焦“雙碳”目標，加快環保重點項目建設，將綠色轉型融入生產經營全過程，建設綠色礦山、綠色工廠、綠色園區，提升綠色能源占比。二是切實踐行社會責任，履行增儲保供、鄉村振興、社區關懷義務，為經濟社會發展創造價值、貢獻力量。三是主動參照國際主流ESG評級要求，建立健全ESG管理體系和工作機制，持續加強ESG信息披露工作，提升資本市場對公司可持續發展價值認同，優化公司ESG形象。公司秉持“綠色低碳、合規透明、可持續發展”的ESG戰略方針，將ESG理念全方位融入企業治理各領域，覆蓋生產經營全過程，聚力打造先進“ESG治理體系”，成為全國第一家獲得ESG管理體系認證的企業。連續16年披露ESG報告，在CDP國際碳披露計劃中位列國內同行業第一名。

5.堅持系統化的風險防范

兗礦能源制定《全面風險管理辦法》，持續修訂完善《合規管理辦法》《全面風險管理手冊》，規范風險管理體系建設及相關流程，使用全面風險管理系統辨識和評估年度重大生產經營風險，編制年度風險管理報告。ESG重要風險包括雙碳措施落地、綠色智能礦山建設、環境保護治理、產品質量保障等，已將ESG面臨風險納入全面風險管理體系。兗礦能源以生產經營中的關鍵環節和重點領域為基礎，進一步健全重大風險監控預警指標體系。同時，兗礦能源認真履行重大事項風險審查職責，提出專業的風控應對建議，助力兗礦能源有效防控重大決策風險。

（四）維護股東利益，推進價值實現

1.加大投資者回報力度

兗礦能源高度重視股東回報，長期踐行“發展成果與投資者共享”的理念。公司上市以來宣派現金分紅28次（含2023年年度股息），累計773億元。現行2023-2025年度利潤分配政策為：現金股利總額以中國會計準則和國際財務報告準則財務報表稅后利潤數較少者為準，應占公司該年度扣除法定儲備后凈利潤的約百分之六十，且每股現金股利不低于人民幣0.5元。連續4年派發特別股息，股利支付率保持60%-70%。真誠、有價值的上市公司形象得到投資者普遍認可。2024年，兗礦能源還積極響應監管政策要求，通過修改《公司章程》，完善中期分紅派發機制，為后續實施提供程序保障。

2.鼓勵大股東增持股票

控股股東是上市公司的堅強后盾，給予上市公司規范、穩健的發展環境，對市場的表態具有特殊的認同優勢。能源集團作為世界百強企業，為上市公司發展背書，無疑是資本市場的“定心丸”。

3.積極實施股權激勵

兗礦能源高度重視股權激勵，于2018年、2021年分別實施股權激勵，是能源行業唯一一家2次實施股權激勵的國有上市公司，作出了激勵機制變革、質量效率變革的“兗礦示范”。兩次股權激勵累計向1744人次授予1.08億股股票，充分調動了管理團隊及骨干員工的積極性，凝聚了團結奮進、干事創業的整體合力。

股權激勵的實施，使得管理層與投資者形成共擔風險、共享收益的利益共同體，將經濟激勵滲透到資本增值和市值管理中，進一步提升公司核心員工主人翁感和獲得感，推動公司“經營者”變為價值“創造者”。

二、價值管理體系構建與實施的效果

（一）公司價值受到資本市場廣泛認可

資本市場價值是上市公司戰略規劃、生產經營、規范運行、資本運營、市場溝通等多方面的綜合價值體現。近年來在兗礦能源根據兗礦特色“135”價值管理體系指引下，戰略規劃順利落地、運營質量持續提升、主業競爭優勢進一步凸顯、分紅承諾超預期兌現，在價值管理方面取得亮眼成績，公司價值受到資本市場廣泛認可。

在世界經濟形勢復雜嚴峻、能源市場急劇震蕩、宏觀經濟深度調整、股票市場波動下行的背景下，兗礦能源憑借高質量發展穩住市場信心，抵御了市場波動影響，股票價值逆勢上漲。

（二）資產規模效益持續攀升

兗礦能源2021年兗礦能源發布《發展戰略綱要》后，踏上轉型升級、跨越發展新征程，先后實施了一系列資本運營項目和價值管理組合拳，資產規模及經營質量不斷提高。

經過多年發展，兗礦能源已成為中國和澳大利亞主要的煤炭生產商、銷售商和貿易商之一，是華東地區最大煤炭生產商，國內動力煤龍頭企業，所屬兗煤澳洲是澳大利亞最大專營煤炭生產商。本集團擁有煤氣化、煤液化等多條完整煤化工產業鏈，擁有全國首套百萬噸級煤間接液化示范裝置，醋酸產能位居全國前列。資產分布于山東、陜蒙、新疆、澳洲，煤炭原地資源量達到471億噸（JORC標準），位居行業前列。本集團擁有境內外四地上市平臺，是中國國際化程度、資本市場利用效率最高的能源上市公司之一，位列2023年《財富》中國上市公司500強第68位。在海外布局了一批規模大、品質優、競爭力強的礦產資源，在澳洲擁有8座生產礦井，煤炭原地資源量87億噸（JORC標準），商品煤年產量達到3，887萬噸，成為澳大利亞最大專營煤炭生產商。

（三）資本市場高度支持

通過價值管理相關措施，兗礦能源與資本市場更加密切，與股東溝通更為順暢，公司戰略發展得到了資本市場的大力支持。

兗礦能源緊跟監管制度修訂修改《公司章程》，取消類別股東會，提高審批效率，成為市場上首家取消A+H類別股東大會機制的上市公司，也是少數幾家取得資本市場支持，成功通過的上市公司；收購控股股東魯西礦業、新疆能化項目，在控股股東回避表決的情況下，獲得贊成票5億股，以91%贊成比例高票通過收購議案，創近年資本運作類關聯交易贊成率新高；圓滿承辦中證中小投資者服務中心、山東上市公司協會主辦的“了解我的上市公司——走進藍籌”活動，機構投資者、個人投資者及媒體記者親臨參觀公司生產現場，獲得媒體廣泛關注及參會投資者的高度評價。

（四）品牌效應日益提升

兗礦能源規范、透明、高投資價值的上市公司形象得到資本市場、監管機構的普遍認可，多次獲評上交所“信息披露A級評價”、中國上市公司百強、金圓桌獎最佳董事會等獎項，還獲評“天馬獎”投資者關系案例獎、中國上市公司協會公司治理最佳實踐案例等榮譽，更曾獲得中國百強特別貢獻企業獎、最具投資價值百強企業等國內資本市場頂尖榮譽。

與此同時兗礦能源秉持“綠色低碳、合規透明、可持續發展”的ESG戰略方針，連續15年披露ESG報告，在CDP、CSA、MSCI、富時羅素等國際ESG評級中位列國內同行業領先水平。榮獲“中國首張企業ESG管理體系認證證書”“中國企業ESG實踐優秀案例”“全國社會責任報告發布優秀企業”等榮譽，入選“中國上市公司ESG百強”。在ESG領域取得的成績是兗礦能源面對投資者，尤其是國際投資者時的靚麗名片。