扎牢法律合規體系建設之根 為企業高質量發展蓄勢賦能

中鐵物貿集團有限公司（以下簡稱中鐵物貿）是中國中鐵旗下專業從事供應鏈管理和物資集中采購的大型企業集團。中鐵物貿黨委高度重視法律合規體系建設，在打造“法治物貿、合規物貿”方面堅持扎牢根基、穩步推進，為企業的高質量發展提供了持續動能和有力保障。

扎根——法律合規體系建設“四路并進”

以黨建引領合規組織機構建設。中鐵物貿各層級的黨政主要領導作為推進法治建設的第一責任人，帶頭學法、尊法、守法、用法，把法治建設作為謀劃部署全局工作的重要內容。公司突出“關鍵少數”示范引領作用，建立“黨委理論學習中心組學習+法治講堂”模式，每年組織2次法治專題、合規專題學習。在黨委領導下，公司于2023年成立了合規委員會，由黨委書記、董事長和總經理任委員會主任，總法律顧問、首席合規官任副主任，其他領導班子成員及高管任委員。

以管理強化合規制度體系建設。中鐵物貿從經營管理的各個層面出發，建立了“以合規手冊為核心、以重點合規領域為靶向、以合規三項清單為指南”的合規管理制度體系。一是編制了《公司風險內控法律合規一體化手冊》，明確合規管理目標、管理理念、組織架構、管理職責、管理制度等，為企業管理經營提供了重要支撐與指引。二是針對“公司治理、集中采購、招標業務、財務管理、數字化平臺運營”五個合規重點領域開展了制度評估、制度設計、制度印發及執行監督，將重大風險解決方案嵌入業務流程，實現了組織機構與合規工作的高效融合。三是發布了法律合規三項清單——《風險識別清單》《崗位合規職責清單》《流程管控清單》，涵蓋集團公司各部門90余項崗位職責，為員工履職劃定合規底線，提升了公司合規管理的有效性。

以實踐檢驗合規三道防線效果。中鐵物貿構筑了法律合規“三道防線”。各業務和職能部門為第一道防線，負責各自領域的合規風險防控；法律合規部門為第二道防線，負責合規管理體系建設與運行；紀檢與審計部門為第三道防線，負責監督合規落實情況。法律合規部門嚴格把關，堅持規章制度、重要決策議案審核率100%，監督合同執行過程情況，建立合同執行問題通報機制，開展公司事務與企業信用管理工作，有效管控內外部風險。紀委通過對法律合規部門的監督情況實施再監督，審計部門通過對法律合規各項工作開展審計，有效保障了第三道防線的功能發揮。

以考評培訓引導合規文化推廣。中鐵物貿通過法律人才引導、選評、培訓，推動合規文化的傳播與扎根。一是通過公司的政策鼓勵和教育引導，全公司法律合規部門人員在三年內全部通過國家法律職業資格考試，實現全員持證上崗。二是每年度進行法治建設先進單位、優秀總法律顧問、法治建設先進個人的評選和表彰，推動樹立全員合規的企業文化。三是定期舉辦法治講堂，開展法律合規專項培訓。

蓄能——法律合規體系建設“碩果初成”

平臺合規水平逐步提高，助力“數平化”轉型效果顯著。“數平化”轉型是建筑業供應鏈創新發展的趨勢。在“數平化”轉型過程中，中鐵物貿充分運用大數據、人工智能等現代科技手段，將合規要求嵌入經營管理流程，并通過數據分析、智能控制等方式，實現了即時預警、快速處置。為了契合“數平化”轉型中平臺合規的現實需要，公司持續關注法律法規、監管規定及行業趨勢導向，對新要求、新規定做到快速響應，迅速落實。此外，公司法規部門緊盯重點領域、關鍵環節，重點防范市場競爭、數據與網絡安全、招標采購、知識產權等領域法律風險。

經營合規意識明顯提升，資金安全屏障逐步鞏固。中鐵物貿堅決貫徹中國中鐵股份有限公司關于“兩拖欠”的治理精神，嚴格執行公司財務管理相關要求，把誠信履約持續打造成為企業品牌。要求所屬各子分公司、各部門牢固樹立大安全觀，大額資金支付必須履行“三重一大”及相關決策程序，嚴控融資性貿易，強化底線思維和極限思維，嚴控生產安全、經營安全、資金安全、廉潔安全、平臺安全、意識形態和保密安全，嚴格按照國務院國資委《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》“十不準”的要求，堅守合規風險底線，堅決杜絕開展虛假貿易，嚴防資金空轉，牢牢守住不發生系統性金融風險的底線。積極貫徹落實國務院國資委“壓存控增、提質增效”專項活動要求，加強合同的全流程管理，提升經營人員風險防控意識，充分運用法律手段化解矛盾，維護公司的合法權益。

海外合規管理提前布局，國際經營能力快速提升。建筑業供應鏈企業積極拓展海外市場既是響應國家“一帶一路”倡議的戰略需要，也是解決國內市場存量飽和、業務增長乏力困境的有力舉措。中鐵物貿將海外業務納入合規體系建設范疇，提前布局海外合規管理體系，密切關注高風險國家和地區法律法規和政策變化以及境外業務單位的經營情況，研究“一帶一路”沿線國家相關國際經貿規則；推進海外業務合規風險排查，按照相關政策要求對境外貿易業務進行系統梳理，聚焦主業相關的貿易業務，優化貿易業務結構，強化海外貿易和經營各關鍵環節的管控；引進熟悉國際商事法律方面的專業人才，為境外業務發展提供了有力的合規保障。

展望——法律合規體系建設“步步為營”

堅持法治賦能，助力集物平臺高質量發展。堅持以法治為集物平臺業務賦能，通過數字化技術將法律法規、合規政策、監管要求、規章制度等融入集物平臺運營和日常維護，對平臺風險實行清單式管理。綜合考慮平臺企業在數據保護、電子商務、知識產權以及運營資質等方面的常見風險進行分類管理。加強對采購供應鏈關鍵領域、重要環節的重大風險防控，通過數字化手段完善風險識別、評估、控制、預警、化解和應急處理機制。

融合“財商法采”，助力經營業務降本增效。堅持“財商法采”系統融合思維，既明晰管理職能邊界，又強化各系統協同聯動，著力提升管理效能。法律合規專職人員參與公司采購管理、資金計劃審批以及經營開發投標評審等日常經營管理會議，獨立發表法律合規意見，不定期梳理主營業務合規管理存在的痛點難點問題，查找管理短板，印發工作指引，提升重點領域風險管理能力，實現法商融合創效。

加強基層法治，助力一線開發運營。經營中心作為企業的一線戰斗堡壘，對企業的發展至關重要。推動經營中心樹立法治的思維方式和工作方式能夠有效化解風險，破解開發運營難題。集團公司將以公司律師服務基層作為全面風險管理的支撐，發揮公司律師專業優勢，將法律服務工作落到實處。

（作者系中鐵物貿集團有限公司黨委書記、董事長）