碳排放權交易的法律風險及防范

碳排放權交易是利用市場機制控制和減少溫室氣體排放的一種重要手段，也是實現我國碳達峰和碳中和目標的重要方式。其旨在通過市場機制控制和減少溫室氣體排放，達到節能減排的目標，推動經濟實現綠色發展。然而，隨著碳排放權交易的日益發展，相關的合同糾紛逐漸增多，交易雙方面臨多種法律風險，尤其是合同性風險。因此，本文通過分析碳排放權交易的實行背景，并利用典型案例分析，探討碳排放權交易中的合同性風險及防范措施。

一、碳排放權交易的實行背景

全球氣候變化問題逐漸凸顯，對自然生態系統和人類社會帶來了前所未有的挑戰。為了有效應對這一全球性危機，一些國家紛紛探索并實施了一系列減排措施。其中，碳排放權交易作為一種創新的市場機制，憑借其高效性和靈活性，逐漸成為應對氣候變化的重要手段，并在全球范圍內得以廣泛應用。我國始終積極響應國際社會的號召，將應對氣候變化納入國家整體發展戰略，致力于構建人與自然和諧共生的現代化社會。在此背景下，我國加快了建設碳排放權交易市場的步伐，旨在通過市場機制的力量，實現溫室氣體減排目標，為全球氣候治理貢獻中國智慧和中國力量。

2021年7月，全國碳排放權交易市場正式上線運行。這不僅為溫室氣體減排提供了全新的市場機制，還在推動綠色低碳發展、促進經濟轉型升級方面發揮了積極作用。為了進一步規范市場運行，確保交易的公平、公正和透明，自2024年5月1日起，《碳排放權交易管理暫行條例》正式施行。這為碳排放權交易市場的運行管理提供了法律依據，明確了溫室氣體重點排放單位及符合規定的其他主體可參與交易，并率先在發電行業啟動了交易體系。同時，全國碳排放權注冊登記機構負責提供碳排放配額的登記、存管、結算等服務，而交易機構負責組織全國碳排放權集中統一交易工作，確保該市場有序運行。

碳排放權交易的實行背景不僅反映了全球氣候變化帶來的巨大壓力，還彰顯了我國推動綠色低碳發展、實現可持續發展的堅定決心。這一市場機制的創新實踐可以有效激勵企業主動減少碳排放，加速能源結構轉型，為我國經濟的綠色轉型和高質量發展提供有力支撐。

二、碳排放權交易法律風險案例分析

（一）四川某發電公司與北京某環保公司之間的碳排放配額交易合同糾紛案例

2021年12月，四川某發電公司受碳排放管理需求的影響，發布了碳排放配額采購的比選公告。北京某環保公司提供了46萬噸的配額報價，并附加承諾，若無法完成交易則補足差價。這一承諾看似為某發電公司提供了一份保障，實則為后續的法律糾紛埋下了伏筆。某發電公司在經過嚴格的評選流程后，確認了某環保公司的中標資格。然而，某環保公司在中標后提出了延期交割的請求。面對這一突如其來的變故，某發電公司出于多方考慮同意了部分配額延期。但是，這一決定如同一顆定時炸彈，為后續的交易執行埋下了隱患。

某環保公司并未履行其承諾，導致某發電公司不得不以更高的價格從其他公司如石化公司手中緊急購買配額，以滿足其碳排放需求。這不僅使某發電公司遭受了重大的經濟損失，還迫使其走上了法律維權的道路。某發電公司要求某環保公司支付差價款及其利息，但某環保公司以無交易主體資格和招標程序違法為由進行抗辯。最終，法院認定合同合法有效，判決某環保公司支付差價款289萬余元及其利息。

該案例的法律風險主要表現在三個方面。一是交易主體資格。某環保公司不具備交易資格卻參與交易，引發合同效力爭議。二是合同執行與延期問題的復雜性。某環保公司在請求延期交割時，未能充分說明延期原因及具體時間，導致某發電公司在同意延期后處于被動地位。三是違約責任。某環保公司違約給某發電公司帶來損失，應依法承擔違約責任，但某環保公司以無交易主體資格和招標程序違法為由進行抗辯，迫使某發電公司使用法律武器維護自身合法利益。

（二）A公司與B供熱公司之間的碳排放權交易糾紛案例

A公司與B供熱公司均是全國碳排放權交易市場的重點排放單位，本應嚴格遵守交易規則和市場秩序。2021年10月29日，因B供熱公司經營困難，所以當地政府試圖通過協調來解決其困境。在這一背景下，A公司與B供熱公司達成一項協議：B供熱公司將2019年和2020年碳排放配額的排放指標轉讓給A公司，而A公司支付相應的價款給B供熱公司，以便其解決欠繳的職工養老保險、職工押金、銀行利息等費用。

該案例的法律風險主要表現在三個方面。一是合規性風險。兩家公司私下交易違反了碳排放權交易的基本規則和市場秩序，可能導致交易無效或交易雙方受到監管機構的處罰。二是交易透明度風險。兩家公司私下交易缺乏透明度和相應監管措施，可能導致交易中出現不公平行為和信息不對稱問題。三是資金安全風險。兩家公司私下交易中的資金安排缺乏安全保障和可追溯性，容易導致資金被挪用或無法追回。

三、碳排放權交易中的合同性風險防范措施

（一）交易主體資格風險防范

首先，企業應建立嚴格的交易對手審查機制。若交易一方不具備合法資格，則將直接影響合同的效力，進而引發爭議。因此，買受人應重點考察對方的排放歷史、減排措施、財務狀況、訴訟記錄等情況，以評估其履約能力與信用狀況，以此判斷交易對手是否具備合法的交易資格和履約能力。同時，出賣人也應了解買受人的購買目的、支付能力等情況，確保交易順利進行。通過充分調查，交易雙方可以更全面地了解對方的實際情況，從而降低交易風險。

其次，企業應核實交易對手的碳排放配額。在交易前，企業可以通過查詢全國碳排放權交易系統中的公開信息或向相關監管機構咨詢，核實交易對手的碳排放配額情況，確保其擁有足夠的配額進行交易。

最后，交易雙方應簽訂資格確認協議。為進一步降低交易主體資格風險，企業可以在交易前與交易對手簽訂資格確認協議，在協議中約定交易雙方的資格條件、交易標的、交易方式等關鍵條款，并明確在交易過程中若因資格問題導致合同無效或無法履行的，由違約方承擔相應的法律責任。

（二）合同執行與延期風險防范

一方面，企業應明確合同執行時間。在簽訂合同時，企業應明確約定交易的執行時間和交割日期，確保交易雙方對交易進度有清晰的認識，避免因時間不明確而引發糾紛。同時，企業可以考慮設立延期交割條款，明確延期交割的條件、期限、違約責任等關鍵內容，確保在延期交割情況下交易雙方的權益得到合理保障。

另一方面，企業還可以利用標準合同范本，提高合同質量。各交易所提供的協議轉讓合同范本是經過長期實踐檢驗的標準化文件，具有較高的法律效力和實用性。交易雙方可以參考此類范本，結合各自的實際情況進行適當修改，確保合同的合法合規性。同時，交易雙方也可以聘請法律專家對合同進行審查，進一步降低法律風險。

（三）違約責任風險防范

一方面，企業應明確違約責任。在合同中，企業應明確約定違約責任的具體內容（包括但不限于違約金的計算方式、賠償范圍、賠償方式等）。對于陳述與保證事項，企業應明確要求交易雙方對其提供的所有信息（如排放數據的真實性、合規性等）負責。一旦出現虛假陳述，責任方將承擔相應的法律責任。通過細化合同條款，雙方可以減少因合同條款不明確或存在歧義而引發的合同糾紛。

另一方面，企業可以設立違約懲罰機制。為增強合同的約束力，企業可以在合同中設立違約懲罰機制（包括設定違約金、解除合同、追究法律責任等多種方式），促使交易雙方更加謹慎地履行合同義務。

（四）合規性風險防范

企業應嚴格遵守《碳排放權交易管理辦法》等相關法律法規的規定（如通過全國碳排放權交易系統進行交易、遵守交易規則、履行信息披露義務等），確保交易活動合法合規。同時，企業應建立合規審查機制，包括交易前的合規審查、交易過程中的合規監督以及交易后的合規評估等環節，降低合規性風險。通過完善審查機制，企業可以及時發現并解決交易中的合規問題。

（五）交易透明度風險防范

企業應積極提高交易透明度，公開交易信息，接受監管機構和市場的監督。例如，企業定期發布交易報告、披露交易數據、提供交易證明文件等，以此增強市場的信任度和監管的有效性。同時，企業還應積極履行信息披露義務（包括及時披露交易雙方的資質信息、交易標的的詳細信息、交易價格及支付方式等），確保交易信息的真實、準確、完整。為加強交易監督，企業還應建立交易監督機制（包括設立專門的監督部門、聘請第三方機構進行審計等），以便及時發現并糾正交易中的違規行為。

（六）資金安全風險防范

企業應設立專用賬戶，用于收付碳排放權交易的款項。該賬戶應獨立于企業的其他賬戶，確保交易款項的安全和可追溯性。同時，企業應加強對交易款項的監管，包括定期審計交易賬戶、監控交易款項的流向和使用情況等。通過監管，企業可以及時發現并糾正資金挪用等違規行為。為降低資金安全風險，企業還應建立風險預警機制，如設置資金安全閾值、定期評估交易對手的信用狀況等。通過建立預警機制，企業可以及時發現潛在的資金安全風險并采取相應的防范措施。

結語

通過以上案例分析，我們可以看出，企業采取嚴格審查交易對手資質、明確合同執行時間、設立延期交割條款、完善合同條款、明確違約責任、嚴格遵守法律法規、提高交易透明度、加強資金監管等措施，能夠有效降低碳排放權交易中的法律風險。隨著碳排放權交易市場的不斷發展和相關法律法規的逐步完善，碳排放權交易將更加規范、透明、高效。同時，企業也應增強風險防范意識，不斷提升自身風險管理能力，以應對日益復雜的市場環境，從而確保碳排放權交易市場的健康穩定發展，為實現碳達峰碳中和目標提供有力支撐。

基金項目：2024年度遼寧省鞍山市哲學社會科學研究課題“推動鞍山市更新實現綠色低碳發展的對策研究（項目編號：as20242022）”

（作者單位：遼寧科技大學經濟與法律學院）